上市公司公告
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特重大资产重组前业绩异常情形的专项核查意见
埃夫特发布重大资产重组前业绩异常情形专项核查意见。因重组前一会计年度（2025年）净利润下降超50%，律所对承诺履行、规范运作及合规性进行核查。结论显示：公司及相关方无违规承诺未履行情形；最近三年无违规资金占用、担保，未受重大行政处罚或立案调查。该公告旨在消除监管对重组前业绩波动的疑虑，推进收购上海盛普流体设备100%股权的进程。
近期股票涨跌幅为11.96%，报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。 本次公告为中介机构针对重组前业绩大幅下滑（>50%）出具的合规性核查意见，确认公司无违规占用、担保及处罚记录，消除了重组审核中的关键法律障碍，有利于重组方案顺利过会。虽然不直接改变基本面，但作为重组推进的必要步骤，增强了交易确定性。鉴于前期股价已显著上涨，市场可能已部分定价重组预期，短期利好兑现后需警惕回调风险，关注后续重组草案细节及标的资产质量。
埃夫特拟发行股份及支付现金收购股权涉及的上海盛普流体设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
埃夫特披露拟发行股份及支付现金收购上海盛普流体设备股份有限公司股权涉及的资产评估报告。评估基准日为2025年12月31日，采用收益法评估结论为10.83亿元，较账面净资产增值133.33%。盛普流体主营精密流体控制设备，应用于光伏、动力电池等领域。公告详细列示了盛普流体多起未决诉讼及应收账款回收风险，部分款项已全额计提坏账或按预收款评估。该评估值为交易定价提供重要参考。
本次公告披露了埃夫特收购盛普流体的核心估值依据，评估值10.83亿元显著高于账面净资产，溢价率超130%，主要基于收益法对未来盈利的预期。这对埃夫特而言是向新能源装备领域拓展的重要一步，有助于完善产业链布局，长期看具备战略协同效应。然而，高溢价也带来了商誉减值风险，且标的公司存在较多诉讼及应收账款回收不确定性，需关注后续整合效果及业绩承诺达成情况。短期来看，市场可能对高估值持谨慎态度，但鉴于重组事项的重大性，预计对股价有正面提振作用，波动幅度可能在1%-2%之间。投资者应密切关注后续重组草案及监管审核进展。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。独立董事发表意见，认为评估机构天源资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，采用资产基础法和收益法（最终选用收益法）进行评估，方法与目的相关，评估定价公允，未损害公司及中小股东利益。
公告确认了公司拟收购上海盛普流体100%股权的重大资产重组事项，且独董认可评估公允性，标志着重组进程推进顺利。盛普流体作为流体设备企业，有望与埃夫特机器人业务产生协同效应，拓展应用场景，属于显著的中长期利好。鉴于当前股价较10日前上涨约12%，波动幅度较大，存在信息提前泄漏或市场提前捕捉的可能。虽然独董背书增强了交易确定性，但投资者需关注后续监管审批风险及标的资产整合效果。若重组成功落地，将极大改善公司基本面预期，对股价有显著正向支撑；反之若终止则面临回调风险。建议密切关注后续草案披露及交易所问询情况。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。董事会说明本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚等不得参与重大资产重组的情形，符合监管指引要求，旨在推进重组进程合规性。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本公告为重大资产重组过程中的程序性合规文件，确认交易主体无内幕交易违规情形，消除了重组暂停或终止的潜在法律障碍，对重组顺利推进构成中性偏利好支撑。鉴于前期股价已大幅上涨，市场可能已部分定价重组预期，此公告本身不改变基本面估值逻辑，短期情绪提振有限，预计股价维持震荡整理。投资者需关注后续重组草案披露及标的资产质量，警惕重组失败风险。
埃夫特独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
埃夫特独立董事发表意见，同意公司通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。该交易构成重大资产重组但不构成重组上市或关联交易，控制权不变。独董认为方案合法合规、定价公允，有利于提升主业竞争力，未损害中小股东利益，同意提交董事会审议。
本次公告为重大资产重组的独立董事意见，确认收购盛普流体100%股权事项合规且利于主业发展。鉴于埃夫特此前连续亏损，此次外延式并购若能整合成功，有望改善盈利结构，属中长期利好。近期股价从19.74元涨至22.1元，涨幅约11.95%，报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.95%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节、标的资产质量及业绩承诺兑现情况，警惕整合风险及商誉减值压力。
董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括无擅自改变募资用途、财报合规、董监高无重大违法违规等，为重组推进扫清法律障碍。
公告明确埃夫特拟收购盛普股份100%股权，属重大资产重组。董事会出具合规说明，排除发行障碍，显示重组进程顺利推进。鉴于公司前期连续亏损且估值较高（PB近10倍），此次外延式并购若能整合优质资产改善盈利，将显著提振市场信心。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节、标的资产质量及商誉风险，短期情绪偏多，但长期价值取决于整合效果。
国信证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
国信证券作为独立财务顾问发表核查意见，确认埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股权的交易不构成重组上市。核查显示，交易前后上市公司控股股东均为芜湖远宏，实际控制人均为芜湖市国资委，控制权未发生变更。该意见旨在明确交易性质，推进并购重组进程。
此公告为并购重组过程中的程序性文件，核心在于确认本次收购上海盛普流体不触及“借壳上市”红线，因实控人（芜湖国资委）保持不变。这对消除监管审批的不确定性具有正面意义，表明交易合规性得到中介机构背书，有利于重组顺利推进。鉴于公司此前股价已有上涨（近10日涨幅约12%），市场可能已部分预期重组利好。此公告本身无新增实质性利好数据，更多是流程确认，预计对股价影响中性偏多，波动幅度有限。投资者需关注后续重组草案细节及标的资产盈利能力，警惕重组失败或整合不及预期的风险。
国信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十条情形的核查意见
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。独立财务顾问国信证券出具核查意见，确认本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形，符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定，未触及不得参与重大资产重组的红线，重组进程合规性得到进一步确认。
该公告为重大资产重组过程中的常规合规性文件，旨在排除内幕交易嫌疑，确保重组程序合法推进。虽然不直接改变资产估值或业绩预期，但消除了因违规导致重组暂停或终止的重大不确定性风险，对维持市场信心有正面作用。鉴于公司前期股价已有较大涨幅（近10日涨约12%），且处于亏损状态，市场可能已部分定价重组预期。此公告属中性偏利好，预计对股价影响有限，主要起到稳定情绪作用。投资者需关注后续重组草案披露的具体交易对价、标的资产质量及协同效应，警惕重组失败或整合不及预期的风险。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
北京市竞天公诚律师事务所出具专项核查意见，确认埃夫特在发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份的重大资产重组过程中，已制定并严格执行内幕信息知情人登记制度。公司采取了保密措施、限定知情人范围、编制进程备忘录并向上交所报备。公司股票曾于2026年1月27日至2月10日停牌以防范股价异常波动。律师认为公司符合相关法律法规规定。
该公告为重大资产重组过程中的常规合规性文件，旨在证明公司在收购上海盛普流体设备期间履行了内幕信息管理义务。虽然涉及“并购重组”这一高敏感事项，但此份文件本身仅为程序性确认，不包含新的交易条款变更或实质性进展突破，因此对基本面和股价的直接驱动力有限。近期股票涨跌幅计算：(22.1 - 19.74) / 19.74 ≈ 11.96%，超过10%。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需警惕重组后续审批风险及标的资产整合不确定性，当前股价可能已部分反映重组预期。
董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
埃夫特拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股份。董事会自查显示，停牌前20个交易日股价累计跌1.35%，剔除大盘及行业指数影响后跌幅分别为14.97%和12.92%，均未超过20%异常波动标准，确认无内幕信息泄露导致的股价异动，符合重组推进条件。
该公告为重大资产重组进程中的合规性说明，核心在于确认停牌前股价未出现异常波动，排除了内幕交易嫌疑，为重组顺利推进扫清监管障碍。虽然公告本身不直接改变基本面，但明确了收购标的为“上海盛普流体”，暗示公司正向流体控制领域拓展，可能带来新的业务增长点。鉴于近期十交易日股价上涨约12%（(22.1-19.74)/19.74），报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌12.0%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节及标的资产质量，警惕复牌后利好兑现或整合风险。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。董事会确认评估机构天源资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，采用资产基础法和收益法（最终选用收益法）进行评估，评估方法与目的相关，定价公允，未损害公司及中小股东利益。
近期股票涨跌幅为11.96%，超过10%，提示“报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能”。 本次公告是重大资产重组进程中的关键合规性文件，董事会对收购上海盛普100%股权的评估公允性背书，标志着重组方案在估值层面已获内部认可，推进至后续审批阶段。鉴于公司此前连续亏损且估值较高（PB近10倍），此次外延式并购若能整合优质资产改善盈利预期，将对基本面产生显著中长期影响。但需注意，高溢价收购可能带来商誉风险，且重组获批仍存在不确定性。当前股价大幅上涨已部分反映预期，短期需警惕利好兑现后的回调风险。
埃夫特2025年度备考合并财务报表及审阅报告
埃夫特披露重大资产重组备考合并财务报表及审阅报告。公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权，交易作价10.74亿元（其中现金对价5.57亿元，股份对价5.16亿元，发行价17.96元/股）。备考报表显示，假设交易于2025年初完成，2025年度备考营业收入12.70亿元，备考归母净利润亏损4.50亿元。此次重组旨在拓展精密流体控制业务领域。
本次公告披露了收购盛普股份的备考财务数据，属于重大资产重组进程中的关键文件。从基本面看，备考净利润仍为亏损（-4.5亿元），主要受原有机器人业务亏损及商誉减值影响，但盛普股份作为优质资产注入，有望改善公司长期盈利结构和现金流。交易对价10.74亿元占当前市值约9.3%，发行价17.96元低于现价22.1元，存在一定折价，短期可能对股价形成压制或引发套利情绪，但中长期看有助于完善产业链布局。鉴于近期股价涨幅较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能，投资者需警惕重组审批风险及整合不及预期的风险。
国信证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
埃夫特拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。独立财务顾问国信证券核查认为，公司已制定并严格执行内幕信息知情人登记制度，在交易筹划期间采取了充分保密措施，完成了知情人登记及进程备忘录备案，符合相关法律法规要求。该公告为重大资产重组过程中的合规性文件，确认了重组事项的存在及程序合规性。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告虽仅为重组过程中的合规性核查意见，但明确披露了公司拟通过“发行股份+现金”方式全资收购上海盛普流体设备，证实了此前市场关于重组的传闻。鉴于埃夫特当前处于亏损状态且估值较高（PB近10倍），此次跨界或产业链延伸并购若能改善基本面，将构成重大利好；但若标的资产质量一般或整合风险大，则可能加剧业绩压力。目前股价已大幅上涨，需警惕重组方案细节不及预期带来的回调风险，建议密切关注后续草案披露的交易对价及业绩承诺。
董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
埃夫特拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股权。公告披露了交易对即期回报的影响及填补措施。备考数据显示，交易后公司资产总额增至49.06亿元，归母净利润亏损收窄至-4.50亿元，基本每股收益由-0.95元改善至-0.82元，未导致即期回报摊薄。控股股东及董监高已出具承诺，将通过整合协同、完善治理等措施保障股东利益。
近期股票涨跌幅为11.96%，报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告为重组过程中的常规合规披露，核心在于确认交易不会摊薄即期回报，且备考EPS有所改善（从-0.95至-0.82），显示标的资产具有一定盈利贡献或减亏效应，属中性偏利好。但鉴于公司仍处于亏损状态，且重组最终落地尚需监管审批，短期股价可能受前期涨幅过大影响出现回调或震荡整理。投资者应关注后续重组进展及标的资产实际并表后的业绩兑现情况，警惕商誉减值风险。
董事会关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。董事会说明本次交易仅聘请国信证券、竞天公诚律所、安永华明会计师事务所及天源资产评估等法定中介机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合证监会廉洁从业规定。
该公告为重大资产重组过程中的程序性合规披露，旨在确认交易中介聘请的合法性，排除利益输送嫌疑。虽然重组本身（收购盛普流体）对公司长期战略有显著影响，但此特定公告仅为流程性文件，不包含新的估值、业绩承诺或交易细节变动，因此对股价无直接冲击。近期股票涨跌幅为(22.1-19.74)/19.74≈11.96%，超过10%，提示报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者应关注后续重组草案的具体条款及标的资产质量，警惕重组失败或整合不及预期的风险。
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
埃夫特发布关于发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权的法律意见书。交易作价约10.74亿元，其中发行股份对价5.16亿元（发行价17.96元/股），现金对价5.57亿元。标的公司承诺未来三年净利润分别不低于8000万、9000万、1亿元。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，尚需股东大会审议及监管注册。律师认为交易符合法律法规，标的资产权属清晰。
近期股票涨跌幅(百分比%) = (22.1 - 19.74) / 19.74 ≈ 11.96%。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。 解读： 1. **交易实质利好**：埃夫特拟以10.74亿元收购盛普股份100%股权，切入精密流体控制领域，与现有机器人业务形成协同，有助于完善智能胶接产品线，提升市场竞争力。 2. **估值与业绩**：标的作价对应PE约12倍（基于首年承诺利润），处于合理区间。业绩承诺三年累计2.7亿元，若达成将显著增厚上市公司利润，改善目前亏损局面。 3. **风险提示**：交易尚需股东大会及证监会注册，存在审批不确定性。此外，标的曾撤回IPO申请，需关注其历史合规性及整合风险。当前股价已反映部分预期，短期追高需谨慎，中长期看好协同效应带来的基本面改善。
董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市、关联交易的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权，交易作价约10.74亿元。经测算，标的资产净额占上市公司净资产比例达88.17%，构成重大资产重组。因交易前后控股股东均为芜湖远宏、实控人为芜湖市国资委，不构成重组上市；交易对方非关联方，不构成关联交易。此举旨在拓展业务版图，但需关注整合风险及后续审批进度。
本次公告确认了埃夫特收购盛普流体构成重大资产重组，交易金额超10亿元，占净资产近90%，对公司基本面有显著中长期影响，故重要性评为5分。鉴于公司此前连续亏损且估值较高（PB>9），此次跨界或产业链延伸并购若能改善盈利预期，将提振市场情绪，预计股价上涨2%-4%，影响评分为3分。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需重点关注标的资产盈利能力、商誉减值风险及重组方案的具体细节（如发行价格、业绩承诺等）。若标的无法扭亏或协同效应不及预期，高估值下股价回调风险较大。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。董事会说明本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：标的资产权属清晰，不涉及重大报批事项；交易有利于提高公司资产完整性、改善财务状况、增强持续经营能力及独立性，且不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
公告确认了埃夫特收购盛普股份的重大资产重组方案符合监管要求，标志着重组进程进入关键阶段。盛普股份作为流体设备企业，有望与埃夫特的机器人业务形成协同，拓展应用场景，改善公司长期亏损局面（此前连续多季度净利润为负）。鉴于公司当前PB高达9.54倍，估值处于高位，市场对此类外延式扩张预期较高。若重组顺利推进，将显著改变公司基本面预期，对股价构成中长期利好。但需注意，高估值下若后续整合不及预期或业绩承诺未达标，可能引发估值回调风险。近期股价从19.74元涨至22.1元，涨幅约11.95%，提示报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.95%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。
埃夫特关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）与预案差异对比说明
埃夫特发布重组草案与预案差异说明，拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股权。主要差异包括：补充披露交易具体方案、标的资产评估作价、业绩承诺及补偿安排；新增整合管控、合规性分析及管理层讨论章节；删除审计评估未完成等不确定性风险提示。此举标志重组进入实质推进阶段，核心条款已确定。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告标志着埃夫特收购上海盛普流体的重组事项从“预案”阶段正式进入“草案”阶段，消除了此前关于估值和方案的不确定性风险。新增的业绩承诺和补偿安排为上市公司未来盈利提供了一定保障，且标的资产有助于完善公司在机器人产业链的布局。鉴于公司目前处于亏损状态（PE-TTM无法计算），此次外延式并购若能顺利实施并实现协同效应，将显著改善基本面预期。短期看，利好落地可能引发获利回吐或震荡，但中长期看，若整合顺利，对公司价值有显著提升作用。需关注后续股东大会审议及监管审批进度。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。董事会确认本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效。公司已签署附条件生效的购买资产协议及业绩补偿协议，并于2026年5月21日召开董事会审议相关议案。此前公司股票自2026年1月27日起停牌，期间按规定披露进展，且股价在首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，符合监管要求。
公告确认了埃夫特收购上海盛普流体100%股权的重大资产重组事项程序合规性及文件有效性，标志着重组进入关键推进阶段。鉴于公司前期持续亏损（近三期净利润均为负），此次并购若能成功整合优质资产并实现业绩承诺，有望改善基本面，提升长期价值。然而，当前市销率高达11.7倍，估值处于高位，市场已部分反映预期。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续股东大会审议结果及监管审批进度，警惕重组失败或整合不及预期的风险。