上市公司公告
埃夫特第四届董事会第六次会议决议公告
埃夫特董事会审议通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权方案。交易总价约10.74亿元，其中股份对价5.16亿元（发行价17.96元/股），现金对价5.57亿元。标的公司承诺三年净利润分别不低于8000万、9000万、1亿元。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，尚需股东会审议及监管注册。公司拟申请不超过6亿元并购贷款。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告披露了收购盛普股份的具体方案，交易作价10.74亿元，约占当前市值的9.3%，属于重大资产重组。标的资产承诺三年平均净利润9000万元，若并表将显著改善埃夫特持续亏损的基本面，提升盈利能力。发行价格17.96元/股低于现价22.1元，虽有一定折价，但考虑到标的优质性及协同效应，整体利好明显。需关注后续股东会审批及证监会注册进度，以及整合风险。
埃夫特发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要
埃夫特拟以发行股份及支付现金方式收购盛普股份100%股权，交易作价约10.74亿元。其中95.97%股份通过发股+现金购买，4.03%股份纯现金购买。标的公司主营精密流体控制设备，承诺三年净利润分别不低于8000万、9000万、1亿元。本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人不变。交易旨在补强机器人胶接工艺短板，提升科创属性与盈利能力。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次收购盛普股份是埃夫特在智能制造领域的关键布局，标的公司在光伏、动力电池胶接领域具备核心技术，能有效补足上市公司在胶接工艺上的短板，形成“机器人+工艺”的协同效应，长期看有助于提升产品竞争力和毛利率。虽然短期因并表可能带来商誉风险且公司仍处亏损状态，但标的资产盈利能力强（承诺年均净利9000万），有望显著改善上市公司财务状况。鉴于重组方案已披露草案且估值合理，市场情绪偏向乐观，预计股价将有显著正向反应。需关注后续监管审批进度及整合效果。
国信证券股份有限公司关于担任本次发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问的承诺函
埃夫特拟通过发行股份及支付现金方式购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。国信证券作为独立财务顾问，出具承诺函，确认已履行尽职调查义务，确信交易方案符合法律法规，披露文件真实、准确、完整，且不存在内幕交易或操纵市场行为。该承诺函是重大资产重组进程中的常规合规文件，标志着重组事项在中介机构核查层面取得进展。
此公告为重大资产重组过程中的程序性文件，即独立财务顾问的承诺函，而非重组预案或草案本身。虽然它确认了中介机构的尽职调查结果和合规性，对重组推进具有正面意义，但并未披露具体的交易对价、标的资产评估值或业绩承诺等核心估值信息，因此对股价的直接驱动力有限。考虑到公司近期处于亏损状态（PE-TTM无法计算），市场更关注重组能否带来实质性的盈利改善。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者应警惕重组失败风险及后续具体方案不及预期的回调压力，建议等待重组草案披露后再做深入评估。
国信证券股份有限公司关于埃夫特本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
国信证券作为独立财务顾问，对埃夫特拟收购上海盛普流体设备100%股份的重大资产重组事项出具专项核查意见。核查确认：公司上市后承诺履行正常；最近三年无违规资金占用、担保及行政处罚；业绩真实合规，无虚假交易或利益输送；虽2025年因欧洲汽车业转型计提商誉及无形资产减值约1.55亿元导致亏损扩大，但会计处理符合准则，不存在“大洗澡”情形；本次交易不涉及置出资产。该意见旨在排除重组前的监管障碍。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本核查意见是重大资产重组推进的关键程序性文件，确认了公司历史财务数据的合规性及无重大违法违规，消除了监管层对于“业绩变脸”或“借壳清洗”的疑虑，为重组过会扫清障碍，属中性偏利好。虽然公告披露2025年大额减值导致亏损加剧，但这属于已反映在股价中的历史利空，且核查结论肯定了其合理性。短期看，重组进程顺利有助于提振情绪，但鉴于前期涨幅较大，需警惕利好兑现后的回调风险。
国信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
埃夫特拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股权。独立财务顾问国信证券核查认为，鉴于公司2025年亏损，本次交易预计不会摊薄即期每股收益（备考EPS由-0.95元改善至-0.82元）。公司及控股股东、董监高已出具填补回报措施承诺，旨在通过整合协同、完善治理及优化分红保护投资者利益。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告为重组进程中的常规合规披露，核心在于确认交易对每股收益的潜在影响。数据显示，尽管公司仍处亏损，但并表后亏损收窄，EPS从-0.95元优化至-0.82元，表明标的资产具备一定盈利贡献或减亏效应，这对长期处于亏损状态的埃夫特而言是积极信号。然而，当前股价已大幅上涨，且PB高达9.5倍，估值处于高位。虽然重组有助于拓展胶接工艺领域，提升泛化服务能力，但短期看，该公告仅为程序性文件，缺乏新的超预期利好刺激。考虑到前期涨幅巨大，需警惕利好兑现后的回调风险，建议关注后续重组草案细节及标的实际业绩承诺情况。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。董事会说明已采取严格保密措施，包括控制知情人范围、签署保密协议、建立内幕信息知情人档案并向上交所报备，以防止内幕交易和股价异常波动。
公告确认公司正在进行重大资产重组，拟收购上海盛普流体100%股权。虽然本文件仅为程序性的保密制度说明，未披露具体交易对价和财务数据，但明确了“发行股份+现金”的支付方式及标的资产，证实了重组事项的实质性推进。鉴于埃夫特此前连续亏损，此次外延式并购若成功，有望改善基本面或拓展业务版图，属于显著的中长期利好预期。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组预案的具体细节及监管审批风险。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于埃夫特本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
安永华明会计师事务所出具专项核查意见，确认埃夫特2023-2025年度财务报表审计为标准无保留意见。核查显示公司近三年业绩真实、会计处理合规，未发现虚假交易、利益输送或违规资金占用。虽2025年计提商誉减值1.1亿元导致亏损扩大，但属正常资产减值测试。该意见为重大资产重组扫清财务合规障碍，表明重组进程顺利推进。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告是重大资产重组的关键程序性文件，安永出具的“无异常”核查意见消除了监管层对业绩真实性及关联交易的疑虑，为重组过会铺平道路，属于实质性利好进展。尽管公司连续三年亏损且2025年因商誉减值加剧亏损，基本面承压，但重组预期支撑估值。当前PB高达9.5倍，股价已部分透支重组预期。若重组方案不及预期或后续整合失败，高估值面临回调风险；反之，若重组成功引入优质资产，将重塑公司价值。建议关注重组草案细节及标的资产质量。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。董事会说明本次交易符合《重组管理办法》相关规定，标的资产权属清晰、定价公允，有利于增强持续经营能力及业务协同，不导致同业竞争或关联交易显失公平，且公司最近一年财报获无保留意见，董事高管无违法违规情形。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本次公告为重大资产重组的合规性说明，确认收购盛普股份100%股权符合监管要求，标志着重组进程推进顺利。鉴于埃夫特此前连续亏损，此次并购若能实现显著的业务与客户协同，有望改善公司基本面和盈利能力，属于中长期利好。但需注意，目前仅为合规性声明，后续仍需关注交易所审核及证监会注册进度，以及标的资产实际整合效果。高市销率背景下，若重组不及预期，股价回调风险较大。
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特重大资产重组前业绩异常情形的专项核查意见
埃夫特发布重大资产重组前业绩异常情形专项核查意见。因重组前一会计年度（2025年）净利润下降超50%，律所对承诺履行、规范运作及合规性进行核查。结论显示：公司及相关方无违规承诺未履行情形；最近三年无违规资金占用、担保，未受重大行政处罚或立案调查。该公告旨在消除监管对重组前业绩波动的疑虑，推进收购上海盛普流体设备100%股权的进程。
近期股票涨跌幅为11.96%，报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。 本次公告为中介机构针对重组前业绩大幅下滑（>50%）出具的合规性核查意见，确认公司无违规占用、担保及处罚记录，消除了重组审核中的关键法律障碍，有利于重组方案顺利过会。虽然不直接改变基本面，但作为重组推进的必要步骤，增强了交易确定性。鉴于前期股价已显著上涨，市场可能已部分定价重组预期，短期利好兑现后需警惕回调风险，关注后续重组草案细节及标的资产质量。
埃夫特拟发行股份及支付现金收购股权涉及的上海盛普流体设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
埃夫特披露拟发行股份及支付现金收购上海盛普流体设备股份有限公司股权涉及的资产评估报告。评估基准日为2025年12月31日，采用收益法评估结论为10.83亿元，较账面净资产增值133.33%。盛普流体主营精密流体控制设备，应用于光伏、动力电池等领域。公告详细列示了盛普流体多起未决诉讼及应收账款回收风险，部分款项已全额计提坏账或按预收款评估。该评估值为交易定价提供重要参考。
本次公告披露了埃夫特收购盛普流体的核心估值依据，评估值10.83亿元显著高于账面净资产，溢价率超130%，主要基于收益法对未来盈利的预期。这对埃夫特而言是向新能源装备领域拓展的重要一步，有助于完善产业链布局，长期看具备战略协同效应。然而，高溢价也带来了商誉减值风险，且标的公司存在较多诉讼及应收账款回收不确定性，需关注后续整合效果及业绩承诺达成情况。短期来看，市场可能对高估值持谨慎态度，但鉴于重组事项的重大性，预计对股价有正面提振作用，波动幅度可能在1%-2%之间。投资者应密切关注后续重组草案及监管审核进展。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。独立董事发表意见，认为评估机构天源资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，采用资产基础法和收益法（最终选用收益法）进行评估，方法与目的相关，评估定价公允，未损害公司及中小股东利益。
公告确认了公司拟收购上海盛普流体100%股权的重大资产重组事项，且独董认可评估公允性，标志着重组进程推进顺利。盛普流体作为流体设备企业，有望与埃夫特机器人业务产生协同效应，拓展应用场景，属于显著的中长期利好。鉴于当前股价较10日前上涨约12%，波动幅度较大，存在信息提前泄漏或市场提前捕捉的可能。虽然独董背书增强了交易确定性，但投资者需关注后续监管审批风险及标的资产整合效果。若重组成功落地，将极大改善公司基本面预期，对股价有显著正向支撑；反之若终止则面临回调风险。建议密切关注后续草案披露及交易所问询情况。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条情形的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。董事会说明本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚等不得参与重大资产重组的情形，符合监管指引要求，旨在推进重组进程合规性。
报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。本公告为重大资产重组过程中的程序性合规文件，确认交易主体无内幕交易违规情形，消除了重组暂停或终止的潜在法律障碍，对重组顺利推进构成中性偏利好支撑。鉴于前期股价已大幅上涨，市场可能已部分定价重组预期，此公告本身不改变基本面估值逻辑，短期情绪提振有限，预计股价维持震荡整理。投资者需关注后续重组草案披露及标的资产质量，警惕重组失败风险。
埃夫特独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见
埃夫特独立董事发表意见，同意公司通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权。该交易构成重大资产重组但不构成重组上市或关联交易，控制权不变。独董认为方案合法合规、定价公允，有利于提升主业竞争力，未损害中小股东利益，同意提交董事会审议。
本次公告为重大资产重组的独立董事意见，确认收购盛普流体100%股权事项合规且利于主业发展。鉴于埃夫特此前连续亏损，此次外延式并购若能整合成功，有望改善盈利结构，属中长期利好。近期股价从19.74元涨至22.1元，涨幅约11.95%，报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.95%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节、标的资产质量及业绩承诺兑现情况，警惕整合风险及商誉减值压力。
董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括无擅自改变募资用途、财报合规、董监高无重大违法违规等，为重组推进扫清法律障碍。
公告明确埃夫特拟收购盛普股份100%股权，属重大资产重组。董事会出具合规说明，排除发行障碍，显示重组进程顺利推进。鉴于公司前期连续亏损且估值较高（PB近10倍），此次外延式并购若能整合优质资产改善盈利，将显著提振市场信心。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节、标的资产质量及商誉风险，短期情绪偏多，但长期价值取决于整合效果。
国信证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
国信证券作为独立财务顾问发表核查意见，确认埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股权的交易不构成重组上市。核查显示，交易前后上市公司控股股东均为芜湖远宏，实际控制人均为芜湖市国资委，控制权未发生变更。该意见旨在明确交易性质，推进并购重组进程。
此公告为并购重组过程中的程序性文件，核心在于确认本次收购上海盛普流体不触及“借壳上市”红线，因实控人（芜湖国资委）保持不变。这对消除监管审批的不确定性具有正面意义，表明交易合规性得到中介机构背书，有利于重组顺利推进。鉴于公司此前股价已有上涨（近10日涨幅约12%），市场可能已部分预期重组利好。此公告本身无新增实质性利好数据，更多是流程确认，预计对股价影响中性偏多，波动幅度有限。投资者需关注后续重组草案细节及标的资产盈利能力，警惕重组失败或整合不及预期的风险。
国信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十条情形的核查意见
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买盛普股份100%股权。独立财务顾问国信证券出具核查意见，确认本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形，符合《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指引第6号》第三十条规定，未触及不得参与重大资产重组的红线，重组进程合规性得到进一步确认。
该公告为重大资产重组过程中的常规合规性文件，旨在排除内幕交易嫌疑，确保重组程序合法推进。虽然不直接改变资产估值或业绩预期，但消除了因违规导致重组暂停或终止的重大不确定性风险，对维持市场信心有正面作用。鉴于公司前期股价已有较大涨幅（近10日涨约12%），且处于亏损状态，市场可能已部分定价重组预期。此公告属中性偏利好，预计对股价影响有限，主要起到稳定情绪作用。投资者需关注后续重组草案披露的具体交易对价、标的资产质量及协同效应，警惕重组失败或整合不及预期的风险。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。
北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
北京市竞天公诚律师事务所出具专项核查意见，确认埃夫特在发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份的重大资产重组过程中，已制定并严格执行内幕信息知情人登记制度。公司采取了保密措施、限定知情人范围、编制进程备忘录并向上交所报备。公司股票曾于2026年1月27日至2月10日停牌以防范股价异常波动。律师认为公司符合相关法律法规规定。
该公告为重大资产重组过程中的常规合规性文件，旨在证明公司在收购上海盛普流体设备期间履行了内幕信息管理义务。虽然涉及“并购重组”这一高敏感事项，但此份文件本身仅为程序性确认，不包含新的交易条款变更或实质性进展突破，因此对基本面和股价的直接驱动力有限。近期股票涨跌幅计算：(22.1 - 19.74) / 19.74 ≈ 11.96%，超过10%。报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需警惕重组后续审批风险及标的资产整合不确定性，当前股价可能已部分反映重组预期。
董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明
埃夫特拟发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备100%股份。董事会自查显示，停牌前20个交易日股价累计跌1.35%，剔除大盘及行业指数影响后跌幅分别为14.97%和12.92%，均未超过20%异常波动标准，确认无内幕信息泄露导致的股价异动，符合重组推进条件。
该公告为重大资产重组进程中的合规性说明，核心在于确认停牌前股价未出现异常波动，排除了内幕交易嫌疑，为重组顺利推进扫清监管障碍。虽然公告本身不直接改变基本面，但明确了收购标的为“上海盛普流体”，暗示公司正向流体控制领域拓展，可能带来新的业务增长点。鉴于近期十交易日股价上涨约12%（(22.1-19.74)/19.74），报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌12.0%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能。投资者需关注后续重组草案细节及标的资产质量，警惕复牌后利好兑现或整合风险。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
埃夫特拟通过发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份。董事会确认评估机构天源资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，采用资产基础法和收益法（最终选用收益法）进行评估，评估方法与目的相关，定价公允，未损害公司及中小股东利益。
近期股票涨跌幅为11.96%，超过10%，提示“报告发布前股票波动幅度较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能”。 本次公告是重大资产重组进程中的关键合规性文件，董事会对收购上海盛普100%股权的评估公允性背书，标志着重组方案在估值层面已获内部认可，推进至后续审批阶段。鉴于公司此前连续亏损且估值较高（PB近10倍），此次外延式并购若能整合优质资产改善盈利预期，将对基本面产生显著中长期影响。但需注意，高溢价收购可能带来商誉风险，且重组获批仍存在不确定性。当前股价大幅上涨已部分反映预期，短期需警惕利好兑现后的回调风险。
埃夫特2025年度备考合并财务报表及审阅报告
埃夫特披露重大资产重组备考合并财务报表及审阅报告。公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股权，交易作价10.74亿元（其中现金对价5.57亿元，股份对价5.16亿元，发行价17.96元/股）。备考报表显示，假设交易于2025年初完成，2025年度备考营业收入12.70亿元，备考归母净利润亏损4.50亿元。此次重组旨在拓展精密流体控制业务领域。
本次公告披露了收购盛普股份的备考财务数据，属于重大资产重组进程中的关键文件。从基本面看，备考净利润仍为亏损（-4.5亿元），主要受原有机器人业务亏损及商誉减值影响，但盛普股份作为优质资产注入，有望改善公司长期盈利结构和现金流。交易对价10.74亿元占当前市值约9.3%，发行价17.96元低于现价22.1元，存在一定折价，短期可能对股价形成压制或引发套利情绪，但中长期看有助于完善产业链布局。鉴于近期股价涨幅较大（十交易日涨跌11.96%），存在信息提前泄漏或者被市场提前捕捉的可能，投资者需警惕重组审批风险及整合不及预期的风险。