硕世生物董事会否决控股股东换届提案，控制权争议致治理风险加剧

①硕世生物控股股东闰康生物提请董事会换届，相关议案以4票同意、5票反对未获通过； ②反对董事称，控股股东印章效力存疑，解散诉讼仍在审理，资金被挪用事宜已报案并获受理； ③公司控制权争议持续发酵，上半年扣非净利润仍亏损。

财联社10月9日讯（记者 卢阿峰）控股股东亲自递函，要求召开临时股东会推进董事会换届，结果却被上市公司董事会否决。硕世生物（688399.SH）围绕控股权及公司治理的争议仍在延烧。

10月9日，公司披露第三届董事会第十八次会议决议公告，控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰康生物”）提请召开临时股东会的议案，最终以4票同意、5票反对未获通过。反对董事认为，闰康生物相关文件印章效力存在争议，解散之诉仍在审理中，其有限合伙人梁锡林就资金被挪用事宜报案并获公安机关受理，现阶段推进换届可能影响公司治理稳定及中小投资者利益。

印章效力存疑、解散诉讼未决 换届提议遭董事会否决

根据公告，硕世生物于9月22日收到闰康生物发来的提请函。闰康生物以第三届董事会任期已经届满、董事会成员被动超期任职为由，要求公司于10月23日前召开临时股东会，审议董事会换届选举事宜。

闰康生物提出的换届方案中，房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南为第四届董事会非独立董事候选人，高光侠、杨顺海、刘霄仑为独立董事候选人。

不过，这一议案未能获得董事会多数支持。10月2日召开的第三届董事会第十八次会议上，董事长王国强、董事梁钶承、郭海涛、职工董事贾兆强及独立董事刘霄仑投出反对票。

从反对理由来看，争议主要集中在控股股东相关文件的印章效力、闰康生物解散诉讼，以及资金被挪用事宜的报案进展。

王国强等董事提出，控股股东相关文件所盖印章的刻制申报情况与公司掌握情况存在差异，印章效力存在争议；与此同时，闰康生物解散之诉仍在审理，梁锡林就闰康生物资金被挪用事宜向公安机关报案并获得受案回执。上述事项的进展及结果，可能对闰康生物主体存续及硕世生物控制权产生重大影响。

其中，王国强认为，在相关文件效力尚未核实、诉讼进展尚未明确的情况下，召开临时股东会推进换届的条件尚不成熟。独立董事刘霄仑则表示，控股股东执行事务合伙人权限及印章效力存在纠纷，相关事项查清前推进换届，可能影响信息披露的真实、准确、完整，损害全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

值得注意的是，5名董事在公告中明确表示，他们反对的是相关重大事项查明并依法披露前推进换届，并非反对公司依法依规推进换届程序。待核查完成、重大事项依法披露后，上述董事支持公司依法推进换届。

公司同步披露的专项法律意见认为，本次董事会召集、召开程序合规，决议合法有效，董事会不同意召开临时股东会有明确理由。需要指出的是，该法律意见针对的是董事会决议程序及效力，不对资金是否被挪用或印章效力作实体认定。

对于资金被挪用一事，硕世生物在公告中也作出风险提示：梁锡林已向公安机关报案，公安机关已受理并出具《受案回执》。但公司同时强调，受理不等于立案，是否立案及后续处理结果，以有权机关的认定为准。截至公告披露日，梁锡林请求解散闰康生物的案件仍在办理过程中。

这意味着，董事会否决的是同意控股股东提请召开临时股东会的议案，并不代表公司换届程序就此终止。按照公司章程及相关规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意召开临时股东会的情况下，仍可向审计委员会提出书面请求。作为持有硕世生物27.53%股份的控股股东，闰康生物仍有后续程序可循。

从一致行动关系终止到持股平台变更 硕世生物控制权争议持续发酵

此次换届提议受阻并非孤立事件。将时间线拉回今年7月底，硕世生物实际控制人发生变化，此后围绕控股股东闰康生物的解散诉讼、持股平台执行事务合伙人变更等事项接连出现，公司控制权格局持续面临不确定性。

2015年12月30日，房永生、梁锡林、王国强签署一致行动协议，约定对硕世生物实施共同控制。公司2019年登陆科创板后，三方又多次续签协议，维持共同控制格局。2025年12月5日，三方还曾续签一致行动协议。

但这份持续十余年的一致行动关系并未走到原定期限。2026年7月29日，三方签署终止协议，决定提前解除一致行动关系。协议终止后，各方直接持有的股份数量及比例并未发生变化，但相关股份不再按照一致行动关系合并计算，公司实际控制人由房永生、梁锡林、王国强三人变更为房永生一人。

根据当时披露的信息，原一致行动安排下，相关股东及持股主体合计支配硕世生物40.97%的表决权。协议终止后，房永生及其控制主体支配的表决权比例降至32.24%。

在一致行动关系终止前后，围绕闰康生物存续问题的诉讼也已进入司法程序。硕世生物于7月28日收到梁锡林的涉诉事项告知函，并于7月30日公告称，梁锡林已向浙江省绍兴市上虞区人民法院提起诉讼，请求判令解散闰康生物。

梁锡林提出的理由是合伙目的无法实现，各方经沟通未能达成一致。这起诉讼的影响不局限于合伙企业内部。根据硕世生物此前的风险提示，若法院最终判决解散闰康生物，房永生将不再担任闰康生物的执行事务合伙人，公司控股股东及实际控制人均存在发生变更的风险。

股权结构也揭示了这场争议背后的控制权安排。 根据公开信息，闰康生物的出资结构中，梁锡林持有71.88%的合伙份额，泰州硕越持有20.13%，房永生持有7.99%。尽管房永生的出资比例并不高，但其担任执行事务合伙人，通过这一持股平台影响硕世生物的控制权安排。

进入9月，围绕控制权的争议又延伸至另外两家持股平台。

硕世生物9月22日披露，股东泰州硕康、泰州硕源的执行事务合伙人已由房永生变更为梁钶承。梁钶承为梁锡林之孙，1995年出生，自2023年9月起担任硕世生物非独立董事。

变更后，梁锡林在两家合伙企业中的出资比例均为99.9907%，梁钶承为0.0093%。泰州硕康、泰州硕源各持有硕世生物1.91%的股份，合计持股3.82%。

执行事务合伙人变更后，房永生不再支配这两家合伙企业所持股份的表决权，其可支配的硕世生物表决权比例由32.24%降至28.43%。硕世生物此前提示，房永生已对相关变更提出异议，若其通过诉讼等方式主张相关变更无效并获得支持，两家合伙企业所持股份的表决权可能重新纳入其支配范围。

从一致行动关系终止，到闰康生物解散诉讼、持股平台执行事务合伙人变更，硕世生物的控制权格局在数月内连续出现变化。此次闰康生物提请董事会换届，又将争议进一步带入上市公司董事会决策层面。印章效力、股东表示真实性以及控股股东主体存续等问题尚待厘清，也成为换届议案遭否决的直接背景。

治理争议之外，这家2019年登陆科创板的体外诊断企业的经营表现同样承压。疫情期间，公司业绩曾大幅增长，2022年营业收入达到55.35亿元，归母净利润为18.28亿元。但随着疫情相关需求回落，公司业绩迅速下滑：2023年营业收入降至4.03亿元，归母净利润亏损3.74亿元；2024年归母净利润微亏200.17万元；2025年营业收入3.39亿元，归母净利润亏损4107.85万元，扣非亏损超1亿元，亏损同比扩大。

2026年上半年，公司实现营业收入1.47亿元，同比下降16.03%；归母净利润1956.46万元，同比增长390.02%，但扣除非经常性损益后的净利润仍亏损1916.78万元。表观利润改善，扣非仍亏，主营业务盈利能力未反转。

眼下，董事会换届提议遭否决，并未消除硕世生物的控制权不确定性。闰康生物是否进一步向审计委员会提出召开临时股东会的请求、解散诉讼将如何发展，以及泰州硕康和泰州硕源执行事务合伙人变更争议是否进一步升级，都可能影响公司后续治理安排。对于硕世生物而言，如何在股东争议持续的情况下维持上市公司治理秩序，仍是接下来需要面对的问题。财联社记者将持续关注。