证券代码：300575

证券简称：中旗股份

江苏中旗科技股份有限公司

JIANGSU FLAG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.

（江苏省南京市六合区化学工业园区长丰河路309号）


2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年七月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经2026年7月3日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构

（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

4、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按截至本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过 143,575,635股（含本数）。

若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票完成后，吴耀军先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产3400吨新型农药原药及相关产品项目

15313.50

10600.00

（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）

2

年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）

7,318.26

5,500.00

3

年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）

16,247.55

12,000.00

4

年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）

6,888.00

6,000.00

5

研发中心升级项目

5,000.00

4,000.00

6

创制农药产品研发登记项目

7,545.00

6,900.00

7

补充流动资金

19,000.00

19,000.00

合计

77,312.31

64,000.00

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

8、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的有关要求，本预案“第五节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的每股收益等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提

请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”的相关规定，吴耀军先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意吴耀军先生免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。

12、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为22.29元，募集资金总额为人民币40,902.15万元，扣除与本次公开发行股票募集资金相关的费用后，募集资金净额为36,548.01万元。

2020年3月18日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于将部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金及注销募集资金账户的议案》，公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕并正常投入使用，同意公司将募集资金投资项目结项，将募集资金专用账户余额进行永久性补充流动资金，并注销募集资金专用账户。

截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

13、本次向特定对象发行A股股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行A股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

声 明...1

重大事项提示...2

目 录...6

释 义...8

第一节 本次发行概况...9

一、公司基本情况...9

二、本次发行的背景和目的...9

三、发行对象及其与公司的关系...11

四、本次发行方案概要...12

五、本次发行是否构成关联交易...15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...16

八、本次发行免于发出要约的情况...16

九、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...16

第二节 发行对象的基本情况...17

一、发行对象的基本情况...17

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要...18

第三节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析...23

一、本次募集资金使用计划...23

二、本次募集资金投资项目的基本情况...23

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...27

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...33

五、募集资金使用的可行性分析结论...33

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...34

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况...34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...35

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...36

五、本次发行对公司负债情况的影响...36

六、本次股票发行相关的风险说明...36

第五节 利润分配政策及执行情况...41

一、公司现行利润分配政策...41

二、公司最近三年利润分配情况...43

三、未来三年股东回报规划...44

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...45

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...45

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...45

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...47

四、董事会选择本次发行的必要性和合理性...47

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...47

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施...49

七、公司控股股东、实际控制人关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺...51

八、公司董事、高级管理人员关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺...51

九、董事会关于公司不存在失信情形的声明...52

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、本公司、发行人、中旗股份

指

江苏中旗科技股份有限公司

本次发行

指

江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

本预案

指

江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

定价基准日

指

本次发行的发行期首日

宁亿泰

指

安徽宁亿泰科技有限公司

国瑞化工

指

淮安国瑞化工有限公司

农药

指

根据《农药管理条例》，农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂

农药原药、原药

指

农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用

农药制剂、制剂

指

原药经加工复配后，成为具有一定的形态、成分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物

除草剂

指

用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂

杀菌剂

指

用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂

杀虫剂

指

用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫剂

股东会

指

江苏中旗科技股份有限公司股东会

董事会

指

江苏中旗科技股份有限公司董事会

审计委员会

指

江苏中旗科技股份有限公司审计委员会

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

《江苏中旗科技股份有限公司章程》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。如无特别说明，本预案中的财务数据均为合并报表口径。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

发行人名称

江苏中旗科技股份有限公司

英文名称

Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd.

注册地址

江苏省南京市六合区化学工业园区长丰河路309号

统一社会信用代码

91320100752701061X

股票上市地

深圳证券交易所

证券简称

中旗股份

证券代码

300575

公司成立日期

2003年8月7日

上市日期

2016年12月20日

法定代表人

吴耀军

注册资本

478,585,450.00元

电话号码

025-58375015

传真号码

025-58375450

互联网网址

www.flagchem.com

电子邮箱

info@flagchem.com

经营范围

农药生产；农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：2026年6月4日，公司完成了2025年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司注册资本变更为478,585,450.00元。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策支持赋能产业升级

粮食安全是国家安全的重要基石，保障粮食和食品安全更是关乎国计民生的头等大事。农药作为农业生产不可或缺的投入品，能有效防治农作物病虫草害，

实现保产增产，为保障粮食和食品安全提供技术支撑，更是推动农业现代化的重要助力。近年来，国家陆续出台了《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“统筹发展科技农业、绿色农业、质量农业、品牌农业，把农业建成现代化大产业”，强化了农药行业的监管与绿色转型导向，必然会加速高效、低毒、低残留农药产品和生物农药产品的研发、推广和使用，农药行业转型升级势在必然。同时，环保监管力度不断加强，中小农药企业由于难以承担较高的环保安全、能耗双控等治理成本，将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善。

2、农药市场需求保持增长态势

作物保护需求是保障全球粮食安全与农业稳产增收的核心支撑，具有显著的刚性特征。在全球人口持续增长、耕地资源约束趋紧、农作物种植结构优化、绿色农业转型提速以及农业研发投入持续加大等多重因素驱动下，全球农药市场规模稳步扩张。放眼国内，随着国家粮食安全战略深入实施、农业现代化进程加快、绿色防控与高效低毒农药政策持续推进、规模化种植比例提升以及农产品品质需求升级，我国农业生产对高效、安全、环保型农药的需求持续释放。根据未来智库数据，2025年我国农药行业市场规模达到约1,500亿元，同比增长 11.5%，预计到2030年，我国农药市场规模将增至1,896亿元。未来随着农业生产提质增效需求不断提升，我国农药市场规模预计仍将保持稳健增长。

（二）本次发行的目的

1、锚定战略布局，增强公司核心竞争力

当前全球农药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代的关键窗口期，落后产能加速出清，高端创新产品供给缺口持续扩大。基于此，公司拟利用本次募投项目抢抓行业战略机遇，筑牢企业长远发展的根基，通过加大在创制研发、产能升级、技术储备等方面的投入，补齐发展短板，培育新的利润增长点。本次募投项目围绕公司核心主业展开，精准聚焦下游客户需求和产业未来发展方向，持续强化技术壁垒与产品矩阵优势，全面夯实主业抗风险能力，

增强公司核心竞争力。

2、提升公司研发实力，优化整体财务结构

通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。

整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，除吴耀军先生外，本次发行尚无确定的其他发行对象，

因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日

股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

(1) 派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

(2) 送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

(3) 派发现金同时送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}) / (1+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

若按截至本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,575,635股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本 $30\%$ 。若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、

法规和规范性文件的规定协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，吴耀军先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）

15313.50

10600.00

2

年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）

7318.26

5500.00

3

年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）

16247.55

12000.00

4

年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）

6888.00

6000.00

5

研发中心升级项目

5000.00

4000.00

6

创制农药产品研发登记项目

7545.00

6900.00

7

补充流动资金

19000.00

19000.00

合计

77312.31

64000.00

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，

先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。截至本预案公告日，吴耀军先生为公司关联方，因此，本次发行构成关联交易。

截至本预案公告日，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为478,585,450股，吴耀军先生直接持有公司 135,915,312股的股份，张骥女士直接持有公司26,730,000股的股份，吴耀军先生与张骥女士系夫妻关系，二人直接控制本公司 33.98%的表决权，为公司控股股东及实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且

不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，吴耀军先生以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。若按截至本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过 143,575,635股（含本数）。本次发行完成后，吴耀军先生与张骥女士仍为公司实际控制人。依据上述发行方案，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人的控制地位发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行免于发出要约的情况

本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”的相关规定，吴耀军先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意吴耀军先生免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。

九、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象

本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过 35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）董事会确定的发行对象基本情况

1、基本信息

姓名

吴耀军

曾用名

无

性别

男

国籍

中国国籍

是否取得其他国家或地区的居留权

无境外永久居留权

身份证号码

320106****2010

通讯地址

南京市白下区石鼓路100-2号

工作经历

1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历任业务经理、总经理助理；2002年至今就职于中旗股份任董事长、总经理

2、最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

最近五年内，吴耀军先生诚信状况良好，未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

3、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，吴耀军先生与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。本次发行前，吴耀军先生与公司之间不存在关联交易。吴耀军先生以现金认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。公司已严格按照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的内部审批程序。

4、本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与吴耀军先生及其控制的其他企业之间未发生其他重大交易。

5、认购资金来源

吴耀军先生参与本次发行的认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

二、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：江苏中旗科技股份有限公司

乙方（认购人）：吴耀军

协议签订时间：2026年7月2日

（二）认购情况

1、认购方式

乙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购甲方本次发行的部分股票。

2、认购价格

甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20

个交易日甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。前述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据甲方股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

(1) 派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

(2) 送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / $ （1+N）

(3) 派发现金同时送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1} = \mathrm{(P}_{0}-\mathrm{D)} / (1+\mathrm{N}) $

其中， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。

3、认购金额及认购数量

甲方本次发行的A股股份数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%（含本数），即本次发行上限不超过143,575,635股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方拟以不低于5,000.00万元（含本数）的现金认购标的股票。乙方认购标的股票数量的计算公式为：认购标的股票数量=乙方认购金额÷每股最终发行价格。在按照前述方式计算时，如乙方认购标的股票数量不为整数的，应向下调整为整

数。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，乙方认购的标的股票数量随发行价格的变化进行调整。

（三）认购款的支付与标的股票交割

1、认购款的支付

乙方同意按照本协议约定的认购款总金额认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款支付至缴款通知载明的账户。

2、股票交割

在乙方按本协议约定足额支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方认购的标的股票自甲方本次发行完成日起36个月内不得转让。乙方所认购的标的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照所适用的中国法律的规定，根据甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

乙方通过本次发行所获得的标的股票在上述锁定期满后将按届时有效的中国法律的相关规定办理解锁事宜。

上述锁定期届满后，乙方认购本次发行的标的股票的减持将按照届时中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）协议的成立及生效

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起

成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会审议通过本次发行相关事宜；

2、甲方股东会审议通过本次发行相关事宜；

3、本次发行获得深交所审核通过；

4、本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。

若因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

（六）协议的变更、修改及终止

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核本次发行过程中对本协议的约定事项提出不同意见，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。

未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利义务。

本协议自以下任一事项发生之日起终止：

1、本协议双方协商同意终止本协议；

2、发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

3、本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

4、在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；

5、在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的30日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

6、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述、保证及承诺，即构成违约。

一方违约而给另一方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出）。

任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

若中国证监会或深交所要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会或深交所的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

（八）保密

双方对本协议签署和履行过程中所知悉的涉及对方的商业机密负有保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的全部或部分披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。

本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问（如涉及）等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。

除本协议另有约定外，本保密条款在本次发行完成后仍然对双方具有法律约束力。

第三节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）

15313.50

10600.00

2

年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）

7318.26

5500.00

3

年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）

16247.55

12000.00

4

年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）

6888.00

6000.00

5

研发中心升级项目

5000.00

4000.00

6

创制农药产品研发登记项目

7545.00

6900.00

7

补充流动资金

19000.00

19000.00

合计

77312.31

64000.00

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）

1、项目概况

本项目聚焦于高效杀菌剂产能建设，产品包括啶酰菌胺和氟唑菌酰胺，其中：啶酰菌胺为广谱性SDHI（琥珀酸脱氢酶抑制剂）类杀菌剂，可有效对抗苯并咪唑类和甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂抗药性问题；氟唑菌酰胺属于联苯吡唑酰胺类杀

菌剂，是全球谷物、大豆用杀菌剂市场的主力产品，具有高效、广谱、持效、选择性强、内吸传导性优异以及耐雨水冲刷等特点，兼具预防和治疗作用。

本项目建成后，公司可形成年产啶酰菌胺1,100吨、氟唑菌酰胺1,100吨的稳定产能，有利于公司完善产品结构，满足客户需求，提升市场竞争力。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为15,313.50万元，拟使用募集资金10,600.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为2年。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为控股子公司安徽宁亿泰科技有限公司（以下简称“宁亿泰”），建设地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地宁亿泰现有预留空地。

（二）年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）

1、项目概况

本项目产品为氯氟联苯吡菌胺，属于新型联苯基吡唑酰胺类杀菌剂，具有内吸性强、广谱适用、兼具保护和治疗双重功效等特点。氯氟联苯吡菌胺是目前SDHI类杀菌剂中销量增长最迅速的产品之一，广泛应用于谷物田中叶斑病和叶锈病防治，对白粉病、灰霉病等多种由子囊菌、担子菌和半知菌引发的植物病害也有优秀防治效果，并且还能诱导小麦植株产生生理变化，如同步抽穗、增加绿叶面积、延缓植株衰老，进而提升灌浆期穗部生理活性并增加产量。项目达产后，预期公司将具备氯氟联苯吡菌胺年产600吨的能力。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为7,318.26万元，拟使用募集资金5,500.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为2年。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为控股子公司宁亿泰，建设地点位于安徽（淮北）新型煤化

工合成材料基地宁亿泰现有厂区内。

（三）年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）

1、项目概况

本项目产品为苯嘧磺草胺，属于新型脲嘧啶类茎叶处理剂，可有效防除90多种阔叶杂草，包括对草甘膦、ALS和三嗪类产生抗性的杂草，适用于谷物、玉米、棉花、水稻、高粱、大豆和果树等在内的30多种作物。同时，该产品具有灭生作用快、土壤残留降解迅速等特点，可以与禾本科杂草除草剂混用，在多种作物田和非耕地施用，轮作限制较小。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为16,247.55万元，拟使用募集资金12,000.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为2年。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为控股子公司宁亿泰，建设地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地宁亿泰现有厂区内。

（四）年产1300吨农药及相关产品项目

1、项目概况

本项目聚焦于高效除草剂产能建设，产品包括唑啉草酯和噻酮磺隆，均属于高效、低毒、低残留农药。其中：唑啉草酯为选择性、内吸传导型禾本科杂草除草剂，其具有全新的化学结构，高效、广谱、起效快且对环境影响小，是目前防除麦田抗性杂草的重要利器；噻酮磺隆属于磺酰氨基羰基三唑啉酮类除草剂，具有内吸性，药剂能够通过杂草根部和叶片吸收，并有向上传导的能力；还具有通过土壤封闭、苗后早期茎叶处理以及遇水激活等三重除草机制，能够提供稳定的除草效果，可有效防除玉米田、谷物田的禾本科杂草和阔叶杂草。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为6,888.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为1年。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为全资子公司淮安国瑞化工有限公司（以下简称“国瑞化工”），建设地点位于淮安工业园区淮安国瑞现有厂区预留地块。

（五）研发中心升级项目

1、项目概况

本项目通过对研发中心实验室的升级改造，能够优化功能布局、改善实验环境，提升生物测定效率，并推动试验水平的提升；通过新建实验动物房，可补充毒理评价及生物测定能力，构建覆盖室内生测、温室评价及动物安全性研究的完整技术体系。同时，项目通过完善通风系统、废气治理设施及安全防护措施，有助于提升安全生产及污染防治水平，满足相关规范要求。项目建成后，将为公司农药登记试验及规范化研究提供基础条件，促进研发成果转化，增强企业核心竞争力，对推动行业绿色发展具有积极作用。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为5,000.00万元，拟使用募集资金4,000.00万元。

3、项目实施周期

本项目建设期计划为1年。

4、项目实施主体和项目选址

本项目实施主体为中旗股份，建设地点位于南京江北新材料科技园区中旗股份现有研发中心内。

（六）创制农药产品研发登记项目

1、项目概况

本项目包含3款自主创制产品，涵盖新型水稻田除草剂FG006、新型杀虫剂 FG103及广谱杀菌剂FG201。产品依托成熟作用靶点完成原创分子结构创新，与市面主流产品形成明显差异化，兼具绿色环保特性，可有效解决病虫草害抗性治

理难题，高度契合行业发展趋势与市场核心需求。

2、项目投资概算

本项目计划总投资额为7,545.00万元，拟使用募集资金6,900.00万元。

3、项目实施周期

4、项目实施主体和项目选址

本项目研发登记周期计划为48个月。

本项目实施主体为中旗股份。

（七）补充流动资金

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的19,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）产能建设类项目

“年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）”、“年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）”、“年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）”和“年产1300吨农药及相关产品项目”均为产能建设类项目，其建设的必要性及可行性分析如下：

1、项目实施的必要性

(1) 顺应行业发展趋势，精准匹配下游刚需

$ \textcircled{1} $年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期）

啶酰菌胺作为抑制线粒体呼吸链中琥珀酸脱氢酶的防治产品，深受科研机构、农药生产企业和菜农、果农、花农的欢迎，尤其是社会化植物保护统防统治服务组织的青睐。随着啶酰菌胺产品登记证件的增加、应用作物范围的拓展、新剂型产品的开发、混剂产品应用的深入、防治对象的扩展，啶酰菌胺及其混剂在未来植物保护市场具有较大的开发价值，发展前景广阔；氟唑菌酰胺自上市以来销售

额逐年攀升，依托其优秀的产品性能和环境特征，被引入世界上70多个国家，用于100多种作物，属于行业龙头产品。该产品可与吡唑醚菌酯、氟环唑、氯氟醚菌唑、溴虫氟苯双酰胺等产品推出复配产品，扩大防治谱并延缓抗性。

$ \textcircled{2} $年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期）

随着生产工艺改进，农业领域对高效、环保型杀菌剂需求不断增加，杀菌剂市场规模持续扩大。氯氟联苯吡菌胺具有内吸性、广谱性等特点，适用于谷物、玉米、马铃薯、油菜、甜菜、豆类等农作物，其自上市以来销量持续攀升，已逐渐成为SDHI类杀菌剂中销量增长最为迅速的产品之一。同时，氯氟联苯吡菌胺还可被开发为与不同作用机制其他类杀菌剂的复配制剂，从而克服抗性、扩大防治谱，也可提高药效。截至2025年末，氯氟联苯吡菌胺仅在国内取得 98%原药出口登记，尚无面向国内大田、果蔬使用的正式制剂登记，未来依托我国小麦、水稻病害防治刚需，该产品全球销售额有望大幅增加。

$ \textcircled{3} $年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批）

当前草甘膦等传统除草剂抗性问题日益突出，具备全新作用机理、无交互抗性的创制产品成为市场刚需。苯嘧磺草胺作为原卟啉原氧化酶（PPO）抑制剂，属于新型脲嘧啶类茎叶处理剂，凭借速效性、低温活性好及抗性风险低等核心优势，在除草剂“减量增效”与抗性杂草治理背景下，市场前景稳健向好。截至目前，苯嘧磺草胺已在多国实现销售，2025年全球销售额预估可突破2.6亿美元，其中美洲、东南亚和非洲的需求持续增长，中国作为全球主要原药生产基地，未来出口前景良好；同时，国内市场受抗性杂草蔓延、绿色农业转型、复配需求爆发等多重因素共同推动，销量有望持续增加。

$ \textcircled{4} $年产1300吨农药及相关产品项目

近年来，麦田杂草优势种群变化较大，尤其是禾本科杂草呈上升趋势，且抗性杂草发展迅速，导致杂草控制难度不断增加。这一现状为以唑啉草酯为首的谷物田禾本科杂草除草剂带来了发展机遇，其应用适期宽、与其他除草剂相容性好的特点，使其可与大多数麦田阔叶杂草除草剂桶混或复配使用，一次性解决麦田所有杂草。此外，唑啉草酯在非作物领域也拥有很大的市场发展空间。

噻酮磺隆属支链氨基酸（乙酰乳酸合成酶ALS）抑制剂，主要用于玉米田、

谷物田防除禾本科杂草和阔叶杂草，也可以用于草坪和观赏植物。根据 MarketIntelo最新市场研究，2024年全球噻酮磺隆市场规模约为3.40亿美元，预计到2033年将达到5.70亿美元，2024-2033年复合年增长率约为 6.1%。截至目前，噻酮磺隆国内原药登记数量较少，公司在本项目建成后可充分把握市场机遇，抢占市场份额。

（2）延伸产业链布局，提升公司整体实力

秉持公司“绿色技术引领可持续发展”的经营理念，通过实施本次募投项目，中旗股份可以加快新产品开发步伐，拓宽公司产品线。中旗股份原有产品主要以除草剂和杀虫剂为主，本次通过建设啶酰菌胺1,100吨、氟唑菌酰胺1,100吨和氯氟联苯吡菌胺600吨产品线，公司将补足杀菌剂产品线；与此同时，公司紧紧把握农药行业“绿色、高效、低毒”的发展方向，通过建设苯嘧磺草胺700吨、唑啉草酯800吨和噻酮磺隆500吨项目，不断完善公司除草剂产品结构。整体而言，本次产能建设类项目紧扣核心主业，是公司完善产业链布局与推动产业层次提升的关键支撑，将为公司的长期可持续发展筑牢产业根基。

2、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策，项目实施具备政策可行性

农药行业事关国家粮食安全、农产品质量安全与生态环境安全，是现代农业可持续发展的关键支撑。近年来，我国农业领域对高效、低毒、绿色环保的创新农药产品需求持续扩大，行业面临创新驱动、高端引领转型的重要发展机遇。

为推动农药行业高质量发展，提升产业核心竞争力与自主可控水平，国家先后出台一系列顶层设计与产业支持政策。依据《农药管理条例》及《“十四五”全国农药产业发展规划》等法规政策，国家持续鼓励绿色高效、环境友好型创新农药的研发与生产，引导行业淘汰落后产能、提升自主创新能力，推动农药产业向高端化、精细化、绿色化方向转型。

本次产能建设类项目紧密围绕国家鼓励的绿色新型农药等重点方向开展投资建设，项目定位与国家产业政策导向高度契合，充分顺应了农药行业发展要求，具备充分的政策可行性与实施基础。

（2）公司拥有深厚的研发技术实力，项目实施具备技术可行性

中旗股份是作物保护行业最具活力的创新型企业之一，拥有高效、低毒、低残留绿色新型农药原料药产品技术和登记储备，是少数拥有核心自主知识产权和持续创新能力的企业之一。公司持续扩大研发团队规模，不断加大在创制农药方面的研发投入，致力于打造公司创制农药的第二增长曲线，使公司由单纯的仿制农药公司进化为仿制农药、创制农药并重的全球领先的高科技农化企业。公司拥有一流的化学、工艺、生物研发团队和一万多平米配备大量国际先进设备的研发中心，已建成国内作物保护行业首家民营企业工艺安全实验室。截至2025年末，公司拥有授权专利证书180件，其中发明专利129项（含国际专利30项），实用新型专利51项；截至目前专利申请受理184项，其中含PCT专利16项，实用新型专利5项。公司及子公司在境内共计取得213项农药登记证书、117项生产许可证书/批准证书。

（3）农药行业面临复苏、公司拥有紧密的客户关系，项目实施具备市场可行性

持续近三年的“去库存”进程终于显现成效，国内外渠道农药库存已于2025年初基本回落至正常甚至偏低水平，中国农药出口金额呈现显著的同比与环比增长；与此同时，中国农药行业2025年在政策与监管方面发生了一系列调整，包括：实行“一证一品”政策；进一步细化委托生产监管、互联网经营备案、标签标注等要求；国务院安委会挂牌督办重大事故，各地开展化工企业专项整治，对产能无序扩张形成一定制约；行业协会启动“正风治卷”三年行动，国内前述系列措施的推出有助于行业走出底部困境。

在市场开拓方面，中旗股份系统推进自主登记，构建起雄厚的许可证资源基础，集中资源主攻中国、巴西、美国等核心市场，逐步建立覆盖全球主要农业区的销售与服务网络。目前，公司已成为跨国农药公司科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等的战略供应商，且供应关系稳定，合作不断延伸和深入。

综上所述，复苏的行业环境和公司紧密的客户关系为本次产能建设类项目的稳健运营与效益兑现构筑了坚实的市场基础，项目实施具备较强的市场可行性。

（二）研发中心建设项目

1、项目实施的必要性

创制农药的迅速发展为公司带来了一轮新的发展机遇，同时也对公司的研发硬件水平、研发能力与自主创新能力提出了更高的要求。扩建研发中心能够有效解决当前研发设备、研发场所面积、研发和检测能力方面遇到的瓶颈，进一步增强公司的研发能力和实验范围，提升公司的研发水平与检测水平，同时还可吸引优秀研发人才，提升公司核心竞争力。

公司致力于由单纯的仿制农药公司进化为仿制农药、创制农药并重的全球领先的高科技农化企业，基于此战略目标，公司不断进行自主研发，筛选了大量药剂，获得创制农药品种，而且创制农药产品将在未来登记成功后进行工业化生产，可为公司提供新的利润增长点，对提升公司研发能力和完善技术体系具有重要意义，有助于巩固公司在国内农药行业的研发领先地位与全球核心竞争力。

2、项目实施的可行性

（1）契合国家政策导向，符合产业升级趋势

根据国家颁布的《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，中国的农药产品结构将不断优化调整，“高效、绿色、安全”的环境友好产品将成为主流发展方向；与此同时，欧盟推进《可持续使用农药法规》并加快生物防治审批，高端产品、生物农药及数字化服务增速高于传统产品。故此，未来全球农药行业将从规模扩张的粗放阶段，迈向以绿色创新、精益运营与全球化布局为特征的高质量发展新阶段，本次募投项目顺应国家政策导向和未来产业升级趋势。

（2）深厚技术积累与专业研发团队，为项目建设提供技术与人才支撑

公司深耕农药行业多年，对农药产品及市场具有深刻的理解，多年的行业运营经验为企业把握市场动态提供了良好的发展基础。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发队伍，拥有良好的技术创新及研发机制，近三年研发费用支出累计逾2.45亿元。公司建有高标准研发中心，配置核磁共振仪、液质联用仪等高端分析检测仪器，并自建了国内一流的工艺安全实验室。经过十余年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司已储备了大量新产品的生产技术，并且随着研发

团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。

（三）补充流动资金项目

1、项目实施的必要性

（1）满足公司业务快速发展需求，补充日常营运资金

公司所处农药行业系典型的技术密集型与资金密集型产业。伴随国内农药行业的复苏与产业的不断升级发展，公司主营业务规模预计未来仍将保持增长态势，为匹配业务扩张节奏、保障生产运营稳定、支撑研发能力持续提升，公司亟需通过本次向特定对象发行股票充实流动资金储备、强化资金安全垫，为长期高质量发展筑牢财务根基。

（2）优化公司整体财务结构，提升经营风险抵御能力

公司目前业务正处于高质量发展的关键阶段，业务规模持续扩大、研发投入稳步增加、产能布局不断完善，对营运资金形成持续且较大规模的需求，仅依靠自身经营积累，难以充分满足公司日常运营、业务拓展及研发创新等方面日益增长的资金需要，资金保障能力亟待进一步提升。

本次向特定对象发行股票的部分募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后，将有效缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力，显著增强公司资金实力与流动性水平，优化资产负债结构与财务状况，提升抗风险能力与持续经营能力，为公司的业务拓展、技术研发、市场开拓及长期健康可持续发展提供坚实可靠的资金支撑。

2、项目实施的可行性

（1）本次募集资金部分用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具备实施的可行性。募集资金到位后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内控制度

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，切实防范募集资金使用风险。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。通过实施本次募集资金投资项目，将夯实公司在仿制农药和创新农药领域的产品布局，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司的行业地位和综合竞争力。

此外，补充流动资金项目落地后，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司业务快速发展带来的资金需求压力，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位和提升公司盈利水平提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，总资产和净资产规模均会有所增长，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司的财务状况和抗风险能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到明显提升。

五、募集资金使用的可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为，本次募集资金使用用途符合公司未来整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金运用方案合理、可行。募集资金投资项目的有效实施将助推公司加快仿制农药和创制农药的业务布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力和竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。

本次发行系公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司主营业务范围发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系公司对主营业务的进一步强化，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施后将增强公司的收入规模与盈利能力，但业务结构不会发生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将有所下降，公司的资产结构将进一步优化，财务结构将更加稳健合理。本次发行有利于优化公司资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能实现，净利润难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益等指标可能会出现一定程度的摊薄。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司营业收入和利润规模将有所提高，盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的盈利能力产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，公司资本实力显著增强；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。公司治理规范，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等情况不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目的实施风险

本次发行相关的募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但募集资金投资项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募集资金投资项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长放缓、市场开拓成效不佳、所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能无法消化、预期效益无法实现的风险。

2、募集资金投资项目新增折旧影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将有所增加，资产结构将发生一定的变化。如果公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策调整、市场竞争加剧、原材料价格波动、市场需求波动等不利变化的影响，募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧将对公司

经营业绩产生一定影响。

（二）市场风险

1、市场竞争加剧风险

目前，我国农药生产企业数量众多，以生产非专利农药产品为主，规模普遍较小，且产品同质化严重。规模较小的农药企业技术研发水平不高、品牌效应不强，生产和销售低价、低效、低质量的产品，叠加国内头部企业扩产，产能持续释放，国际巨头抢占高端市场，进一步加剧了行业竞争。潜在竞争对手可能进入细分市场，同时现有竞争对手可能加大投入进行技术升级和规模扩张，导致公司产品的市场竞争加剧，影响公司业绩。如果未来公司未能在产品质量、规模化生产、经营管理、产品营销、技术研发等方面持续保持较强的竞争力，将面临一定的市场竞争风险。

2、海外市场风险

公司部分产品面向国际市场销售，出口的国家和地区主要包括美国、欧盟、南美等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，海外经营面临多重不确定性风险，包括各国农药登记、环保监管政策持续收紧、限制某些品类进口等。此外，国际贸易摩擦、反倾销、关税及技术性贸易壁垒等政策调整都可能抬高出口成本，给公司的经营业绩带来一定的不利影响。

3、行业周期性波动导致的业绩下滑风险

农药行业虽具有刚需属性，但中短期内仍具备一定的周期性特征，受农作物种植需求、渠道库存、行业新增产能、原材料价格等多重因素共同影响，农药产品市场需求呈现一定的季节性、阶段性特征。在行业周期性下行阶段，市场供给过剩，终端需求疲软，公司农药原药及制剂产品可能存在售价下调压力。产品降价或将直接压缩盈利空间，若未能及时优化产品结构、控制成本，公司经营业绩与盈利水平将面临下滑风险。

4、主要原材料价格波动风险

公司直接材料占营业成本的比例约 70%，占比较高。农药生产高度依赖石油

化工、煤炭等上游基础原材料。公司生产所需主要原材料市场价格受供需关系、国际原油价格波动、地缘政治冲突、恶劣天气等因素影响，可能会出现价格大幅波动。未来若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨，而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新等方式应对成本上涨的压力，则将会对公司的盈利水平产生不利影响。

5、汇率波动风险

公司目前及可预期未来外销收入占比较高。公司出口业务主要以美元结算，而人民币兑美元汇率受全球宏观经济、地缘局势、国内外政治、经济环境等多重因素影响，具有较强的不确定性与波动特征。未来若汇率波动较大，将直接造成公司营业收入、经营现金流不稳定，形成汇兑损益风险，进而带来业绩波动风险。

（三）经营风险

1、应收账款发生坏账的风险

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司应收账款账面价值分别为29,574.80万元、47,395.20万元、61,724.49万元和61,892.81万元，占当期末流动资产的比例分别为 21.87%、26.23%、27.71%和 26.25%。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款可能会进一步增加，如果公司应收账款不能得到有效的管理或者下游客户出现财务状况恶化、经营危机等重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而产生的坏账损失风险，对公司经营业绩和现金流量产生不利影响。

2、存货减值的风险

2023年末、2024年末、2025年末和2026年3月末，公司存货账面价值分别为42,961.10万元、52,229.31万元、57,581.78万元和73,411.63万元，占当期末流动资产的比例分别为 31.76%、28.91%、25.85%和 31.14%。由于公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相对较高，如果未来市场环境发生变化导致公司产品的销售价格发生非暂时性下跌，或产品销售不畅导致原材料无法正常消化，或出现管理不善等情形，公司将面临存货减值的风险。

3、环境保护风险

公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变及新《环境保护法》的实施，国家及地方政府对环保要求越来越严格，同时对企业执行环保法规的监管力度也在加大。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，公司可能因此遭受监管部门处罚或其他损失，给公司生产经营带来不利影响。

4、安全生产风险

公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，生产过程涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生产管理等要求较高，存在着因物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。未来，公司在生产经营过程中如因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生，可能对公司的财产安全及员工的人身安全造成较大损失，遭受监管部门处罚甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，给公司生产经营带来不利影响。

5、核心技术人员流失风险

公司一直将研发、创新作为公司成长的重要驱动因素，努力打造以高端仿制药和新型创制药研发生产为核心的新质生产力。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发队伍，拥有良好的技术创新及研发机制，随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。

随着行业的快速发展，行业内对技术人才的需求持续旺盛，技术人才竞争加剧，未来若公司无法持续维持具备竞争力的激励体系，可能出现核心技术人员流失情形，核心技术人员流失将延缓研发项目落地、降低技术创新能力，对公司持续经营产生不利影响。

（四）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

2、发行风险

公司本次采用竞价方式向特定对象发行股票，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多重内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股本总额和所有者权益将有较大幅度的提升，尽管本次募集资金投资项目经过公司审慎的可行性分析论证，但募投项目从开始建设到投产并产生经济效益需要经历一定时间。在公司股本及所有者权益因本次发行而增加的情况下，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度。因此，公司每股收益等财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

第五节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策及决策程序的规定如下：

“第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提议公司发放股票股利。

2、公司利润分配期间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

3、公司现金分红政策在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配中应当包含现金分配，且每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 20% ，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 60%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。

4、公司利润分配方案的审议程序

(1) 公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会审议利润分配预案时应经全体董事过半数表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

(2) 公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上审计委员会委员表决通过。

(3) 董事会和审计委员会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

报告期内盈利但未做出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司利润分配政策的修订

(1) 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东利益为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

(2) 公司董事会修订利润分配方案，需经董事会通过的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。

(3) 公司利润分配政策修订需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便利。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年利润分配情况

2024年4月23日，公司召开2023年年度股东会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。结合公司的盈利水平、财务状况以及公司章程的规定，并基于公司营收规模、成长性及股本规模等因素，公司2023年度利润分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每10股派送现金股利1.2元（含税），合计派发现金股利55,770,768.00元，不送红股。

2、2024年利润分配情况

2025年4月29日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合公司制定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司2024年度利润分配方案为：提取本年度盈余公积后，以股本464,756,400股为基数，每10股派送现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利23,237,820.00元，不送红股。

3、2025年利润分配情况

2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。综合考虑公司的实际经营情况、未来业务发展和资金

需求，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司2025年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

4、最近三年现金分红情况

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

-

2,323.78

5,577.08

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

-19,068.91

1,172.10

19,162.31

当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例

-

198.26%

29.10%

最近三年累计现金分红合计

7,900.86

最近三年实现的年均可分配利润

421.83

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例

1872.98%

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全公司的股东回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来融资需求和发展规划，以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会确定未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要进行股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）财务指标计算主要假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、公司所处行业发展状况、产业政策、市场情况等方面没有发生重大变化；

2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告之日的总股本478,585,450股为基数，假设本次向特定对象发行A股的股份数量按照上限计算，即发行数量为143,575,635股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；

4、假设本次发行于2026年12月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

5、假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算本次发行对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设及前提条件，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

期末总股本(万股)

47,699.24

47,858.55

62,216.11

情况1:假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,068.91

-20,975.80

-20,975.80

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,636.73

-21,600.40

-21,600.40

基本每股收益(元)

-0.41

-0.44

-0.43

稀释每股收益(元)

-0.41

-0.44

-0.43

扣除非经常损益后基本每股收益(元)

-0.42

-0.45

-0.44

扣除非经常损益后稀释每股收益(元)

-0.42

-0.45

-0.44

情况2:假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,068.91

-19,068.91

-19,068.91

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,636.73

-19,636.73

-19,636.73

基本每股收益(元)

-0.41

-0.40

-0.39

稀释每股收益(元)

-0.41

-0.40

-0.39

扣除非经常损益后基本每股收益

-0.42

-0.41

-0.40

(元)

扣除非经常损益后稀释每股收益(元)

-0.42

-0.41

-0.40

情况3:假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,068.91

-17,162.02

-17,162.02

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-19,636.73

-17,673.06

-17,673.06

基本每股收益(元)

-0.41

-0.36

-0.35

稀释每股收益(元)

-0.41

-0.36

-0.35

扣除非经常损益后基本每股收益(元)

-0.42

-0.37

-0.36

扣除非经常损益后稀释每股收益(元)

-0.42

-0.37

-0.36

注：公司基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。

三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益等指标在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司经营业绩和市场竞争力，巩固公司的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售，主要产品包括除草剂和杀虫

剂，公司在诸多细分产品市场领域占据领先地位。公司一直聚焦于农药技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业转型升级的高质量发展，代表了农药行业的“新质生产力”。研发方面，公司坚持仿创结合，重点投入创制农药和专利即将到期农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。

公司本次募投项目包括年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）、年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）、年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）、年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）、研发中心升级项目、创制农药产品研发登记项目以及补充流动资金项目。本次募投项目均围绕主业开展，不存在跨界转型，是公司现有业务纵向升级、横向补齐、底层技术夯实、长期增长赋能的一体化战略布局。本次募投项目的实施有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，丰富公司产品矩阵、强化自主创新能力，实现公司长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视人才队伍建设，秉持“以人为本”的理念，大力推进团队建设，通过搭建合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的管理人员和研发人员。公司设有省级企业技术中心，省级研究生工作站（与南京农业大学共建），并被评定为江苏省重点企业研发机构和省博士后创新实践基地。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发团队，拥有良好的技术创新能力。公司人才储备雄厚，为本次募投项目提供了充足的人才保障。

2、技术储备

公司是国内较早自主掌握氟化、硝化、催化加氢、不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。经过十余年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司已储备了大量新产品的生产技术，并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。截至 2025年公司获授权专利180项，其中国外发明专利30项。公司深厚的技术储备

为本次募投项目的实施提供了核心技术支持。

3、市场储备

凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，截至2025年公司在境内共计取得213项农药登记证书、117项生产许可证书，在境外主要市场亦取得多个登记证书，构建起雄厚的许可证资源基础。

公司先后与科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等跨国企业建立业务合作关系，成为上述跨国农药公司战略供应商。在战略供应商模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产品的合作来保持、强化这种合作关系。同时，战略供应厂家与客户的合作不仅包括现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系。

在新产品开发方面，公司提前启动新产品研发与全球登记工作，确保产品尽快上市。集中资源主攻中国、巴西、美国等核心市场，逐步建立覆盖全球主要农业区的销售与服务网络。

通过上述措施，可有效保障本次募投项目新增产能顺利爬坡、高效消化，为募投项目落地实施提供了坚实的市场保障。

六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，保护中小股东利益，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）保持主营业务持续发展，提升公司盈利能力

公司将进一步加快拓展主营业务规模，在巩固现有业务优势的基础上进一步加大研发投入和市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局和技术实力等方面提升公司的市场竞争力和盈利能力，保持公司主营业务持续发展。同时公司将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将积极引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施

本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及深交所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》和公司章程的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划（2026年-2028年），进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用

效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

七、公司控股股东、实际控制人关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人吴耀军先生、张骥女士做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就摊薄即期回报填补措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、公司董事、高级管理人员关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票后的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，在自身职责和权限范围内促使公司公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就摊薄即期回报填补措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；

作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

九、董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141号）以及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次发行的失信行为。

江苏中旗科技股份有限公司

董事会

二〇二六年七月四日