证券代码：688621

证券简称：阳光诺和

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

（北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层）



2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

二〇二六年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2025年年度股东会授权，发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、公司本次发行的发行对象不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申报报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80% （计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

根据投资者申购报价情况，公司严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）根据具体情况协商确定。

五、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

总投资额

拟使用募集资金

1

核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目

阿尔纳

19,005.13

19,000.00

2

补充流动资金

阳光诺和

5,000.00

5,000.00

合计

24,005.13

24,000.00

注：核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目由阿尔纳核酸药物研发发现平台项目 （子项目一）及阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）构成。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规

定的，依其规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

十二、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票的募集资金，截至2025年12月31日，公司已累计投入募集资金36,027.46万元，占前次募集

资金净额的 77.12%。公司前次募投项目正在按计划实施过程中，下一步将继续按照公司发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。

目 录

发行人声明 ...1

特别提示 ...2

目 录 ...6

释 义 ...8

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...10

一、发行人基本情况 ...10

二、本次发行的背景和目的 ...10

三、发行对象及其与公司的关系 ...13

四、发行方案概要 ...14

五、本次发行是否构成关联交易 ...17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...17

七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...19

一、本次募集资金概况 ...19

二、募集资金投资项目可行性分析 ...19

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...24

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...24

五、本次募集资金投向科技创新领域的说明 ...24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...26

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...26

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...27

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...27

四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 ...28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...28

六、本次发行的相关风险 ...28

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ... 32

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ... 32

二、公司近三年利润分配情况 ... 35

三、公司未来三年的股东回报规划 ... 36

第五节 本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ... 41

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响 ... 41

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ... 43

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 44

五、填补回报的具体措施 ... 45

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 ... 46

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ... 48

第六节 其他有必要披露的事项 ... 49

释义

在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

一般释义

公司、阳光诺和、发行人

指

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

阿尔纳

指

北京阿尔纳科技有限公司

预案/本预案

指

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司章程

指

北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程

本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行

指

公司2026年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的行为

董事会

指

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

股东会

指

北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会

定价基准日

指

发行期首日

募集资金

指

本次发行所募集的资金

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

专业释义

CRO

指

Contract Research Organization,合同研究组织,对外提供专业化药品研发服务的公司或其他机构

制剂

指

药物研发过程中,通过晶型等对化合物理化性质研究将化合物制作成为最终药物形式的过程和行为,以及能供人体直接使用的最终药物形式

CMC

指

Chemistry, Manufacturing and Controls(化学、制造和控制),涵盖药物合成工艺、处方工艺、质量研究、质量标准及稳定性研究等药学开发内容,是药品注册申报中证明药物质量可控、工艺稳定、适合规模化生产的核心技术模块

创新药

指

含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物,且具有临床价值的原料药及其制剂

仿制药

指

具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂

一致性评价

指

化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,重新按与原研药品质量和疗效一致的原则,分期分批进行一致性评价

核酸药物

指

基于脱氧核糖核酸(DNA)或核糖核酸(RNA)分子,通过干预基因表达、调控蛋白质合成或修复遗传缺陷发挥治疗作用的药物,主要包括反义寡核苷酸(ASO)、小干扰RNA(siRNA)、信使RNA(mRNA)、核酸适配体(Aptamer)及核酸疫苗等

siRNA

指

small interfering RNA(小干扰RNA),一种长度为20-25个核苷酸的双链RNA分子,通过RNA干扰(RNAi)机制,被装载进入RNA诱导沉默复合体(RISC),引导RISC特异性识别并切割靶标mRNA,从而沉默特定致病基因的表达

ASO

指

Antisense Oligonucleotide(反义寡核苷酸),一种长度为15-22个核苷酸的单链寡核苷酸分子,通过Watson-Crick碱基互补配对原则与靶标mRNA特异性结合,经核糖核酸酶H1降解mRNA或空间位阻抑制翻译,从而下调致病蛋白表达

递送系统

指

将治疗性核酸分子从给药部位输送至靶组织、靶细胞甚至特定亚细胞器(如细胞质、细胞核)的载体技术平台,包括脂质纳米颗粒(LNP)、聚合物纳米载体、多肽/抗体偶联载体及病毒载体等，用于保护核酸药物免受核酸酶降解、提高细胞膜穿透效率、降低脱靶毒性

化学修饰

指

对核酸药物的磷酸骨架、核糖环或碱基进行化学结构改造,以提高寡核苷酸对核酸酶的稳定性、增强与靶标mRNA的亲和力、降低免疫刺激活性或改善药代动力学性质

GalNAc

指

N-乙酰半乳糖胺(N-acetylgalactosamine),在核酸药物递送领域作为靶向分子与寡核苷酸药物共价偶联

GalNAc共价偶联技术

指

将GalNAc与寡核苷酸药物通过化学共价键连接,利用GalNAc与肝细胞表面去唾液酸糖蛋白受体(ASGPR)的高亲和力,实现寡核苷酸药物向肝脏的特异性靶向递送,提高药物在靶器官的富集效率并降低全身暴露毒性

肝外递送技术

指

将核酸药物靶向递送至肝脏以外特定组织或器官的技术手段

AOC技术

指

通过抗体介导的主动靶向,突破GalNAc等配体偶联技术的肝靶向局限,实现核酸药物在肌肉、心脏、肺、肿瘤等肝外组织的精准递送

抗体寡核苷酸偶联物/AOC

指

AOC(Antibody-Oligonucleotide Conjugate),将靶向特异性抗原的抗体与寡核苷酸药物(如siRNA、ASO)通过化学连接子偶联形成的复合分子,兼具抗体的组织靶向性和寡核苷酸的基因表达调控功能

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

英文名称

Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co.,Ltd.

法定代表人

刘宇晶

注册资本

人民币11,200.00万元

成立日期

2009年3月9日

注册地址

北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层

办公地址

北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

阳光诺和

股票代码

688621.SH

上市日期

2021年6月21日

邮政编码

102200

电话

010-60748199

传真

010-60748199

互联网址

www.sun-novo.com

电子信箱

ir@sun-novo.com

经营范围

一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行背景

1、核酸药物行业快速发展，市场规模持续扩大

核酸药物已成为继小分子药物、抗体药物之后的重要新药物技术方向之一，近年来全球市场规模持续快速增长。随着递送技术持续突破，核酸药物的产业边界不断拓展。以GalNAc共价偶联技术为代表的肝靶向递送已趋成熟，推动

Inclisiran（英克司兰，一款长效降胆固醇药物）等品种实现商业化放量。与此同时，抗体寡核苷酸偶联物（AOC）依托抗体的组织特异性识别能力，在肌肉等肝外组织递送方面取得了重要进展，并有望进一步拓展至更多肝外组织，从而突破传统寡核苷酸药物主要聚焦肝脏靶向的局限。

整体而言，核酸药物市场规模持续扩大具有坚实基础，行业正处于由技术验证走向商业兑现、由肝内靶向走向更广泛肝外递送应用的关键发展阶段。

2、国家出台多项政策，支持创新核酸药物发展

近年来，国家已将生物医药产业确立为战略性新兴产业，并对创新药全产业链的支持政策持续强化。《“十四五”生物经济发展规划》及《“十四五”医药工业发展规划》均将生物医药及新型药物递送技术列为重点支持方向。在监管层面，国家药监局药审中心（CDE）于2025年至2026年陆续发布《化学合成寡核苷酸药物（创新药）药学研究技术指导原则》及其征求意见稿，为核酸药物的化学合成、质量控制等确立了技术规范；2025年，国家药品监督管理局（NMPA）进一步优化创新药临床试验审评审批程序，将符合要求的创新药临床试验申请审评审批时限压缩至30个工作日，显著提升了研发效率。在支付层面，以Inclisiran（英克司兰，一款长效降胆固醇药物）在2025年国家医保谈判中成功纳入国家医保目录为标志，支付方对“以更高前期成本换取长期更优健康结果”的siRNA治疗逻辑予以认可，为后续针对高血压、高血脂等慢性病的核酸药物管线的商业化奠定了坚实基础。政策、审评与支付三方面的协同作用，为我国核酸药物从研发到商业化的转化营造了有利的外部环境。

3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求

公司坚持“CRO服务+自主新药”双轮驱动发展战略，持续深耕多肽、核酸、细胞治疗等前沿技术领域，构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体的业务生态。本次向特定对象发行股票有利于公司抓住核酸药物产业从“验证期”走向“价值兑现期”及肝外递送/AOC技术迭代的市场机遇，满足核酸药物全链条研发服务市场快速增长的需求，有望加快公司在核酸创新药研发服务及自主管线转化领域的产业布局，打造覆盖“设计-修饰-递送-评价-CMC-临床”的核酸一体化研发平台，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，增强稳健经营

能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。

（二）本次发行目的

1、构建核酸药物一体化研发平台，抢占行业先发优势

我国核酸药物产业仍处于发展初期阶段，具备全链条研发服务能力的平台较为稀缺，国产替代与自主可控需求十分迫切。公司已前瞻性建立了核酸药物载药系统开发平台，专注于递送系统研究，并已覆盖siRNA、AOC、PDC等前沿技术方向，形成10余条在研管线布局。公司核心管线ABA001注射液已于2026年1月获得国家药监局临床试验申请受理，成为国内首批自主知识产权高血压核酸药物之一，标志着公司核酸平台取得阶段性成果。

目前公司核酸领域研发能力主要集中于递送系统工程化和靶向优化，但在序列设计、化学修饰、CMC工艺开发与中试放大、非临床评价及临床转化等后端环节仍需系统性补强。由于核酸药物开发具有高技术壁垒、高研发投入、长开发周期特点，仅具备单一环节能力已难以长期维系竞争优势。

通过本次募投项目实施，公司将在现有核酸药物载药系统开发平台基础上，进一步加快建设覆盖“候选分子设计一化学修饰一递送系统优化一体内外评价一CMC工艺开发与中试放大一临床转化支持”的全流程技术体系，实现从实验室研究到GMP标准中试生产的能力衔接，将有利于公司在成本控制、工艺稳定性、规模化生产、关键临床推进效率方面确立领先优势，助力公司抓住行业平台集成与技术创新的窗口期，提升自主创新能力与产业协同效率，在国产替代及自主可控的国家战略要求下，把握下一代核酸药物产业升级的发展机遇。

2、支撑公司“三位一体”战略转型，构建创新药价值创造的闭环生态

公司坚持“CRO服务+自主新药”双轮驱动发展战略，正着力构建以“研发服务、管线培育与新质产业链”为核心的三位一体业务生态体系。近年来，受国家药品集采政策持续深化影响，传统仿制药CRO服务低毛利业务持续下降。与此同时，公司主动优化业务结构，将资源集中到高附加值创新药领域。在此战略背景下，建立完整的核酸一体化技术平台，是支撑公司在该领域完成从CRO“委托方”向创新驱动型“合作方”转型的核心载体。平台化发展将纵向延伸公司服务能力，从单一环节药学服务向全生命周期服务拓展，提升单项目价值量与客户粘性，支撑ABA001、ABY001等自主管线及A0C联合开发项目的临床推进与对外授

权，形成多层次变现路径。本项目的实施有助于公司在核酸领域构建“服务+转化”的闭环生态，提升在创新药生态系统中的中长期竞争力，实现从仿制药研发服务商向创新药价值共创者的战略升级。

3、优化资本结构，增强公司抗风险能力

核酸药物研发具有高投入、长周期、重资产的行业特征，从序列设计、递送系统开发、CMC研究到临床试验，各阶段均需持续、大量的资金投入。随着公司核酸管线从临床前向临床阶段推进，以及AOC等下一代递送技术的平台化建设，公司资本性支出与研发投入将显著增加。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效补充公司长期资本，提升总资产和净资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强公司抵御宏观经济波动和行业周期性风险的能力。

同时，募集资金的到位将为公司后续核酸一体化平台的设备购置、人才引进、管线推进及技术迭代提供充裕的资金储备，确保公司在核酸产业窗口期的战略投入不受短期流动性约束，有利于公司进一步加大研发投入、扩大业务规模，加快提升技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

公司本次发行的发行对象不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申报报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。

若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

根据投资者申购报价情况，公司严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司2025年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产 20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象

减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

总投资额

拟使用募集资金

1

核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目

阿尔纳

19,005.13

19,000.00

2

补充流动资金

阳光诺和

5,000.00

5,000.00

合计

24,005.13

24,000.00

注：核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目由阿尔纳核酸药物研发发现平台项目 （子项目一）及阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）构成。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为11,200.00万股，利虔持有公司股份 3,089.73万股，占公司总股本的 27.59% ，系公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，利虔持有股份占公司总股本的比例将有所下降。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026年5月15日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年7月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、与本次发行相关的《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》尚需经公司股东会审议通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

4、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金概况

本次发行拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20% ，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

总投资额

拟使用募集资金

1

核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目

阿尔纳

19,005.13

19,000.00

2

补充流动资金

阳光诺和

5,000.00

5,000.00

合计

24,005.13

24,000.00

注：核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目由阿尔纳核酸药物研发发现平台项目 （子项目一）及阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）构成。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）核酸药物发现与中试实验平台研发建设项目

1、项目基本情况

近年来，全球生物医药产业加速向精准化、平台化演进，核酸药物凭借研发周期短、靶点覆盖广、适应症拓展能力强等优势，已成为创新药领域的重要发展

方向。随着核酸药物在肝脏代谢疾病、心血管疾病、神经系统疾病及罕见病等领域临床验证持续推进，行业整体正由早期靶点探索阶段向系统化、平台化开发及产业化转化阶段转型。本项目总投资额19,005.13万元，由阿尔纳核酸药物研发发现平台项目（子项目一）及阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）构成，子项目基本情况如下：

阿尔纳核酸药物研发发现平台项目（子项目一）作为核酸药物研发体系的核心，承担靶点筛选与验证、序列设计、化学修饰优化及候选分子筛选等关键职能，建设地点位于北京市昌平区科技园区双营西路79号院，拟租赁场地并装修改造实施，建筑面积2,484.98平方米，投资额8,163.14万元，建设期18个月；

阿尔纳注射剂中试实验研发平台项目（子项目二）承担工艺开发、放大验证、样品制备及注册支持功能，是连接前端药物发现与后端产业化实施的中间环节，建设地点位于北京市昌平区超前路29号院，拟租赁场地并装修改造实施，建筑面积2,100.00平方米，投资额10,841.99万元，建设期24个月。

2、项目建设必要性

(1) 行业步入快速增长通道，平台能力构建核心竞争力

全球核酸药物市场已跨越技术验证的阶段，迈入商业化高速发展时期。截至目前，全球已有多款核酸药物获批上市，技术路线涵盖ASO、siRNA及适配体，治疗领域已从罕见病全面辐射至高胆固醇血症、乙肝及肥胖等万亿级慢病市场。该趋势显示，核酸领域的创新药企业仅具备早期发现能力，已无法长期维系竞争优势，必须同步具备载药系统开发、递送效率验证、稳定性优化及中试制备等全链条技术能力，才能在未来的多适应症拓展中掌握主动权。

在国内市场仍处发展初期、国产替代潜力广阔之际，率先构建一体化发现与中试转化平台的企业，将在成本控制、工艺稳定性及临床推进效率方面确立显著优势。这不仅影响单一产品管线的成功与否，更关乎创新药企业在未来对外授权合作及产业链分工中能否掌握定价权与主动权。

在核酸市场增速迅猛的情况下，本项目能够对公司现有技术资源进行系统性整合与能级提升，将推动公司实现从持有优质项目资产升级为具备承载与转化资产能力的平台，从而贯通研发成果商业化的最终环节，是公司抢占核酸药物产业扩容行业红利的必然选择。

（2）平台建设是产业转化的必要阶段，也是公司管线实现价值的现实需求

核酸药物具有研发周期较短、靶点覆盖范围广泛等先天优势，但其产业化进程中临床转化成功率与商业化可行性的关键决定因素在于递送效率、化学修饰与CMC这三大核心壁垒的突破。其中，化学修饰与递送系统构成了药物竞争力的关键屏障，直接决定了分子的体内稳定性、靶向精准性及安全性；而合成放大与纯化工艺则作为连接实验室成果与临床应用的枢纽。

目前，公司已建立起核酸药物载药系统开发平台，并形成了一条核酸在研管线矩阵，核酸业务布局已完成从概念储备向临床验证的初期阶段，管线推进即将进入加速期。公司核酸核心管线ABA001注射液采用成熟的GalNAc递送系统，拟用于原发性高血压治疗，已于2026年1月正式获得国家药监局临床试验受理。此外，公司核酸管线还广泛覆盖高血糖、阿尔茨海默症、高尿酸及慢性阻塞性肺疾病等高发适应症。

基于公司研发管线的推进进程，本项目的建设是公司提升研发资源复用率与产出效率的实际需求，通过将分散的技术储备整合为可复用的平台能力，确保高价值资产在既定时间内并遵循监管要求转化为临床成果，从而最大化公司的投资回报。

（3）支撑公司“三位一体”战略转型，构建创新药价值创造的闭环生态

公司当前战略聚焦于构建以“研发服务、管线培育与新质产业链”为核心的三位一体业务生态体系。该战略的实施要点，不仅体现于创新项目数量的增长，更在于实现从研发端到商业化端的完整价值闭环。

公司于核酸领域已进行多年布局，虽然已经具备一定的研发能力，但仍难以全面支撑公司三位一体的业务战略发展需求。因此，建立完整的核酸技术平台，正是支持公司在该领域价值创造路径的核心闭环所在。

根据公司现有的战略规划，本项目的推进是战略演进中的必然步骤，将助力公司在核酸领域完成从“研发参与者”到“平台型创新转化者”的转型，进而提升公司在创新药生态系统中的中长期竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）政策与监管双轮驱动，为平台建设提供外部制度保障

国家层面已将创新药及前沿核酸技术提升至战略高度，为本项目的实施提供

了长期、稳定的制度红利与顶层设计保障。自“十四五”规划明确加快创新药审评审批以来，国家相继出台了一系列连贯性政策：从《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》鼓励临床价值导向的研发，到《“十四五”国民健康规划》倡导新药创新应用，再到《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式将核酸药物列入鼓励类范畴。2025年发布的《支持创新药高质量发展的若干措施》，更是从研发资助、医保准入及多元支付端全方位发力，显著改善了核酸药物的市场准入预期与投资回报曲线。

2026年2月，国家药监局正式发布《化学合成寡核苷酸药物（创新药）药学研究技术指导原则（试行）》，这是国内首个针对核酸药物的专项药学技术指南。该指导原则的出台，一举解决了长期以来困扰企业的非临床研究标准模糊、CMC申报路径不清晰等核心痛点，标志着核酸药物在国内进入了规范化发展新阶段。

对于公司而言，外部监管环境的完善不仅降低了中试转化平台的合规风险，更为公司推进核酸管线的临床申报提供了清晰的指引。国家政策与外部监管的双轮驱动，为公司顺利实施本项目提供了有力保障。

（2）全流程平台积淀与高密度人才储备，保障项目高效落地

公司历经多年深耕，已构建起覆盖药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析的全生命周期服务体系，形成了显著的“临床前+临床”一体化赋能优势。这一综合性平台不仅打破了传统CRO各环节割裂的痛点，更具备了将创新项目从早期靶点验证无缝推向临床阶段的端到端交付能力，为核酸平台的系统化整合奠定了坚实的架构基础。

与此同时，公司长期重视创新研发人才队伍建设，已形成较为完善的组织架构，在多肽及细胞治疗平台和核酸载药系统等前沿领域组建了专业的技术团队，并储备了相应的技术模块。截至2025年末，公司拥有1,108名研发技术人员，占员工总数的 83.00% ，配套现代化研发实验室。公司现有配置侧重于发展可复制的平台化研发与交付体系，从而能够有效支持核酸等前沿技术所需的跨学科协同发展。

因此，本项目系公司现有体系的自然延伸与发展，其建设所需的研发组织决策机制及项目管理能力均已具备较为坚实的基础。本项目在实施路径上具备高

度的可控性，能够高效推动技术储备向商业化产能的转化，实现价值释放。

（3）外部合作与产业协同基础较好，有助于缩短平台成熟周期

核酸技术平台的成熟化进程通常依托于“内部自建与外部协同”并行推进。公司在此方面已具备较为扎实的基础。公司通过投资、合作研发及联合推进等多种形式，在创新药领域持续进行布局，尤其在核酸及相关新兴技术方向上保持了较高的开放性与参与度。

在外部协同方面，公司已与高等院校及科研机构建立了规范的产学研协同机制，通过共建研发平台、引进高层次科研人才等途径，强化前沿技术获取与底层研发能力。与此同时，公司正在组建海外业务拓展团队，并与多家企业围绕不同项目开展交流，积极推进中美双报工作及海外专利布局。对于核酸这类全球化特征显著、技术迭代迅速的领域，外部协同将有效缩短公司在递送技术、工艺开发、注册策略及商业转化等方面的学习周期。

截至目前，公司已达成三项1类创新药的对外授权合作，已具备将研发成果转化为外部合作成果的组织能力与市场化能力，能够将核酸综合平台建设嵌入现有项目流与合作网络，缩短平台成熟周期、提升资源使用效率。

4、项目的投资测算

本项目总投资19,005.13万元，具体构成情况如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

1

建筑工程费用

1,354.10

2

软件及设备购置费

16,282.15

3

建设期租赁费

755.33

4

其他

613.55

合计

19,005.13

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司本次拟使用募集资金金额中的5,000.00万元用以补充流动资金，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、项目的必要性

随着公司业务规模持续扩大，创新药、改良型新药及知识产权授权等业务板块快速发展，公司在研发投入、产能建设、人才储备及日常运营等方面的资金需求不断增加。通过本次发行补充流动资金，能够更好地满足公司业务快速发展所带来的资金需求，为公司持续推进战略发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位，提升综合竞争力，促进公司健康可持续发展。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司发展战略，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司研发能力、产品能力，巩固和发展公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次以简易程序向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。

五、本次募集资金投向科技创新领域的说明

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，核酸药物已被明确列入鼓

励类范畴，本次募投项目之核酸药物研发平台属于国家重点支持的政策领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），发行人主营业务属于“3.1生物医药产业”之“3.1.7生物医药服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.5生物医药相关服务”之“医学研究和试验发展”。上述领域属于科创板重点推荐的“生物医药领域”。

本次发行募集资金主要用于公司主营业务相关的研发平台建设项目，契合国家生物医药产业创新升级、关键核心技术自主可控等各项国家政策，有助于推动公司主营业务持续发展，进一步提升与巩固公司在核酸药物研发服务领域的行业地位及业务规模，增强核心竞争力。

本次募投项目拟通过引入高通量靶点筛选平台、自动化样本处理系统、先进中试制备装备及数字化质量管理体系，构建覆盖核酸药物全链条研发体系，实现研发数据全过程追溯与实验室规范化运营，有效提升核酸药物自主创新效率、关键技术转化能力及产品质量可靠性，加快公司创新药成果转化，增强公司研发和自主创新能力。

因此，公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，投向均属于科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，有利于提升公司科技创新能力、强化公司科创属性，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，系对公司现有研发服务能力的拓展和升级。通过实施本次募投项目，公司将建设核酸药物发现与中试转化平台，完善从药物发现到产业化的全链条技术能力，有助于公司抓住核酸药物市场快速增长的机遇，提升公司在创新药研发服务领域的核心竞争力。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资本实力将得到增强，为公司业务发展提供有力支撑。本次募集资金投资项目不涉及重大资产重组，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后对业务结构的影响情况

公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发

服务，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将相应降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益

不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行股票的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，

若公司未来的业务规模和利润水平未能实现相应的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）行业监管政策风险

1、医药产业政策变动风险

本公司主营业务受国家药品监管政策、医保政策、MAH制度及药品审评审批政策影响较大。若未来药品审评标准进一步收紧、临床试验数据核查趋严或MAH制度发生不利调整，可能导致本公司项目周期延长、成本增加或业务模式发生变化，从而对经营业绩产生不利影响。

2、CRO行业监管趋严风险

近年来，国家药品监督管理部门对CRO行业的监管力度持续加强，对临床试验数据真实性、合规性要求不断提高。若本公司或其客户在临床试验过程中出现数据合规问题，可能导致项目暂停、注册申请被拒或行业声誉受损，进而影响本公司业务开展。

3、药品集中采购政策传导风险

国家药品集中带量采购政策常态化推进，导致仿制药终端价格大幅下降，制药企业仿制药研发投入意愿及外包预算相应收缩。该政策影响已传导至公司仿制药CRO业务板块，导致该板块收入及毛利率下滑。若未来集采范围扩大或降价幅度超出预期，本公司仿制药业务可能面临持续下行压力。

（三）经营与管理风险

1、仿制药CRO业务下滑风险

公司仿制药药学研究服务板块2025年度实现营业收入33,848.16万元，较 2024年度下降 39.41%，毛利率由 61.37%下降至 32.84%，下降28.53个百分点。该下滑主要受国家药品集中带量采购政策常态化推进、仿制药终端利润空间收窄、行业竞争加剧本公司主动优化订单结构等因素综合影响。若未来仿制药行业政策未发生有利变化，或本公司未能有效拓展高附加值仿制药及改良型新药业

务，该板块收入及毛利率可能继续下滑，对本公司整体经营业绩产生不利影响。

2、业务转型与新兴市场不确定性风险

公司近年来持续推进业务结构转型，重点拓展创新药及改良型新药研发服务、知识产权授权等高附加值业务。该类业务收入实现依赖于自主研发管线的阶段性成果对外授权或转让，具有偶发性、阶段性及不确定性。若未来本公司自研管线推进进度不及预期、BD交易市场活跃度下降或行业竞争加剧导致授权价格下行，该等板块收入规模及毛利率可能出现显著波动，无法保证持续维持当前水平。

3、技术迭代与研发失败风险

公司处于医药研发服务及自主创新领域，技术更新迭代速度较快。若公司未能持续跟踪并掌握创新药研发、AI辅助药物设计、细胞治疗等前沿技术，或未能及时将新技术转化为商业化服务能力，则可能面临技术落后、产品竞争力下降的风险。此外，本公司自主立项项目前期研发投入均计入研发费用，若研发失败或未能形成可对外授权的阶段性成果，相关投入将无法收回，对本公司经营业绩产生负面影响。

（四）财务风险

1、业绩下滑风险

2025年度，公司实现营业收入122,224.86万元，同比增长13.33%，其中仿制药药学研究服务板块实现营业收入33,848.16万元，同比下降39.41%。受国家药品集中带量采购政策常态化推进、仿制药终端利润空间收窄及行业竞争加剧等因素影响，公司传统仿制药业务面临较大下行压力。尽管公司持续推进业务结构优化，积极拓展创新药、改良型新药及核酸药物研发服务等高附加值业务，但该等业务具有项目周期长、收入确认存在阶段性及不确定性等特点，短期内可能难以完全对冲仿制药业务下滑带来的影响。若未来仿制药行业政策未发生有利变化、行业竞争进一步加剧、公司未能及时有效拓展高附加值业务、自研管线推进延迟或对外授权未能实现，或公司主要客户经营状况发生重大不利变化，公司存在经营业绩下滑的风险。

2、仿制药药学研究服务毛利率波动与下滑风险

2025年度，公司仿制药药学研究服务毛利率大幅下滑至 32.84%。若仿制药

业务毛利率未能企稳回升，公司整体毛利率可能出现显著波动。若出现行业调整不及预期或市场竞争加剧等不利情况，则不排除公司该业务毛利率出现进一步下降的风险。如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

3、应收账款与合同资产减值风险

截至2025年12月31日，公司应收账款为7.43亿元，合同资产为4.07亿元。受医药行业政策调整及客户资金压力加大影响，客户回款周期普遍拉长。公司已根据预期信用损失模型计提坏账准备，但若宏观经济形势恶化或主要客户信用状况发生重大不利变化，应收账款及合同资产可能面临进一步减值风险，从而对本公司资产质量及盈利能力产生不利影响。

（五）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

按照公司发展战略，经过谨慎可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、下游应用市场、竞争对手、行业技术水平等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现，公司存在募集资金投资项目实施风险。

2、募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险

公司本次募集资金投资项目涉及部分资本性支出，新增的固定资产来源主要为实验设备采购。募集资金投资项目实施完毕后，公司的固定资产规模将有所增长，固定资产年折旧费用也将相应增加。该等募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据现行《公司章程》第一百六十五条，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

公司实行同股同利的利润分配政策。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70%；（3）经营性现金流量净额为负。

（三）利润分配的具体内容和条件

1. 利润分配的顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2. 现金分红的条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的 30%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3. 股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的股票分红符合有关法律法规及本章程的规定。

（四）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和本章程的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，审计与风险委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。审计与风险委员会在审议利润分配方案时，

须经全体审计与风险委员会过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及股东会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分

维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

1、2023年度权益分派

2024年5月16日，公司2023年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2023年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本112,000,000股为基数，截至2024年7月9日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利1,848.00万元（含税）。

2、2024年度权益分派

2025年4月29日，公司2024年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为109,278,217股，截至2025年6月11日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利1,781.23万元（含税）。

3、2025年度权益分派

2026年5月15日，公司2025年度股东会审议通过利润分配方案：以公司 2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为109，278，217股，截至2026年6月29日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利2,043.50万元（含税）。

（二）公司近三年现金分红情况

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

2,043.50

1,781.23

1,848.00

以现金方式回购股份计入现金分红的金额

9,996.86

-

-

分红年度

2025年度

2024年度

2023年度

合计金额

12,040.36

1,781.23

1,848.00

归属于上市公司股东的净利润

20,386.73

17,740.95

18,475.74

最近三年累计分红金额

15,669.59

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例

83.05%

注：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（2025年3月修订）规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

公司各年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。

三、公司未来三年的股东回报规划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已经2026年4月23日第二届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2025年年度股东会审议通过。该规划的主要内容如下：

“一、制定股东回报规划的原则

公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

二、制定股东回报规划时考虑的因素

公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的具体内容和条件

1. 利润分配的顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2. 现金分红的条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的 30%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3. 股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的股票分红符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，审计与风险委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。审计与风险委员会在审议利润分配方案时，须经全体审计与风险委员会过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案

时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及股东会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

(2) 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

(4) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

第五节 本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

根据2025年年度股东会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2026年9月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会注册本次发行后的实际完成时间为准）；

3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本减去库存股109,278,217股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、假设本次发行股票数量为500.00万股，该数量仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；

5、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

6、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为20,386.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,159.77万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，分别按与2025年度持平、增长 10%、下降 10%三种情况进行测算。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

项目

2025年1-12月/2025年末

2026年发行前

2026年发行后

期末总股本(股)

109,278,217

109,278,217

114,278,217

情形1：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年持平

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

203,867,316.47

203,867,316.47

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

191,597,670.04

191,597,670.04

基本每股收益(元/股)

1.87

1.87

1.84

稀释每股收益(元/股)

1.87

1.87

1.84

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.75

1.73

项目

2025年1-12月/2025年末

2026年发行前

2026年发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.75

1.73

情形2：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年增长10.00%

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

224,254,048.12

224,254,048.12

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

210,757,437.04

210,757,437.04

基本每股收益(元/股)

1.87

2.05

2.03

稀释每股收益(元/股)

1.87

2.05

2.03

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.93

1.91

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.93

1.91

情形3：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年下降10.00%

归属于母公司股东净利润(元)

203,867,316.47

183,480,584.82

183,480,584.82

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(元)

191,597,670.04

172,437,903.04

172,437,903.04

基本每股收益(元/股)

1.87

1.68

1.66

稀释每股收益(元/股)

1.87

1.68

1.66

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

1.75

1.58

1.56

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

1.75

1.58

1.56

由上表可知，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司 2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报

措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务已形成覆盖药物发现、药理药效研究、药学研究、临床试验及生物分析的全链条一体化研发服务。经过多年积累，公司正由传统CRO服务商向以自主创新和平台能力为核心的创新药研发综合体转型。本次募投项目系公司现有全链条研发服务体系、自主立项模式及发展战略在核酸药物这一前沿细分领域的专业化升级与平台化延伸，与公司现有业务具有紧密的产业链协同关系。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

截至2025年末，公司拥有研发技术人员1,108名，占员工总数的 83.00%配套现代化研发实验室。公司长期重视创新研发人才队伍建设，已形成较为完善的组织架构，在多肽及细胞治疗平台和核酸载药系统等前沿领域组建了专业的技术团队，核心成员拥有分子生物学、有机化学、药物制剂及药代动力学等多学科背景。该团队已推动公司现有核酸研发管线从概念储备阶段进展至临床验证阶段，为本项目的实施提供了坚实的人才保障。

2、技术储备

公司在核酸药物研发相关领域已形成可复用的技术储备，能够为本次募投项目提供充分的技术支撑： $ \textcircled{1} $在药物发现与递送系统方面，已建立核酸载药系统开

发平台，在递送系统工程化与靶向优化方面形成技术积累，并依托现有AI多肽分子发现平台，具备向核酸序列优化、化学修饰位点预测等领域拓展的技术基础； $ \textcircled{2} $在CMC方面，具备药学研究、质量研究及稳定性研究基础，能够支撑核酸中试放大与质控体系建设； $ \textcircled{3} $在临床转化方面，已建设生物分析平台及临床网络，可承接I-IV期临床试验，具备从非临床到临床的全流程技术支撑能力。

3、市场储备

截至目前，公司核心核酸管线ABA001注射液已于2026年1月获得国家药监局临床试验申请受理，ABY001已处于临床前候选化合物阶段，均呈现出显著的市场潜力，为平台建成后的市场前景提供了直接支撑。同时，公司在医药研发服务领域长期深耕，积累了丰富的客户资源及临床合作网络，并具备成熟的商业化能力。现阶段，公司已完成三项1类创新药的对外授权，已形成技术授权收入、里程碑付款及后续研发服务收入等多元化盈利模式。此类业务开发经验及客户网络可直接应用于核酸管线的对外合作，为平台建成后的市场转化提供了清晰路径。

五、填补回报的具体措施

为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

（二）保证募集资金合理合法使用

根据公司《募集资金管理办法》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

针对公司2026年以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有

关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会审计与风险委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

第六节 其他有必要披露的事项

除以上内容外，本次以简易程序向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

二〇二六年七月三日