中泰证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司权益变动信息披露义务人适格性的专项核查意见

中泰证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司权益变动信息披露义务人适格性的专项核查意见

青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人）拟通过协议受让朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉持有的无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）16,998,500股股份及认购上市公司向特定对象发行的不超过12,215,016股股份的方式取得上市公司控制权（以下简称“本次权益变动”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，就信息披露义务人是否满足《上市公司收购管理办法》关于收购人适格性相关要求情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性

根据《上市公司收购管理办法》规定，存在第六条情形之一的，不得收购上市公司。根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体如下：

序号

《上市公司收购管理办法》第六条规定有以下情形之一的，不得收购上市公司

逐项具体说明

1

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形

2

收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

序号

《上市公司收购管理办法》第六条规定有以下情形之一的，不得收购上市公司

逐项具体说明

3

收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近3年不存在证券市场失信行为，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

4

收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形

信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，不适用此条规定

5

法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在不得收购上市公司的其他情形

综上所述，信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的承诺，并取得信息披露义务人征信报告，了解其资信状况；

2、查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，取得信用中国（山东）出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，了解信息披露义务人是否存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为，是否存在严重的证券市场失信行为。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为：信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的适格性。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司权益变动信息披露义务人适格性的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：李志斌 赵怡西

李志斌

赵怡西

中泰证券股份有限公司

2016年7月3日

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