广州酒家集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料


GUANGZHOU RESTAURANT

Since 1935

二〇二六年七月


目 录

广州酒家集团股份有限公司2026年第二次临时股东会须知...-5-

广州酒家集团股份有限公司2026年第二次临时股东会议程...-6-

议案1：关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...-9-

议案2.00：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案...-10-

议案2.01：关于广州酒家集团股份有限公司本次发行证券种类的议案...-11-

议案2.02：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行规模的议案...-12-

议案2.03：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券期限的议案...-13-

议案2.04：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面金额的议案...-14-

议案2.05：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面利率的议案...-15-

议案2.06：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券还本付息的期限和方式的议案...-16-

议案2.07：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股期限的议案...-17-

议案2.08：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格的确定和调整的议案...-18-

议案2.09：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格向下修正条款的议案...-20-

议案2.10：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股股数确定方式的议案...-21-

议案2.11：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券赎回条款的议案...-22-


议案2.12：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券回售条款的议案...-23-

议案2.13：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属的议案...-25-

议案2.14：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方式及发行对象的议案...-26-

议案2.15：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券向原股东配售的安排的议案...-27-

议案2.16：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议相关事项的议案...-28-

议案2.17：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案...-31-

议案2.18：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理的议案...-32-

议案2.19：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券担保事项的议案...-33-

议案2.20：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券评级事项的议案...-34-

议案2.21：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案...-35-

议案3：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...-36-

议案4：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案...-37-

议案5：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案...-38-

议案6：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案...-39-

议案7：关于广州酒家集团股份有限公司《未来三年（2026年-2028年）股东回


报规划》的议案...-40-

议案8：关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案...-41-

议案9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...-42-

议案10：关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...-45-


广州酒家集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会须知

为维护公司投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。

二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加本次股东会。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。

股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。

对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由北京市竞天公诚（广州）律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。


广州酒家集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程

会议时间：

现场会议时间：2026年7月10日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2026年7月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心

会议主持人：徐伟兵董事长

会议议程：

一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。

二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。

三、会议内容

议案1关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

议案2.00关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

议案2.01关于广州酒家集团股份有限公司本次发行证券种类的议案

议案2.02 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行规模的议案

议案2.03 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券期限的议案

议案2.04 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面金额的议案

议案2.05 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面利率的议案

议案2.06 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券还本付息的期限和方式的议案


议案2.07 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股期限的议案

议案2.08 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格的确定和调整的议案

议案2.09 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格向下修正条款的议案

议案2.10 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股股数确定方式的议案

议案2.11 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券赎回条款的议案

议案2.12 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券回售条款的议案

议案2.13 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属的议案

议案2.14 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方式及发行对象的议案

议案2.15 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券向原股东配售的安排的议案

议案2.16 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议相关事项的议案

议案2.17 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案

议案2.18 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理的议案

议案2.19 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券担保事项的议案

议案2.20 关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券评级事项的议案

议案2.21关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债


券发行方案有效期的议案

议案3关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

议案4关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

议案5关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

议案6关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

议案7关于广州酒家集团股份有限公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》的议案

议案8关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

议案9关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

议案10 关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

四、股东发言及大会讨论。

五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。

六、监票人、计票人统计现场投票结果。

七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。

八、主持人根据投票结果宣读股东会决议。

九、律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。

十、主持人宣布会议结束。


议案1：关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案2.00：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，相关事项经股东会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，获上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，具体情况详见后附子议案，请分项审议。


议案2.01：关于广州酒家集团股份有限公司本次发行证券种类的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

以上议案，请审议。


议案2.02：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行规模的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

以上议案，请审议。


议案2.03：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券期限的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

以上议案，请审议。


议案2.04：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面金额的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

以上议案，请审议。


议案2.05：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券票面利率的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

以上议案，请审议。


议案2.06：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券还本付息的期限和方式的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

一、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

二、付息方式

（一）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（二）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（三）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（四）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

以上议案，请审议。


议案2.07：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股期限的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

以上议案，请审议。


议案2.08：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格的确定和调整的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券转股价格的确定和调整如下：

一、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

二、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{k})} $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；


上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

以上议案，请审议。


议案2.09：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股价格向下修正条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款具体如下：

一、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

以上议案，请审议。


议案2.10：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股股数确定方式的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： $ Q=V / P $ ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

以上议案，请审议。


议案2.11：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券赎回条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券赎回条款具体如下：

一、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（一）公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含本数）；

（二）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B t\times i\times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

Bt：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；

t: 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

以上议案，请审议。


议案2.12：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券回售条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券回售条款具体如下：

一、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

二、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。


当期应计利息的计算方式参见“议案2.11：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券赎回条款的议案”的相关内容。

以上议案，请审议。


议案2.13：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

以上议案，请审议。


议案2.14：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方式及发行对象的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

以上议案，请审议。


议案2.15：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券向原股东配售的安排的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

以上议案，请审议。


议案2.16：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议相关事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行可转换公司债券债券持有人会议相关事项如下：

一、债券持有人的权利

（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

二、债券持有人的义务

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

三、债券持有人会议的权限范围


债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议：

（三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）对解聘、变更债券受托管理人或者修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

（八）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

四、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更募集说明书的约定；

（二）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（三）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（四）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（五）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及


股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（八）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十）公司提出重大债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（十三）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（一）公司董事会；

（二）债券受托管理人；

（三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人；

（四）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。以上议案，请审议。


议案2.17：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

拟投资总额

拟用募集资金投资金额

1

食品制造基地产能扩充及技术改造项目

61,592.23

47,210.91

2

省外市场拓展及食品零售网络建设项目

43,874.75

28,986.54

3

集团数字化转型项目

12,520.32

12,520.32

4

新一代健康食品关键技术研发项目

11,282.23

11,282.23

合计

129,269.53

100,000.00

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

以上议案，请审议。


议案2.18：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

以上议案，请审议。


议案2.19：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券担保事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的可转换公司债券不设担保。

以上议案，请审议。


议案2.20：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券评级事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

以上议案，请审议。


议案2.21：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

以上议案，请审议。


议案3：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案4：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案5：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案6：关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案7：关于广州酒家集团股份有限公司《未来三年 （2026年-2028年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《广州酒家集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案8：关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《广州酒家集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2026年5月19日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。


议案9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效有序地实施和完成公司本次发行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其董事会授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关具体事宜。授权范围包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、评级安排、担保事项、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、制作、修改本次发行申报材料及签署与本次发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同、修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

3、聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用


自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、就本次发行可转换公司债券和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；

6、本次发行完成后，办理本次发行可转换公司债券在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

7、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法法规明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次发行可转换公司债券方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于本次发行方案、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

9、办理与本次发行有关的其他一切事宜（包括本次发行方案延期、中止、终止本次发行及撤回发行可转换公司债券申请）；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

11、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

上述事项中，除第4、6、7、10、11项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日外，其余事项授权有效期自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内。若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次发行完成日。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会


审议。

以上议案，请审议。


议案10：关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最新一期末募集资金使用发生实质性改变，发行人也可提供截至最新一期末经鉴证的前募报告”。

公司自2017年6月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议。

以上议案，请审议。