关于辽宁成大股份有限公司 2025年年报问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）



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关于辽宁成大股份有限公司 2025年年报问询函的回复

致同函字（2026）第210A006045号

上海证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大公司”或“公司”）委托，对2025年财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2026年4月23日出具了致同审字（2026）第 210A015522号的无保留意见审计报告；对2024年财务报表，包括2024年12月 31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于 2025年4月24日出具了致同审字（2025）第210A016929号的无保留意见审计报告。

我们于近期收到了辽宁成大公司转来的上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《上海证券交易所关于辽宁成大股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0948号，以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，基于辽宁成大公司对问询函相关问题的说明以及我们对辽宁成大公司2025年度、2024年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：

问询函事项1

关于贸易业务。年报显示，报告期内公司商品流通业务实现营业收入 70.20亿元，同比下降 9.57%，毛利率1.53%，较上年增加0.34个百分点；进出



口贸易业务实现营业收入14.73亿元，同比增长 13.41%，毛利率 18.46%，较上年减少0.49个百分点。此外，公司随年报披露前期会计差错更正公告，将部分贸易业务收入确认方法由总额法调整为净额法。

请公司补充披露：（1）结合具体业务模式、经营品类、主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等，说明商品流通业务和进出口贸易业务的具体收入确认政策及依据，除了已披露的前期会计差错更正外，收入确认政策是否发生变化，收入确认时点及金额是否符合企业会计准则的规定；（2）公司贸易业务前十大客户及供应商情况，包括客户和供应商名称、业务背景、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、结算方式、期末应收款项余额及期后回款情况等，并说明其是否为新增客户或供应商，客户与供应商之间及其与公司之间是否存在潜在关联关系，相关交易是否具有商业实质；（3）结合国内外市场环境变化、所处行业上下游情况、在手订单情况等，分业务分产品说明报告期内商品流通业务和进出口贸易业务营业收入和毛利率变化相反以及二者毛利率差异较大的原因及合理性；（4）结合合同条款及业务实际开展情况，说明公司更正部分贸易业务收入确认方法的原因及合理性，是否存在其他应更正但未更正的情形。

（一）公司回复

（1）商品流通业务和进出口贸易业务收入确认情况

按照企业会计准则的规定，公司结合不同的贸易模式，通过对公司在向客户转让商品过程中是否拥有对该商品控制权的判断，分别采用总额法或净额法确认收入。公司的内销商品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将商品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；外销商品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将商品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。2025年公司贸易业务实现收入总额为84.93亿元，其中按总额法确认收入84.69亿元，占比为 99.72%，按净额法确认收入0.24亿元，占比为 0.28%。具体情况如下：

（1.1）商品流通业务收入确认



致同

公司的商品流通业务主要是大宗商品的内贸业务，包括钢材产品、钢铁原料、煤炭、粮食等经营品类。具体业务模式及收入确认依据如下：

（1.1.1）钢材产品

公司经营的钢材产品主要包括钢坯、型材、建材以及工业用材等品种，业务模式主要是集采分销。公司通过分析下游客户群体意向需求以及对潜在市场需求的判断，集中向上游钢厂付款订货，获取钢厂优惠的采购价格后向下游客户分批销售。钢材产品的下游客户于公司仓库或指定场地付款提货，采用现款结算。

公司通过采购入库或钢厂自提取得了货物的实际控制权，是向下游客户交付商品的主要责任人。货物在库存储期间，公司承担货物的积压、滞销、毁损灭失及质量变动风险，公司委托运输公司向下游客户运输交货的过程中承担了运输风险并支付运输费用，在向下游客户交货后，公司对交付货物的质量承担责任。钢材产品的销售价格是在分析市场价格趋势的基础上，参考销售区域当地客户群的市场报价，同时平衡公司成本利润而自主确定，承担了价格波动风险。因此，公司钢材产品的销售全部采用总额法确认收入，2025年度钢材产品营业收入41.81亿元。

（1.1.2）钢铁原料

公司经营的钢铁原料主要是焦炭、焦煤、铁矿砂等钢厂生产用原料。原料的销售有两种业务模式。第一种模式与钢材产品相同，公司向上游原料供应商集中订货采购，获取采购优惠价格后分批对外销售。第二种模式是根据下游客户需求从多家原料供应商处采购钢铁原料后向下游销售。公司根据对下游客户的信用评定情况，对客户分别采取赊销销售或现款结算。2025年度钢铁原料收入中，总额法确认收入7.06亿元，占比 96.72%，净额法确认收入0.24亿元，占比 3.28%。

公司根据具体业务的交易特点，对不同项目分别采用总额法和净额法两种方式确认收入。对于不能够完全满足总额法确认条件的业务，公司采用净额法确认收入。钢铁原料业务按总额法确认依据为：公司于原料供应厂家处提货时取得了货物的实际控制权，是向下游交付货物的主要责任人。与下游客户签订销售合同后，公司根据客户订货量到供应商厂区自提货物，并负责送货至客户处交货，公司于供应商处提货时取得货物控制权，并委托第三方物流公司运输至公司客户处完成交货，公司承担运输费用。公司自主确定销售价格，赚取市场批零差价，承担市场价格的波动风险。



（1.1.3）煤炭

公司目前主要通过与央企优质资源合作开展电煤贸易业务，公司根据市场情况，从上游煤炭供应商处自主采购煤炭运输至港口集港销售或发运至电厂等终端需求客户处销售，公司与下游客户采用赊销模式进行结算。

公司与上游供货商完成货物交接后，与货物相关的风险报酬同时转移，公司取得了货物的实际控制权，是向下游客户交付商品的主要责任人。公司收到货物后，通过铁路运输发运至港口集港销售或直接发运至下游电厂等终端客户处销售，公司承担了货物的运输风险、积压、滞销、毁损灭失及质量变动风险，在向下游客户交货后，公司对交付货物的质量承担责任。交易过程中，公司按照市场化的定价原则，采销价格与动力煤行业价格指数挂钩，公司基于行业经济周期、煤炭市场的供需变化分析，制定采购计划及销售策略，赚取市场价差；交易过程中公司自主定价，承担了价格的市场波动风险。因此，公司煤炭业务全部采用总额法确认收入，2025年度煤炭业务营业收入10.73亿元。

（1.1.4）粮食

公司结合农产品“季产年销”的特点，重点围绕产地与港口进行业务布局，主要是在收储季节产地收储后，根据客户需求销售给周边企业，或者由供应商发运至公司指定交货港口集港，公司在港口集散地向下游客户进行销售。公司与下游客户通常采用现款结算，对信用评估良好的长期客户公司也会给予一定的赊销政策。

公司通过现粮采购（产地收储或港口收货）取得了货物的实际控制权，是向下游客户交付商品的主要责任人。货物在库存储期间，公司承担货物的积压、滞销、毁损灭失及质量变动风险，发货方式包括客户到公司仓库自提和公司负责送货两种方式，公司负责送货的业务由公司委托第三方物流公司进行运输，公司承担运输费用，向下游运输交货的过程中公司承担了运输风险，在向下游客户交货后，公司对交付货物的质量承担责任。粮食的销售价格随行就市，通过农产品生产与消费的季节性规律和地域性差异，赚取市场价差。在交易过程中，公司承担了货物的市场价格波动风险。因此，公司的粮食业务全部采用总额法确认收入，2025年度粮食业务营业收入10.00亿元。

综上，公司结合不同贸易业务的模式和交易特征，根据合同条款及业务具体实施情况，判断向客户转让商品过程中是否拥有对该商品控制权，分别采用总额法或净额法确认收入。对于符合总额法确认条件的商品流通业务，按照总额法确认收入，即公司在将货物交付给下游客户前取得了货物的实际控制权，



是交付货物的主要责任人，公司承担了整个交易过程中的存货风险，公司从采购到销售基于市场价格自主定价，承担了货物的价格波动风险。对于不满足上述交易特征和确认条件的业务，按照净额法确认收入。

（1.2）进出口贸易业务收入确认

公司进出口贸易业务主要包括纺织品服装出口业务和少量中药材出口业务。纺织品服装出口主要面向亚洲、美洲、欧洲等海外市场，根据国外客户的订单要求，组织原辅料采购、委托服装生产厂家按订单要求定制加工成品后报关出口。公司通过控制采购成本，同时为国外客户提供设计方案，来提高产品利润和附加值；并通过开展美元、日元等远期外汇衍生品业务，锁定目标汇率来锁定订单收益。与国外客户的结算方式以L/C与OA为主。中药材主要销往日本、中国台湾和欧洲等地区，公司从国内中药材标准化种植基地和药材公司集中采购中药材原料，原料到货后经公司检验入库、筛选分级，并按照出口目的地药典、进口准入标准定制包装规格，成品销往日本等海外市场，目前出口业务规模较小。

公司对进出口贸易业务全部采用总额法确认收入，2025年度纺织品服装出口业务营业收入14.48亿元，中药材出口业务收入0.26亿元，具体判断依据包括：

（1.2.1）公司是向下游客户交付商品的主要责任人

公司在与下游客户签订订单后，自主进行原料采购并与加工厂签订生产加工合同，交易过程中，公司在向客户交付商品前取得了货物的实际控制权，是向下游客户交付商品的主要责任人。

（1.2.2）公司承担了存货风险

公司自主进行原材料采购及生产加工，承担了货物的毁损灭失及质量不合格风险，在向下游客户交货后，公司对交付货物的质量承担责任。

（1.2.3）公司自主定价，承担了价格的波动风险

公司基于原材料价格、生产加工成本、关税与非关税壁垒、海运及物流成本、汇率影响、出口退税政策以及国际市场竞争和需求等综合因素，与客户洽谈出口商品价格，通过订单规模、独家供货以及研发纺织新面料等手段提高客户粘性，增强对客户的议价能力，同时控制原材料采购和加工成本。进出口贸



致同

易业务市场透明度较高，采购、销售定价均为市场行为，公司采购及销售自主定价，承担了价格的波动风险。

综上，公司按照企业会计准则规定结合自身业务情况制订并执行适合商品流通业务和进出口贸易业务的收入确认会计政策，2025年度公司对部分贸易业务的收入确认进行前期会计差错更正，是基于谨慎性原则进行的处理。除已披露的更正事项外，公司收入确认方式未发生变化，无其他由总额法调整为净额法的业务。

（2）公司贸易业务前十大客户及供应商情况

公司根据经营计划并结合对市场情况的判断，分批次与供应商和客户签订合同并开展业务。

2025年度，公司贸易业务前十大供应商的采购总额为63.25亿元（含税），采购合同主要是2025年度当年签订，少量为2024年未执行完毕的合同。依据合同约定，钢材产品业务通常需要向上游供应商全额预付货款订货，供应商在合同约定期间内发货；煤炭和粮食业务通常与供应商采用现款结算方式。

公司贸易业务前十大客户的销售总额为37.44亿元（含税），销售合同主要为2025年度当年签订，少量为2024年未执行完毕的合同。公司综合评估客户信用状况、客户与公司的协作关系并结合行业惯例，对部分客户予以赊销，其他客户采用现金结算的方式。公司对前十大销售客户均采用总额法确认收入。

前十大供应商和客户的具体情况如下：



（2.1）贸易业务前十大供应商情况

序号

供应商

是否为新供应商

是否存在关联关系

商品类别

采购额(万元,含税)

说明

一季度

二季度

三季度

四季度

合计

1

吉林鑫达钢铁有限公司

否

否

钢材产品

50,233.09

60,583.18

76,921.79

42,493.48

230,231.54

注1

2

内蒙古亿汇德煤炭物流有限公司

否

否

煤炭

39,728.28

21,235.95

24,116.51

47,122.52

132,203.26

注2

3

鞍钢集团有限公司

否

否

钢铁原料

8,999.65

12,620.12

20,283.39

22,482.72

64,385.88

注3

4

河北龙达实业有限公司

否

否

钢材产品

16,304.64

23,000.42

17,262.73

3,053.94

59,621.73

注1

5

绥芬河方大国际贸易有限公司

否

否

钢材产品

9,208.77

9,981.50

9,712.94

9,230.54

38,133.75

注1

6

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

否

否

钢材产品

10,122.18

7,890.63

5,889.87

4,426.54

28,329.22

注1

7

江西鑫润航达供应链管理有限公司

否

否

钢材产品

5,221.71

6,819.98

3,809.25

5,782.33

21,633.27

注1

8

凌源钢铁股份有限公司

否

否

钢材产品

10,948.47

6,357.83

3,746.16

0.10

21,052.56

注1

9

伊春鹤溪种植有限公司

否

否

粮食

567.07

12,746.68

370.06

5,033.00

18,716.81

注4

10

青冈县良泰粮食收储有限责任公司

否

否

粮食

11,917.07

5,514.34

800.00

-

18,231.41

注4

注1：公司钢铁业务由子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司（简称“成大钢铁”）负责经营。成大钢铁成立于2004年，深耕钢铁贸易领域20多年，目前已与国内多家知名钢厂建立了长期合作关系，公司对钢铁业务供应商的筛选，是基于其产品特点、产品质量及公司区域市场布局等因素的综合考虑。吉林鑫达钢铁有限公司、河北龙达实业有限公司、绥芬河方大国际贸易有限公司、甘肃酒钢



GrantThornton

致同

集团宏兴钢铁股份有限公司、江西鑫润航达供应链管理有限公司、凌源钢铁股份有限公司分别在东北、华东、华北、西北生产或经销区域内主流钢材产品，契合成大钢铁的市场布局，与他们合作有助于成大钢铁提升市场响应效率，增强整体竞争优势。

注2：公司煤炭业务由子公司辽宁成大贸易发展有限公司（简称“成大贸发”）负责经营。成大贸发经营煤炭业务已近16年，和山西、内蒙古当地煤矿开采企业及煤炭贸易商有着良好的合作关系。内蒙古亿汇德煤炭物流有限公司在蒙煤供应方面具有较好优势，该公司与内蒙古地区多家煤矿开采公司长期合作，拥有稳定的货源，是公司经过长期筛选后选取的供货能力稳定的上游供应商。

注3：鞍钢作为东北地区的核心央企钢厂，其产品质量、区域布局及产品品类与成大钢铁经营方向高度匹配，其全资子公司鞍钢集团矿业有限公司是我国掌控铁矿石资源最多、产量规模最大的矿业公司，具有先进的工艺技术、低成本的运行模式，集探矿、采矿、选矿、烧结、球团生产，采选工艺研发设计，工程技术输出为一体，是具有完整产业链的冶金矿山龙头企业。经对成大钢铁资质、实力及行业口碑的综合评估，成大钢铁成为了鞍钢产品的销售客户。

注4：公司的粮食业务以玉米、大豆为主，由成大贸发负责经营。公司通过整合产地的种植户、粮贸商、仓储单位以及周边用粮企业资源，结合农产品“季产年销”的特点，在东北三省开展粮食收储及销售业务。在业务开发过程中，伊春鹤溪种植有限公司凭借自身的收储、仓库及铁路专用线的全方位业务保障能力，满足了成大贸发业务拓展需求，成为了玉米业务供应商。青冈县良泰粮食收储有限责任公司作为当地收储企业，熟悉当地各村镇农户种植情况及销售习惯，业务辐射周边200公里粮源，成为了产区业务拓展的稳定供应商。

（2.2）贸易业务前十大客户情况

序号

客户

是否为新客户

是否存在关联关系

商品类别

销售额(万元,含税)

结算方式

期末应收账款余额

期末欠款截至2026年5月31日回款情况

说明

一季度

二季度

三季度

四季度

合计



1

山西平朔河港物流发展有限公司

否

否

煤炭

40,363.48

28,185.94

16,787.69

35,910.07

121,247.18

赊销

2,800.88

应收账款2,800.88万元已于2026年1月收回

注1

2

江苏永钢集团有限公司

否

否

钢材产品

2,827.92

913.20

26,131.76

18,553.04

48,425.92

现款

注2

3

辽阳德鑫铸业有限公司

否

否

钢铁原料

2,691.79

9,093.75

11,606.37

11,785.61

35,177.52

赊销

4,496.43

应收账款4,496.43万元已于2026年2月收回

注2

4

黑龙江金玉米现代农业科技有限公司

否

否

粮食

11,662.90

7,604.18

4,701.58

10,406.88

34,375.54

现款

注3

5

辽宁健萌物资有限公司

否

否

钢材产品

7,212.97

6,931.62

8,093.99

6,873.52

29,112.10

现款

注2

6

上海找钢网信息科技股份有限公司

否

否

钢材产品

8,245.54

11,802.56

2,664.57

3,884.52

26,597.19

现款

注2

7

上海卓钢链电子商务有限公司

否

否

钢材产品

5,279.07

10,466.18

3,075.15

5,457.89

24,278.29

现款

注2

8

西安怡腾贸易有限公司

否

否

钢材产品

7,450.94

3,843.68

2,528.27

7,332.67

21,155.56

现款

注2

9

天津市新天钢国际贸易有限公司

否

否

钢材产品

630.40

1,515.87

11,358.69

4,539.77

18,044.73

现款

注2

10

上海钢银电子商务股份有限公司

否

否

钢材产品

4,486.56

4,022.18

3,538.12

3,947.17

15,994.03

现款

注2



Grant Thornton

致同

注1：公司的煤炭业务经过多年积累，下游大型企业及终端电厂保持着良好的业务关系。公司经营品种有焦煤和动力煤等，近几年以动力煤为主。山西平朔河港物流发展有限公司的控股股东中煤平朔集团有限公司是大型央企中国中煤能源股份有限公司的全资子公司，是集煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、生态治理等产业于一体的大型综合能源企业。成大贸发为其外购煤的合格供应商，双方签订年度购销协议，公司向其提供长期稳定的煤炭供应。

注2：成大钢铁依托与国内多家钢铁生产厂家建立的长期合作关系，在东北、华北、华东、西北、华南等地形成了稳定的供货资源并建立了广泛的销售渠道，通过分析下游客户群体意向需求以及对潜在市场需求的判断，集中向上游钢厂付款订货，获取采购优惠价格后分批对外销售。成大钢铁基于对合作方进行的充分调研与资信评估选择客户，并通过小批量试单合作验证履约能力与服务质量，逐步建立长期稳定合作关系。

注3：公司的粮食业务重点围绕产地与港口进行业务布局。青冈县作为东北优质玉米产地，已经形成比较完整的专业玉米产业园区，青冈县玉米年加工能力达340万吨，产值超92亿元，成为黑龙江省首个百亿级玉米深加工产业园。公司的粮食业务客户黑龙江金玉米现代农业科技有限公司与当地玉米深加工企业均有深入合作，作为深加工企业优质供应商有较强的销售渠道。

综上，公司2025年贸易业务前十大供应商中没有新增供应商，贸易业务前十大客户中没有新增客户。上述供应商与客户之间及其与公司之间均不存在潜在关联关系，公司相关交易均具有商业实质。



(3) 报告期内商品流通业务和进出口贸易业务营业收入和毛利率变化情况

公司2025年商品流通业务和进出口贸易业务营业收入和毛利率变化情况见下表：

项目

类别

营业收入(万元)

营业收入比上年增减(%)

毛利率(%)

毛利率比上年增减

分行业

商品流通

701,970.00

-9.57

1.53

增加0.34个百分点

进出口贸易

147,309.28

13.41

18.46

减少0.49个百分点

分产品

钢材产品

418,054.54

-9.44

0.81

增加0.53个百分点

纺织品

147,501.65

10.97

18.55

减少0.64个百分点

煤炭

107,298.39

-35.65

1.07

增加0.18个百分点

粮食

99,976.26

0.96

2.65

增加0.96个百分点

其他

76,448.45

66.80

4.45

减少3.99个百分点

（3.1）商品流通业务和进出口贸易业务营业收入和毛利率变化相反原因分析

如上表所列，公司2025年商品流通业务营业收入同比下降，毛利率同比增长，进出口贸易业务收入同比增长但毛利率同比下降，呈现变化相反的结果，主要是由于两类业务所处的市场环境和商品特性差异造成的。

（3.1.1）商品流通业务收入和毛利变化情况

公司商品流通业务以大宗商品内贸为主，主要包括钢材产品、钢铁原料、煤炭、粮食等品种，2025年度实现营业收入70.20亿元，同比下降 9.57%，其中钢材产品收入41.81亿元，占比 59.55%，同比下降 9.44%；煤炭收入10.73亿元，占比 15.29%，同比下降 35.65%；粮食收入10.00亿元，占比 14.24%，同比增长 0.96%；钢铁原料营业收入7.30亿元，占比为 10.4%，同比增长 74.83%。2025年度公司商品流通业务收入同比下降，主要是电煤价格受供需关系影响同比下降以及贸易量同比下降所致。2025年国内供强需弱的矛盾突出，煤炭市场面临供给过剩与需求疲软的双重压力，煤炭价格呈窄幅区间震荡走势，公司积极应对市场变化，为了防范风险，主动控制业务总量，导致贸易量和收入均同比下降，2025年公司煤炭收入同比下降 35.65%。同时，钢铁行业处于下行周期，市



场有效需求偏弱，产品价格维持底部震荡，公司钢材产品收入同比下降 9.44%。

2025年度，公司商品流通业务毛利率为 1.53%，同比增加0.34个百分点，其中钢材产品毛利率为 0.81%，同比增加0.53个百分点；煤炭毛利率为 1.07%，同比增加0.18个百分点；粮食毛利率为 2.65%，同比增加0.96个百分点；钢铁原料毛利率为 3.95%，同比减少3.89个百分点。2025年商品流通业务毛利率增加主要是钢材产品毛利率及粮食业务毛利率同比增加所致。钢材产品毛利率同比增加，主要是由于2024年因房地产等重点行业持续下行以及行业新规出台等因素共同影响，钢材供给不减，需求下降，价格创7年新低后持续低位震荡，钢铁行业出现大面积亏损，公司2024年三季度经销的钢材产品出现亏损，导致2024年钢材产品全年毛利率大幅下降；2025年钢铁行业产品价格维持底部震荡，波动区间较2024年明显收窄，公司加强控制采购时点和采购进度，钢材产品全年毛利率同比有所提升。粮食业务毛利率同比增加，主要是由于2025年度，玉米市场价格呈现“N”字波动走势，对比2024年全年下跌的情况，2025年价格中枢上移，全年均价高于2024年。

（3.1.2）进出口贸易业务收入和毛利变化情况

公司进出口贸易业务以纺织品服装出口为主，2025年度实现营业收入14.73亿元，同比增长13.41%，其中纺织品服装收入14.48亿元，占比98.26%，同比增长14.27%；中药材收入0.26亿元，占比1.74%，同比下降20.45%。2025年度进出口贸易业务毛利率为18.46%，同比减少0.49个百分点，其中纺织品服装毛利率为18.5%，同比减少0.53个百分点；中药材出口毛利率为16.20%，同比增加0.50个百分点。2025年纺织品服装出口行业受到贸易政策冲击、美国关税调整、海外需求不足、成本与竞争压力增加、汇率波动等多重影响，面对复杂局面，行业展现出较强韧性，全年出口额2937.7亿美元，同比下降2.4%。其中，纺织品出口1425.9亿美元，增长0.5%；服装出口1512.2亿美元，下降5%。在行业整体坚韧的环境下，公司也加大了南美和日本市场的开发，带来了纺织品服装出口贸易收入的同比增长。

但同时，由于进出口贸易业务受美国加征进口关税并叠加货物集中出运带来的物流运费上涨的影响，行业整体运营成本普遍抬升，部分行业代表公司



2025年度毛利率均出现了不同程度的下降。公司业务也受此影响，出口毛利率同比下降。

（3.2）商品流通业务和进出口贸易业务毛利率差异较大原因分析

大宗商品内贸与纺织品服装出口业务的毛利率差距显著，核心源于商业模式、产品属性与价值创造的本质区别。

（3.2.1）商品流通业务毛利率

大宗商品由于标准化程度高、市价公开透明，价格受供需变化、政策调整等因素影响较大，贸易商主要依托规模效应、提高周转来赚取利润，行业毛利率普遍为 0.5%-3%。近三年，公司大宗商品毛利率平均为 1.48%，符合行业水平。

（3.2.2）进出口贸易业务毛利率

纺织品服装出口多为定制化订单，产品无统一市场价格，报价内嵌设计、加工、商检等多项附加值，叠加出口关税、汇率、海外违约等风险，需要较高毛利对冲潜在损失，行业常规毛利率可达 8%-15%。纺织品服装整合研发、生产、跨境履约等非标服务，壁垒与综合价值更高。近三年，公司进出口贸易毛利率平均为 18.83%，略高于行业常规水平。

综上，由于所处市场环境、行业特点、商品特性和商业模式不同，2025年度公司商品流通业务和进出口贸易业务营业收入和毛利率变化相反，且二者毛利率差异较大的情况符合行业特征，具有合理性。

（4）公司更正部分贸易业务收入确认方法的原因说明

按照公司的内部管理要求，贸易业务需选择独立第三方仓库进行仓储，在公司开展的2025年度业务核查中发现子公司成大钢铁的一项钢铁原料（精煤）贸易业务仓储方与客户之间有关系密切的迹象，可能影响公司在此业务中主要责任人作用的发挥，为更严格执行《企业会计准则第14号一一收入》的有关规定，公司审慎判断将此项贸易业务收入确认方法由总额法调整为净额法。



Grant Thornton

致同

另外，经公司核查，除已更正事项外，公司其他贸易业务中不存在前述储方与客户之间关系密切的迹象，也不存在其他不满足总额法确认要求但使用总额法确认的贸易业务。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

(1) 了解、评价与贸易业务收入确认事项有关的内部控制设计，并对关键控制运行的有效性进行测试；

(2) 与管理层访谈，了解和评估公司各贸易板块的经营模式，业务开展情况，了解国内外市场环境变化；

(3) 检查公司贸易收入确认政策和具体确认方法是否符合企业会计准则的规定，检查收入确认政策在报告期是否发生变化；

(4) 结合市场行情、产品与客户类型，对毛利率执行分析性复核，对贸易业务收入执行毛利率分析，分析波动的合理性；

(5) 抽样检查与贸易业务收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、运输单据、入库单、出库单、结算单、货权转移书、销售发票等；

(6) 对重大客户/供应商的交易执行交易函证、执行访谈，进行背景调查等，检查交易的真实性；

(7) 检查主要客户与供应商之间及其与公司之间是否存在关联方关系及影响程度，相关交易是否具有商业实质；

(8) 对更正部分贸易业务的收入确认，结合采购和销售合同、关联方关系，评估对主要责任人/代理人判断合理性，更正的恰当性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问询函事项2

关于应收款项。年报显示，公司应收账款期末账面余额18.15亿元，按单项计提坏账准备期末余额0.62亿元，按组合计提坏账准备期末余额1.04亿元。其中第一大欠款方为河北鑫达钢铁集团有限公司（以下简称河北鑫达），应收账款期末余额3.03亿元，坏账准备期末余额908.47万元，公开信息显示河北鑫达多次被列为被执行人；第四大欠款方为吉林鑫达钢铁有限公司（以下



简称吉林鑫达），应收账款期末余额0.39亿元，坏账准备期末余额117.13万元，且同时为公司披露的贸易业务第一大供应商，年度采购额23.02亿元，对其预付款项期末余额1.79亿元。其他应收款期末账面余额1.64亿元，其中一年以上其他应收款占比 86.37% ，计提的坏账准备期末余额1.34亿元，前五大欠款方主要为贸易公司，款项性质均为往来款，均已全额计提减值。

请公司补充披露：（1）公司与吉林鑫达的具体业务背景、交易金额、往来款余额、账龄、期后回款及坏账计提情况，说明吉林鑫达同时为公司主要客户和主要供应商的合理性，与公司、控股股东及公司其他客户和供应商是否存在关联关系，相关销售、采购及预付款是否具备商业实质，并排查其他客户和供应商是否存在关联关系或为同一方，如是则进一步说明具体情况；（2）公司与河北鑫达的具体业务背景及往来情况，在其多次被列为被执行人的情况下仍与其发生业务往来的主要考虑，相关应收款项是否已发生逾期，坏账准备计提是否充分，对应收入是否具备商业实质；（3）分业务板块列示应收账款主要欠款方名称、销售内容、对应金额、账龄、坏账准备、是否存在关联关系及期后回款情况，并结合欠款方资信情况，说明应收账款的回收风险，按单项和按组合计提坏账准备是否充分、合理；（4）结合其他应收款的主要欠款方业务发生背景、具体款项性质、资信状况、是否存在关联关系及期后回款情况，说明其他应收款较长时间无法收回原因，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形，坏账准备计提是否充分、合理。

（一）公司回复

（1）公司与吉林鑫达业务及往来情况

公司的钢铁业务围绕钢厂资源集中于东北、华北、华东、西北、华南等地区开展，吉林鑫达地处东北地区，地理位置与成大钢铁东北区域市场布局高度契合，能够有效覆盖目标销售区域，减少物流半径。其销售政策、价格体系及区域服务能力，与成大钢铁在东北地区的市场开拓、产品销售及客户维护等方面具有较强的协同性和互补性。基于吉林鑫达的产业规模、产品结构、区域优势，公司与吉林鑫达的合作，有利于稳定东北区域重点产品供应渠道，优化区域市场资源配置，提升市场响应速度，有利于支撑成大钢铁东北区域的市场布局与客户开发工作，因此吉林鑫达成为了公司钢铁业务的主要供应商。

钢铁贸易是嫁接在钢厂和终端用户之间的，国内钢厂普遍布局多品类生产线，细分钢材品种丰富，同时下游终端客户对应不同应用场景，对钢材规格、性能的需求存在明显差异化、定制化特点。受供需匹配特性影响，贸易商通常



需要通过预付货款的方式锁定钢厂排产档期，因此预付款结算是与国内钢厂合作的通行模式。钢厂的常规交货周期为30一60天，个别品类交货周期为75天。根据销售经验，成大钢铁通常按照一个月左右的计划销售量进行月度采购控制，按照订货量向钢厂支付全额预付款。公司根据客户订货情况、市场供需走势以及期、现货价格波动等因素，制定销售策略，动态调整销售出货节奏。

公司与吉林鑫达签订购销合同后，分批次全额预付货款，以此锁定排产计划，吉林鑫达通常在45天或60天之内将预订的产品陆续发运至公司仓库或指定港口交货。2025年度，公司向吉林鑫达采购钢材产品23.02亿元，11月末至 12月公司向吉林鑫达预付的货款形成了年末预付账款余额为1.79亿元，对应钢材产品已于2026年1-2月陆续到货，并于2026年2月末前销售完毕。年末未对预付账款计提坏账准备。吉林鑫达是公司钢材产品的主要供应商，产品涵盖盘螺、线材、钢坯等多个品类，是供应商中产品品类最为齐全的厂家，公司经销的吉林鑫达钢材产品分布东北、华东、华南等多个区域市场，采购量占公司钢材产品业务量的比例最高。由于公司经营的吉林鑫达产品品类分散、区域覆盖面广，因此总体预付货款的金额相对较高是合理的。公司将购入的吉林鑫达钢材产品销售给包括轧钢厂等终端用户在内的多家下游客户，公司通过采购入库取得了货物的实际控制权，是向下游客户交付商品的主要责任人。货物在库存储期间，公司承担货物的积压、滞销、毁损灭失及质量变动风险，在向下游客户交货后，公司对交付货物的质量承担责任。钢材产品的销售价格是在分析市场价格趋势的基础上，参考销售区域当地客户群的市场报价，同时平衡公司成本利润而自主确定，承担了价格波动风险；因此对经销的吉林鑫达钢材产品采用总额法确认收入。

同时，公司有多年经营钢铁原料的业务经验和稳定的供货渠道，基于双方已建立的长期合作关系，2025年公司承接了向吉林鑫达供应焦煤的业务，该项业务与向其采购钢材产品的业务是两项相互独立的业务。公司在吉林鑫达厂区内设置厂中库，由供应商送货至厂中库内与公司交货，每月根据吉林鑫达生产需求量进行销售，2025年，公司向吉林鑫达采用赊销模式销售焦煤按净额法确认原料销售收入278.91万元，年末应收账款余额为3,904.25万元，账龄在一年以内，2025年度按照公司会计政策计提 3%的坏账准备117.13万元，该应收账款已于2026年1月全额回款。

鉴于吉林鑫达与公司的贸易规模较大，公司为控制预付账款和应收账款风险，要求吉林鑫达提供相应的抵押担保，并且日常持续动态跟踪其生产经营情



况，严格控制预付账款及应收账款额度。目前吉林鑫达生产经营情况正常，盈利情况较好，与公司业务合作正常。

综上，公司与吉林鑫达之间开展的钢材产品采购及钢铁原料销售业务均是基于市场及客户实际需求的交易，具备商业实质。吉林鑫达与公司及公司控股股东之间均无关联关系。经公司了解，吉林鑫达与公司钢铁原料客户河北鑫达之间因实控人的亲属关系存在一定的关联性，但并非同一控制人控制的公司，两个公司在股权关系和公司治理结构、公司经营上均相互独立。公司从吉林鑫达采购的商品主要是线材、钢坯、型钢等钢材产品，向吉林鑫达销售的是焦煤；公司销售给河北鑫达的商品是焦炭和地矿。公司与吉林鑫达和河北鑫达购销的商品不同，交易之间相互独立没有交集，不存在关联交易。除此之外，吉林鑫达与公司的其他客户和供应商不存在关联关系。

经公司排查，公司少量钢坯业务中出现过客户和供应商为同一方的情况，他们主要是公司钢材产品的下游客户，2025年度公司在钢坯现货交易市场中从这些客户手中零星采购过少量钢坯（约占公司采购总额的 1%），但这些采购与公司向其销售的钢材产品并非同一商品，时间和区域也不同。除此之外，公司的其他客户和供应商之间不存在关联关系或为同一方的情况。

（2）公司与河北鑫达业务及往来情况

成大钢铁在钢铁原料贸易中有多年的业务经验，公司在做好经营风险防范的基础上，依靠自身资源优势与河北鑫达开展焦炭、铁矿石的销售业务（焦炭及铁矿石为钢铁生产企业的核心原料），此项业务基于公司能力与河北鑫达的实际需求开展，具有商业实质。公司与上游供应商签订采购协议，由供应商负责运输送货至河北鑫达与公司交货，2025年度，公司向河北鑫达采用赊销模式销售原料的贸易额为4.56亿元（含税），按净额法确认营业收入1,533.27万元，2025年12月31日，公司应收河北鑫达账款余额为3.03亿元，账龄在一年以内，截至2026年5月31日，河北鑫达已累计回款1.92亿元，基于双方的合作经验，河北鑫达应收账款的回款周期约为6-9个月，目前未发生坏账。

河北鑫达具备年产1750万吨铁、1750万吨钢、1600万吨材、100万吨离心球墨铸管的生产能力，其产品国内销售区域广泛，辐射环渤海地区、华东及华南等区域，并出口新加坡、印度尼西亚、土耳其等27个国家和地区。公司已关注到河北鑫达存在被列为被执行人的情况，为控制应收账款风险，公司要求河北鑫达提供了相应的抵押担保，并且日常持续动态跟踪其生产经营情况，严格控制应收账款额度。目前河北鑫达经营情况正常，盈利情况较好，与公司的业



务合作未见异常。鉴于上述原因，公司按照会计政策对河北鑫达应收账款计提 3%的坏账准备，坏账准备计提充分。

（3）应收账款主要欠款方情况

截至2025年12月31日，公司应收账款余额18.15亿元，其中国内外贸易板块应收账款余额6.50亿元，医药医疗板块应收账款余额为11.64亿元。2025年末应收账款余额在1000万元以上的客户情况见下表：



单位：万元

业务板块

欠款方名称

销售内容

2025年度营业收入

应收账款金额

账龄

坏账准备计提分类(注1)

坏账准备

是否存在关联关系

截至2026年5月31日回款金额

说明

国内外贸易

河北鑫达钢铁集团有限公司

焦炭、地矿等

1,533.27

30,282.23

1年以内

组合2

908.47

否

19,211.63

注2

辽阳德鑫铸业有限公司

焦炭、地矿

31,130.55

4,496.43

1年以内

组合2

134.89

否

4,496.43

注3

吉林鑫达钢铁有限公司

焦煤

278.91

3,904.25

1年以内

组合2

117.13

否

3,904.25

注4

山西平朔河港物流发展有限公司

电煤

97,551.91

2,800.88

1年以内

组合2

84.03

否

2,800.88

注5

成大国际海外客户一

服装

11,570.25

2,082.83

1年以内

组合1

20.83

否

2,082.83

注6

成大国际海外客户二

服装

10,450.46

1,518.55

1年以内

组合1

15.19

否

1,518.55

注6

上海笕尚服饰有限公司

服装

0.00

1,498.63

5年以上

单项

1,498.63

否

注7

成大国际海外客户三

服装

6,021.87

1,452.56

1年以内

组合1

14.53

否

1,452.56

注6

成大国际海外客户四

服装

9,484.52

1,125.32

1年以内

组合1

11.25

否

1,125.32

注6

成大国际海外客户五

服装

10,928.64

1,118.76

1年以内

组合1

11.19

否

1,118.76

注6

小计

178,950.38

50,280.44

2,816.14

37,711.21

医药医疗

成大生物客户一

狂苗、乙脑

3,544.67

3,922.90

1年以内、1-2年

组合2

108.34

否

1,715.01

注8

河北省卫防生物制品供应中心

狂苗、乙脑

0.00

2,946.86

5年以上

单项

2,946.86

否

注9

成大生物客户二

狂苗

9,717.92

2,755.07

1年以内

组合2

55.93

否

2,695.26

注8


Grant Thornton

致同

成大生物客户三

狂苗

4,762.82

1,252.45

1年以内、1-2年

组合2

25.42

否

1,252.45

注8

成大生物客户四

狂苗、乙脑

439.44

1,191.97

1年以内、1-2年、2-3年

组合2

483.86

否

125.06

注8

成大生物客户五

狂苗、乙脑

370.65

1,143.20

1年以内、1-2年、2-3年

组合2

145.96

否

185.04

注8

小计

18,835.50

13,212.45

3,766.37

5,972.82



Grant Thornton

致同

注1：对于应收账款，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，对于客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款确定组合的依据及预期信用损失率结果如下：

应收账款组合1参加信用保险的应收款项。2025年度，“组合1”应收账款账龄全部为1年以内，根据公司的测算结果，预期信用损失率为 1%；

应收账款组合2应收其他客户。2025年度，“组合2”的预期信用损失率见下表：

账龄

国内外贸易板块

医药医疗板块

1年以内

3%

2.03%

1-2年

15%

10.41%

2-3年

30%

31.61%

3-4年

50%

60.19%

4-5年

90%

87.20%

5年以上

100%

100%

注2：详见问题2（2）的回复的相关内容。

注3：辽阳德鑫铸业有限公司是公司钢铁原料业务的下游客户，其主要业务是生产铸造钢坯，其下游多为资金状况良好的上市公司。辽阳德鑫生产经营状况和资信状况较好，是公司的长期协议客户。公司为控制应收账款风险，要求辽阳德鑫提供了相应的抵押担保，并且日常持续动态关注其生产经营情况，严格控制应收账款额度，年末欠款已于2026年2月全额回款。

注4：详见问题2（1）的回复的相关内容。

注5：详见问题1（2）的回复的相关内容。

注6：国际海外客户为纺织品服装出口业务的境外客户，公司对出口贸易的应收账款投保了出口信用保险，对于参加信用保险的应收款项，按照 1%的比



例计提坏账准备符合公司参考历史信用损失经验及当前状况以及对未来经济状况的预测，公司应收外汇账款风险整体可控。

注7：上海笕尚服饰有限公司（以下称“笕尚公司”）是子公司辽宁成大国际贸易有限公司（以下简称“成大国际”）的纺织品服装国内贸易客户，该公司2022年经营状况持续恶化后，拖欠公司货款至今，2024年4月8日，上海市第三中级人民法院裁定受理了其他债权人对笕尚公司的破产清算申请，成大国际已于2024年5月完成了相关债权申报工作，截至目前破产清算工作尚未结束。公司已于2022年对该应收账款按单项全额计提坏账准备。

注8：医药医疗板块的应收账款客户主要是各区县级疾控中心。疾控中心为国家事业单位，其资金来源主要为财政拨款，信用风险低，履约能力强。各疾控中心资金的拨付、使用直接受当地财政计划、预算管理、行政审批的影响。近年来受市场环境、资金状况影响，部分地区疾控中心回款周期延长，但整体坏账风险较小。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制医药医疗板块应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

注9：河北省卫防生物制品供应中心是河北省疾控预防中心的全资子公司，因2016年被吊销药品经营资格，公司已按单项全额计提坏账准备，计提减值后经公司持续跟踪，近年来已累计收回欠款563万元。

综上，根据公司会计政策的规定，公司对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备，其中对于存在减值客观证据的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失；对于不存在减值客观证据的应收款项，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计提预期信用损失。公司在充分考虑行业特点、客户类型及信用风险评级、历史回款情况的基础上，对客户群体划分为不同组合。具体划分原则为，首先从客户类型及信用风险评级划分维度，将应收账款划分为“组合1参加信用保险的应收账款”和“组合2应收其他客户”；其次，以业务板块为划分维度，分为医药医疗、国内外贸易和能源开发三个板块，各经营单位在“组合1”和“组合2”的划分原则上，以各自所属行业为基础，基于历史回款和历史损失经验，同时进行前瞻性考虑，分别编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按



照上述划分原则，公司能够有效区分不同类型客户的信用风险特征，并将其归类为不同组合分别计算预期信用损失，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

(4) 其他应收款主要欠款方情况

截至2025年12月31日，公司其他应收款主要欠款方情况如下：

单位：万元

单位名称

款项性质

期末余额

账龄

坏账准备

是否为关联方

说明

广东粮通贸易有限公司

往来款

3,830.97

2-3年

3,830.97

否

注1

沈阳洪博医康科技有限公司

往来款

1,930.00

5年以上

1,930.00

否

注2

天津市智成通达商贸有限公司

往来款

1,551.19

5年以上

1,551.19

否

注3

锦港国际贸易发展有限公司

往来款

1,443.52

1-5年

1,443.52

否

注4

沈阳丽尔玛商贸有限公司

往来款

1,400.00

5年以上

1,400.00

否

注2

注1：应收广东粮通贸易有限公司的款项是子公司成大贸发因港口作业纠纷案件形成的应收款。2023年广东粮通贸易有限公司在港口作业中将运单记载收货人为成大贸发的货物提走，导致成大贸发账面价值3,830.97万元的货物形成损失，2023年9月成大贸发以广东粮通贸易有限公司侵权造成公司货物损失为由向广州海事法院提起诉讼，目前案件仍在审理过程中，公司基于谨慎性考虑对该笔欠款全额计提了坏账准备。因案件尚在审理过程中，尚无回款。

注2：应收沈阳洪博医康科技有限公司和沈阳丽尔玛商贸有限公司的款项是原子公司成大方圆医药集团有限公司（以下简称“成大方圆”）应收供应商款项。2019年成大方圆因沈阳洪博医康科技有限公司和沈阳丽尔玛商贸有限公司开展的供应商保理业务承担了赔偿责任，同时对他们进行追索。2020年5月公司与成大方圆签订债权转让协议，成大方圆将上述债权以0元转让给公司 （2019年成大方圆对其全额计提了坏账准备），目前公司尚未放弃对款项的追索，期后无回款。

注3：应收天津市智成通达商贸有限公司的往来款是子公司成大钢铁钢材产品销售业务形成的应收款项，2016年合同逾期欠款金额为1,583.19万元。因拖



欠多家公司欠款，被多家企业诉讼，天津市智成通达商贸有限公司已停止经营，公司对该笔欠款全额计提了坏账准备。2022年成大钢铁向法院提起民事诉讼，经法院判决公司胜诉并轮候查封相关资产，公司对剩余欠款尚在追索中，期后无回款。

注4：应收锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国际”）的款项是辽宁新动能产业投资有限公司作为公司参股公司期间在2020年与锦港国际产生的。因锦港国际在可预见的时间内不具备履行还款义务的能力，公司于2024年对该笔债权全额计提了坏账准备。公司对该笔债权采取了包括追加担保等相关措施，持续跟踪债务人和担保方的状态，并已通过仲裁等法律方式继续催收追索，期后无回款。

综上，往来款项因商业背景形成，因欠款方经营状况等原因造成了长期无法收回的情况，相关欠款方均非公司的控股股东及其他关联方，不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形，公司根据业务实际情况及客观减值证据计提的坏账，坏账准备计提充分、合理。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

(1) 了解公司与吉林鑫达、河北鑫达的具体业务背景和商业合理性、关联方关系；

(2) 取得公司信用资产减值准备的会计政策和会计估计，与同行业进行对比，分析是否存在明显偏离同行业的情况；

(3) 检查公司单项计提坏账准备的应收款项形成过程，对于以单项为基础计提预期信用损失的应收账款，复核管理层计提预期信用损失的依据；

(4) 对于以组合为基础计提预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据以及坏账准备计算的准确性，复核公司预期信用损失率计算过程，检查计算过程和结果是否合理。

(5) 计算公司应收款项的预期信用损失率，与同行业进行对比，分析是否存在明显偏离同行业的情况。

基于执行的审计程序，我们认为：



Grant Thornton

致同

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问询函事项3

关于资产减值。根据年报及计提减值准备的公告，报告期末公司对控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称新疆宝明）相关资产计提资产减值准备合计12.53亿元，其中计提坏账准备1,748.42万元，计提存货跌价准备 45,798.19万元，计提固定资产减值准备67,508.09万元，计提在建工程减值准备2,310.91万元，计提无形资产减值准备6,693.56万元，计提其他非流动资产减值准备1,206.73万元。公司自2024年1月起三次披露新疆宝明临时停产相关公告，于2025年8月公告以享有的对新疆宝明30.41亿元债权对新疆宝明进行增资，于2025年11月公告新疆宝明长期停产。除新疆宝明外，公司对应收款项等金融资产计提坏账准备1,597.69万元，计提存货跌价准备3,771.96万元，计提长期股权投资减值准备1,174.04万元，计提开发支出资产减值准备 8,066.60万元，计提应收退货成本资产减值准备137.05万元。

请公司补充披露：（1）近三年新疆宝明有关资产减值测试的具体评估方法、测算过程、关键参数、主要财务数据的预测及预测依据，说明本期集中计提大额资产减值的原因及合理性，前期减值计提是否充分；（2）公司对新疆宝明的历次投资情况及实际资金去向，是否存在流向控股股东及其他关联方情形，并结合自2024年以来的停产情况，说明2025年8月对新疆宝明以债转股方式增资的必要性与商业合理性，对比年末相关资产减值情况分析评估作价公允性，是否存在向新疆宝明的少数股东或潜在关联方输送利益的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）对于除新疆宝明外的其他资产，结合主要资产项目及减值测试过程，说明近三年相关资产减值计提是否准确、充分，减值计提金额同比变动较大的请说明原因。

（一）公司回复

（1）近三年新疆宝明资产减值情况

新疆宝明按照企业会计准则的规定，2023-2024年度以持续经营为前提进行减值测试，其中应收款项和存货分别按照《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》及《企业会计准则第1号-存货》的规定计提坏账准备和存货跌价准备，固定资产等长期资产按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，以预计未来现金净流量折现法进行减值测试；2025年新疆宝明因长期停产，以非持



续经营为前提，进行减值测试，采用公允价值与成本孰低的基础编制财务报表，并依据评估结果，将公允价值低于账面价值的资产计提减值。

近三年，新疆宝明各项资产的减值情况详见下表：

单位：万元

资产减值项目

2023年

2024年

2025年

应收账款坏账损失

21.38

-2,205.68

-1,276.06

其他应收款坏账损失

-7.64

-3,007.05

-472.36

存货跌价损失

-52,213.00

-1,970.93

-45,798.19

固定资产减值损失

-26,318.47

-18,617.33

-67,508.09

无形资产减值损失

-5,704.98

-3,918.59

-6,693.56

在建工程减值损失

-2,310.91

其他非流动资产减值损失

-1,206.73

合计

-84,222.71

-29,719.58

-125,265.90

（1.1）2023-2024年度

（1.1.1）信用减值损失

根据企业会计准则及公司会计政策的规定，公司对应收账款和其他应收款等以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备，其中对于存在减值客观证据的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失；对于不存在减值客观证据的应收款项，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计提预期信用损失。2024年度因客户及欠款方出现经营或资金问题等原因无法正常履约还款，新疆宝明按单项计提应收账款坏账准备 2,205.68万元和其他应收款坏账准备3,007.05万元。

（1.1.2）存货跌价损失

公司按照《企业会计准则第1号一一存货》的规定，于资产负债表日比较各项存货的成本与其可变现净值，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、产品效期、商品质量、资产负债表日后事项的影响等因素。新疆宝明的存货主要包括页岩油（产成品）、页岩矿（半成品）及少量原材料，其中页岩油按照销售合同或同行业公司相关产品招标价为基础预计其可变现净值；半成品页岩矿按照产成品页岩油的估计售价减去至完工时估计将要



发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，预计其可变现净值。因页岩油价格下跌以及产量下降导致成本上涨等原因，2023年度计提存货跌价准备 52,213.00万元，2024年度计提存货跌价准备1,970.93万元。

（1.1.3）长期资产减值

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。

截至2025年末，新疆宝明拥有石长沟、吴家湾、木塔寺三个矿区的采矿权和白杨河矿区探矿权（财务报表中列报于无形资产科目），其中石长沟矿区于 2013年取得采矿权许可证并投入运营，吴家湾和木塔寺矿区于2023年取得采矿权许可证处于待开发状态，白杨河矿区尚未取得采矿权许可证。对于吴家湾和木塔寺采矿权因其未开发状态为独立资产，按照单项资产判断其是否减值，吴家湾和木塔寺采矿权不存在减值；2025年新疆宝明收到有关政府部门的函件，不同意白杨河矿区采矿权新立，新疆宝明将账面价值1615万元的白杨河探矿权全额计提了减值准备。

石长沟采矿权为已开发状态，在公司持续生产的前提下，公司不会单独变卖单项资产，因此不适用于按照单项资产的公允价值减去处置费用后的净额来估计其可收回金额。同时新疆宝明的固定资产等长期资产只能为生产页岩油使用，这些资产在生产过程中不可分割，需要共同运作才能产出页岩油，单独某项资产无法创造现金流，因此公司在进行减值测试时，将可以独立产生现金流入的石长沟矿区的生产运营资产整体划分为一个资产组，通过评估该资产组的预计未来现金流量的现值的方法对该资产组进行减值测试。该资产组包括：除与生产运营无关的生活基地资产外的固定资产、除生活基地的土地使用权及与石长沟项目无关的其他矿区的勘探开发支出外的无形资产、与生产运营相关的在建工程、其他非流动资产（主要是预付的工程款和设备款），公司按资产组可回收金额低于其账面价值的金额确认相应的减值损失。



Grant Thornton

致同

《企业会计准则第8号一资产减值》第八条规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”《企业会计准则讲解》第九章资产减值中也明确，“要估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值，但是，在下列情况下，可以有例外或者做特殊考虑”，其中例举的情况之一是“资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。在评估石长沟资产组的可收回金额时，如果采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额，难以选取合适的交易案例或估值技术确定资产组的公允价值，且难以合理分析并确定相关处置费用从而确定可收回金额，因此采用了预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。2023年度和2024年度，经评估的新疆宝明石长沟矿区的生产运营资产组的可收回金额分别是198,166.12万元和159,437.49万元，公司按照资产组可收回金额低于其账面价值的金额，于2023年度计提固定资产减值26,318.47万元，计提无形资产减值5,704.98万元，于2024年度计提固定资产减值18,617.33万元，计提无形资产减值3,918.59万元。

2023-2024年度，新疆宝明石长沟资产组减值评估的关键参数、测算过程及主要财务数据的预测依据如下：

（1.1.3.1）评估方法

2023-2024年，因新疆宝明持续亏损，公司聘请评估机构对石长沟矿区生产运营的资产组进行了减值测试，评估方法为预计未来现金净流量折现法。评估参数的选取均是基于当时的生产经营实际状况及当时条件下可以取得的最可靠数据，测试结果符合当时的实际情况。同时公司也根据会计准则的规定，对新



疆宝明的存货、应收账款等其他资产进行了减值计提。

（1.1.3.2）减值测试选取的关键参数

（1.1.3.2.1）预测期的页岩油价格

对页岩油销售单价预测时，定价基准以抚顺矿业页岩油招标价为基础，油价增长率参考美国能源信息署对于油价长期增长趋势的预测。

2023年评估时，对2024年、2025年的油价参照美国能源信息署于2024年1季度发布的平均油价增长率预测。2025年以后原油价格年均复合增长率参照美国能源信息署之前年度发布的油价长期增长趋势预测，按照测算并结合评估基准日的油价波动情况预测以后年度的原油价格年均复合增长率约为 0.3%。

2024年评估时，对2025年、2026年的油价参照美国能源信息署于2025年1季度发布的平均油价增长率预测。2027年以后原油价格年均复合增长率参照美国能源信息署之前年度发布的油价长期增长趋势预测，按照测算并结合评估基准日的油价波动情况预测以后年度的原油价格年均复合增长率约为 3.4%。

（1.1.3.2.2）营业收入

对页岩油销售收入预测时，以预计的动用矿岩量为基础测算未来各年的页岩油数量，结合销售单价的预测结果计算未来各年营业收入。

2023年预计，2024年至2028年新疆宝明的营业收入分别为3.09亿元、9.78亿元、13.66亿元、21.36亿元和21.46亿元，其中2024年至2026年产量逐年提升，2027年和2028年产量稳定，与之对应的2024年至2026年营业收入逐年提高，2027年和2028年相对稳定；2024年预计，2025年至2029年新疆宝明的营业收入分别为0.47亿元、4.13亿元、10.07亿元、15.89亿元和18.17亿元，考虑到临时停产后的生产需要逐步恢复，因此页岩油的产量是逐年提升状态，营业收入持续增长。

（1.1.3.2.3）成本费用

成本费用的预计以报告期的实际数据为基础，结合外包合同等相关证据资料进行预测，对于外包费用、人工费、办公费等考虑了适当的增长比例。

（1.1.3.2.4）资本性支出

资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。存量固定资产、无形资产、在建工程、其他非



流动资产资产组更新支出，依据基准日固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产资产组规模预测。未来年度增量资本性支出根据新增支出计划预测，并考虑了未来可能增加的相关支出。

（1.1.3.2.5）息税前利润

根据预测的各年营业收入及成本费用，计算预测期的息税前利润（息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+其他收益）。

2023年预计，2024年至2028年新疆宝明的息税前利润分别为-3.84亿元、- 0.78亿元、2.26亿元、4.41亿元和8.42亿元；2024年预计，2025年至2029年新疆宝明的息税前利润分别为-3.36亿元、-2.87亿元、0.32亿元、2.30亿元和6.40亿元。随着新疆宝明预计生产的恢复，产量的增加，收入提高，单位成本降低，息税前利润也呈现逐年上涨的趋势。

（1.1.3.2.6）折现率（税前）

选取的折现率（WACC）根据权益资本成本（Ke）、所得税率（t）、目标企业资本结构（D/E）、债务资本成本（Kd）等计算得出，计算公式如下：

权益资本成本（Ke）=无风险利率+市场风险溢价 $ ^{*} \beta $系数+公司特定风险溢价。其中：无风险利率取自报告期末中国10年期国债到期年收益率；市场风险溢价取自北京中企华资产评估有限公司研发部公布的数据； $ \beta $系数为有财务杠杆的权益风险系数，选取可比上市公司的权益系统风险系数、目标资本结构和所得税税率计算得出；公司特定风险溢价综合考虑了公司现有的技术水平、管理水平和抗行业风险等方面的情况确定。

所得税税率（t）基于新疆宝明目前适用的企业所得税税率，并按照财政部、国家税务总局和国家发改委2020年4月23日发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》进行预测。

目标企业资本结构（D/E）选取可比上市公司的资本结构。

债务资本成本（Kd）取自报告期新疆宝明实际的有息负债利率。

（1.1.3.3）资产组可收回金额的计算公式如下：


致同

公式中，P：评估基准日的固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产资产组现值

Fi：评估基准日后第i年预计未来现金净流量（预计未来现金净流量=税前经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额）

Fn: 预测期末资产回收值

r：折现率（税前加权平均资本成本）

n: 预测期

i：预测期第i年

（1.1.3.4）减值测试的具体过程

根据预测期的页岩油产量和预计售价计算出预测期营业收入，减去预测期的各项成本费用后，计算出预测期的税前利润。在税前利润基础上，根据非付现成本、预测期资本性支出和营运资金变动等金额进行调整，计算出预测期的现金净流量。将预测期的现金净流量采用合适折现率进行折现计算出资产组可收回金额，将资产组可收回金额与账面价值进行比较，按资产组可回收金额低于其账面价值的金额确认相应的减值损失。

（1.1.3.5）减值测试相关预测

公司于2023年和2024年的评估基准日以实际经营数据为基础，同时考虑当年中央生态环境保护督察整改及临时停产等相关因素对未来经营情况的预计影响，对营业收入等指标项进行客观的预测。



减值测试相关参数、主要财务数据的预测及预测依据详见下表：

单位：万元

指标项

2023年报告期现值

2024年报告期现值

主要预测依据

预测调整情况

营业收入

975,910.43

693,633.70

销售量：基于产销平衡原则，2023年的预测依据为《石长沟露天矿2024-2037年采掘进度计划表》及2022-2023年实际生产指标，2024年的预测依据为《新疆宝明矿业有限公司油页岩资源协同开发可研简本》及石长沟露天矿2025-2034年生产计划；销售单价：以同期抚顺矿业页岩油招标价为基础，对新疆宝明页岩油实际销售价格和抚矿页岩油的招标价格差异进行调整确认预测年度基础单价。评估基准日后两年的油价波动参照美国能源信息署公布的未来两年油价预测，以后油价年均复合增长率参照美国能源信息署发布的油价长期增长趋势预测。

2023年新疆宝明收入未达预期，同时公司于2024年1月31日同意新疆宝明临时停产，临时停产时间初步预计为6个月。基于此情况，在2023年底预测时对相应预测年度的收入进行了调整；

2024年新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，公司分别于2024年8月3日和2025年1月25日同意新疆宝明延长临时停产时间为6个月和9个月。基于上述情况，在2024年底预测时对预测年度的收入进行了调整。

营业成本

761,434.94

546,738.74

页岩油的生产成本主要包含采矿成本、选矿成本、压球成本、干馏成本。其中：采矿主要为外包，预测依据为签订的外包合同。其他生产环节的营业成本预测依据为石长沟露天矿采掘进度计划表、实际生产指标等。

新疆宝明营业成本中的主要项目为与销售量相关的可变成本，因此评估根据往年实际情况对当年预测进行调整。受中央生态环境保护督察整改、临时停产等因素影响，实际营业成本率呈现逐年升高的趋势。


Grant Thornton

致同

税金及附加

23,658.93

16,811.15

国家及新疆地区相关税收制度、新疆宝明以往年度缴纳税费及标准。

随营业收入及营业成本的预测情况并结合往年实际情况对当年预测进行调整。

销售费用

7,895.83

6,785.09

职工薪酬按照员工人数及人均薪酬适当增长预测；折旧摊销按照预测年度固定资产、无形资产规模及有关折旧摊销计提政策预测；办公费和其他零星项目结合以前年度各项费用占营业收入的比例和对未来年度营业收入进行预测。

随营业收入的预测情况并结合往年实际情况对当年预测进行调整。

管理费用

71,541.65

60,057.97

职工薪酬按照员工人数及人均薪酬适当增长预测；水土保持补偿费根据相关收费标准预测；折旧摊销按照预测年度固定资产、无形资产规模及有关折旧摊销计提政策预测；其他项目结合以前年度实际额为基础并考虑适当递增率预测。

根据往年实际情况对当年预测进行调整。

其他收益

45,360.62

35,916.75

《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》。

根据往年实际情况对当年的营业收入和成本费用项目预测进行调整，按照相关税收文件测算。

资产组可收回金额

198,166.12

159,437.49

资产组减值准备计提金额

32,023.45

22,535.92



Grant Thornton

致同

（1.2）2025年度

2025年11月21日，公司董事会审议通过了《关于公司控股子公司新疆宝明矿业有限公司长期停产的议案》，同意新疆宝明长期停产。在评估基准日2025年12月31日，新疆宝明处于长期停产状态，由于长期停产非持续经营状态下未来预期收益及所承担的风险难以预测或衡量，因此不再适用以持续经营状态下采用的预计现金流量折现法进行评估。考虑新疆宝明的各类资产能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，2025年度评估方法采用资产基础法，其中适用市场法评估的资产优先采用市场法评估，无法采用市场法的资产采用成本法评估，并结合新疆宝明的实际情况模拟市场行为，充分考虑市场流动性因素，将成本法评估结果乘以变现折扣率调整为市场可接受的价格，以此确定了各项资产的公允价值。

公司比较每一项资产账面价值与评估的公允价值，对于账面价值高于公允价值的资产计提减值（减值金额=公允价值-账面价值），对于账面价值低于公允价值的资产不予调整。各项资产经评估确定的公允价值和减值情况详见下表：

单位：万元

项目

公允价值

资产减值损失

应收账款

3,760.15

-1,276.06

其他应收款

89.29

-472.36

存货

25,264.07

-45,798.19

固定资产

61,230.34

-67,508.09

无形资产

178,300.93

-6,693.56

在建工程

1,056.80

-2,310.91

其他非流动资产

2,087.51

-1,206.73

合计

271,789.09

-125,265.90

（1.2.1）应收款项

应收账款：采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估，同时将评估基准日计提的应收款坏账准备评估为零。

其他应收款：采用个别认定与余额百分比相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收账款坏账准备评估为零。



Grant Thornton

致同

（1.2.2）存货

原材料：对于购置日期与评估基准日接近或市场价格变动不大的原材料，以核实后的账面值确认评估值。对个别库龄较长或市场价格变动明显的原材料按照评估基准日的不含税市场价格确认评估值。同时，评估时充分考虑市场流动性因素，将成本法评估结果乘以变现折扣率调整为市场可接受的价格。折扣率参考类似资产的实际成交折扣或评估师根据资产的性质、通用性、市场活跃度等因素综合判断。

周转材料：按照评估基准日的市场价格确认评估值。

产成品：以评估基准日抚顺矿业页岩油市场价格为基础，对新疆宝明页岩油和抚顺矿业页岩油的价格差异进行调整，并扣除消费税和增值税确认评估值。

在产品：

$ \textcircled{1} $矿岩混合物小粒径料：账面值全额计提减值准备，核实后评估值为零；

$ \textcircled{2} $末精矿：根据新疆宝明与疆内其他企业签署的合作意向协议，对库存末精矿在未来年限的销售收入进行折现确认评估值；

$ \textcircled{3} $块精矿：在页岩油评估值基础上扣除块精矿的加工成本确认评估值，加工成本使用历史年度实际数据；

$ \textcircled{4} $矿岩混合物：在块精矿评估值基础上扣除矿岩混合物的加工成本确认评估值，加工成本使用历史年度实际数据。

在新疆宝明长期停产非持续经营状态下，评估方法采用资产基础法，其中适用市场法评估的资产优先采用市场法评估，库存末精矿以对外销售价格确认评估值，较以前年度持续经营状态下按照产成品页岩油的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，预计其可变现净值相比较，差异较大。因此，2025年度存货出现大幅减值。

（1.2.3）固定资产及在建工程

建(构)筑物（含在建土建工程）：以重置全价（建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税）为基础，乘以综合成新率（尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限））、变现率（参考类似资产成交折扣或结合资产特性综合判断）、征收消费税引起资产折扣率确定公允价值，即公允价值=重置全价×综合



Grant Thornton

致同

成新率×变现率×征收消费税引起资产折扣率。

机器设备（含在建设备安装工程）、运输设备、电子及其他设备：对可收集近期类似交易案例的车辆及电子设备采用市场法评估（通过参照物交易价格修正确定）；对难以找到交易案例的设备，其公允价值=重置全价 $ \times $综合成新率 $ \times $变现率 $ \times $征收消费税引起资产折扣率，其中重置全价根据设备是否需要安装，结合购置价、运杂费等相关费用及可抵扣增值税确定，综合成新率结合设备经济寿命、使用状况等确定，对生产设备考虑了消费税对设备价值的影响。

征收消费税引起资产折扣率的测算方法：2024年末新疆宝明尚未长期停产，公司对新疆宝明长期资产组减值测试时采用了预计未来现金净流量折现法进行评估，2025年末为量化实施消费税对资产价值的影响，在2024年末现金净流量模型基础上，调整征收消费税后新疆宝明页岩油销售价格，并在其他参数不变的前提下，测算征收消费税引起资产折扣率。

在新疆宝明长期停产非持续经营状态下，评估方法采用资产基础法，其中适用市场法评估的资产优先采用市场法评估，无法采用市场法的资产采用成本法评估，并结合新疆宝明的实际情况模拟市场行为，充分考虑市场流动性因素，将成本法评估结果乘以变现折扣率调整为市场可接受的价格。因此，新疆宝明固定资产的评估在2025年特别考虑了变现率（参考类似资产成交折扣或结合资产特性综合判断），同时叠加自2026年开始征收消费税引起资产折扣率的影响，导致固定资产减值额较大。

（1.2.4）无形资产-土地使用权

永久用地根据宗地性质、使用年限、地块大小、区位条件、利用状况等，采用市场比较法确认评估值。临时用地根据复垦状况、未来利用情况、缴费标准确认其评估值。同时考虑了消费税对资产价值的影响。

（1.2.5）无形资产-矿业权

关键参数：

$ \textcircled{1} $可采储量：根据石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺 《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》确定，其计算公式为：可采储量 = 评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量。



$ \textcircled{2} $矿山服务年限： $ T=\frac{Q}{A\times\left(1-\rho\right)} $

其中：A：矿山生产规模

Q: 可采储量

P：矿石贫化率（露天 5%，地下 15%）

$ \textcircled{3} $销售收入：评估产品为油页岩原矿，由于新疆宝明油页岩矿石主要作为加工页岩油的原料，不单独销售，市场上没有可供参考的销售价格。评估时采用页岩油的销售价格（含消费税）扣除原矿石洗选、炼油加工成本及炼油环节毛利等进行测算，其中加工成本使用历史年度实际数据，炼油环节毛利选取可比公司2022-2024年平均毛利率。

$ \textcircled{4} $成本费用：采矿成本根据采矿外包合同、石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》选取，其他参数依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》以及国家财税有关规定等确定。

$ \textcircled{5} $固定资产投资：根据石长沟《初步设计重大变更设计》、吴家湾和木塔寺《矿产资源开发利用与生态保护修复方案》，并结合露天采矿外包方式、其他投资规划资料等进行调整测算。

$ \textcircled{6} $折现率：折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率，其中无风险报酬率选取距离评估基准日前最近发行的五年期储蓄国债（凭证式）利率，风险报酬率根据不同矿山的勘查开发阶段、所处行业特点、财务经营状况、特殊事项影响等综合确定。

测算过程：

矿业权评估价值采用折现现金流量法测算，其计算公式为：

其中：P：矿业权评估价值

CI: 年现金流入量

CO：年现金流出量

1：折现率



Grant Thornton

致同

T：年序号（ t=1,2,…,n）

N：评估计算年限

（1.2.6）其他非流动资产

根据核实的账面值及未来利用情况确定其评估值，对于部分预付工程款，参照在建工程变现率并考虑了消费税对资产价值的影响。

（1.3）新疆宝明近五年经营情况

2021年至2025年度，实际经营情况见下表：

年份

页岩油产量(万吨)

页岩油销量(万吨)

营业收入(万元)

净利润(万元)

2021年

27.99

30.22

94,963.76

-10,072.86

2022年

24.39

26.66

124,579.06

-74,100.15

2023年

7.01

11.53

47,090.75

-128,754.50

2024年

0.18

0.29

1,882.41

-92,557.77

2025年

0.00

0.04

322.71

-180,129.85

2023年，新疆宝明暂未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。

2024年新疆宝明实际实现营业收入1882万元，较2023年度对2024年度的预测值3.09亿元大幅减少，主要是因为2024年实际经营情况较2023年度减值测试时存在明显差异。2024年1月，因新疆宝明未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明临时停产，时间初步预计为6个月。2024年8月，因新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。尽管在2023年度减值测试时已经基于2024年1月发布的临时停产公告考虑了2024年度临时停产6个月的情况，但因为客观条件限制无法实现复产，2024年实际经营结果未能实现2023年的预测值。

2024年，新疆宝明所需部分新增用地已取得林地、草地、建设用地的行政审批。2025年，新疆宝明完成环保督察整改验收销号，原有采矿坑口周边及排土场已恢复成草地，采矿用地及部分排土场用地已经完成建设用地申办流程。



Grant Thornton

致同

新疆宝明在进行减值测试时，在各评估基准日以国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化为前提假设，以资产的实际状况为基础，结合公司对资产的持续使用或者处置的决策来进行减值评估。在评估基准日无法对于评估基准日后的不可抗力及不可预见因素造成的不利影响进行判断。

综上，公司按照企业会计准则的规定，2023-2024年度以持续经营为前提，对新疆宝明的往来款项和存货计提减值准备，对长期资产以矿山开采并加工页岩油销售形成收入为前提，采用预计未来现金净流量折现法进行减值测试，测算未来现金流时，预测的页岩油销售单价的定价基准以抚顺矿业页岩油招标价为基础，油价增长率参考美国能源信息署对于油价长期增长趋势的预测；2025年以非持续经营为前提，不再适用以持续经营状态下采用的预计现金流量折现法进行评估，改为资产基础法，同时改变资产的计量方法，采用公允价值与成本孰低的基础编制新疆宝明2025年的财务报表，并依据评估结果，将公允价值低于账面价值的资产计提减值。因为本次评估的前提是新疆宝明长期停产，改变了资产的计价基础，与持续经营状态下的资产减值不同，所以出现了较以往年度预计现金流量折现法评估的资产组减值差异较大的结果，其结果符合新疆宝明处于非持续经营状态的现状，具有合理性，不存在前期减值计提不充分的情况。

（2）公司对新疆宝明投资及新疆宝明资金使用情况

新疆宝明成立于2005年7月，专门从事油页岩开采、页岩油生产和销售。油页岩开发利用是重资产行业，投资金额大、建设周期长，征地和采选矿、炼油生产设施基建均需投入并沉淀巨额资金。2010年11月，公司通过增资成为新疆宝明控股股东，目前持股比例为 62%。

（2.1）关于公司对新疆宝明的投资及使用情况

根据公司与陕西古海能源投资有限公司（简称“陕西古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（简称“陕西宝明”）为合作开发油页岩矿产资源，签订的相关合作协议，公司以油页岩矿产资源评估值为基础确认相关资产价值，并按照约定的收益权比例（ 62%：38% ），即31/19倍对新疆宝明进行增资。根据合作协



议约定，公司每期增资金额=（新疆宝明已取得的采矿权证范围内的矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出）*31/19-公司已完成的累积权益出资。

2013年9月16日，新疆宝明取得石长沟项目对应矿区的《采矿许可证》，评估值为79,685.88万元，公司以募集资金分别于2014年和2015年对新疆宝明进行配比增资，连同2010年增资合计金额为人民币125,493.24万元。2025年8月，经评估机构评定，吴家湾矿区及木塔寺矿区的油页岩矿产资源价值为人民币202,920万元，公司以此评估值为基础确定的原新疆宝明价值，按照协议约定以公司享有的对新疆宝明304,094.67万元的债权对新疆宝明进行增资。

公司对新疆宝明的权益出资情况见下表：

单位：万元

年度

投资形式

投资金额

资金来源

2010年

增资

15,000.00

自有资金

2014年

增资

16,045.61

募集资金

2015年

增资

94,447.63

募集资金

2025年

增资

304,094.67

债权余额

合计

429,587.91

公司对新疆宝明的债权情况见下表：

单位：万元

年度

对新疆宝明债权发生额

对新疆宝明债权余额

2011年

2,450.00

2,450.00

2012年

66,322.63

68,772.63

2013年

83,786.09

152,558.71

2014年

85,735.19

238,293.91

2015年

5,982.36

244,276.27

2016年

33,572.56

277,848.83

2017年

97,473.60

375,322.42

2018年

65,495.18

440,817.60

2019年

81,539.40

522,357.00

2020年

42,032.95

564,389.95



2021年

34,900.56

599,290.51

2022年

10,136.30

609,426.81

2023年

72,279.94

681,706.75

2024年

56,834.34

738,541.09

2025年

-267,159.86

471,381.23

注：公司2011年至2025年末向新疆宝明借款累计775,475.90万元（其中利息金额累计237,591.56万元），其中包括2015年和2016年用募集资金以委托贷款方式向新疆宝明提供借款113,205.39万元，2020年上述委托贷款到期收回。 2025年8月，公司以债转股形式向新疆宝明增资304,094.67万元，截至2025年 12月31日，公司债权余额为471,381.23万元。

截至2025年12月31日，新疆宝明固定资产及无形资产构成情况（资产原值）见下表：

单位：万元

项目

矿山

洗选厂

干馏厂

公辅及其他

非经营性或其他矿区资产

合计

一、固定资产

91,444.90

147,516.91

205,142.54

18,721.53

7,486.49

470,312.37

房屋及构筑物

89,418.86

72,055.47

79,451.47

12,104.99

6,661.28

259,692.07

机器设备

899.88

75,253.54

125,043.96

5,118.81

312.39

206,628.58

电子设备

564.94

118.52

485.61

280.00

117.55

1,566.62

运输工具

560.97

67.87

93.63

807.29

1,529.76

其他

0.25

21.51

67.87

410.44

395.27

895.34

二、无形资产

108,861.34

1,651.61

1,238.41

226.40

3,118.92

115,096.68

土地使用权

20,653.01

1,651.61

1,238.41

207.45

3,118.92

26,869.40

采矿权

86,491.31

86,491.31

勘探开发成本

1,614.75

1,614.75

软件及其他

102.27

18.95

121.22

三、在建工程

1,118.69

272.55

820.10

1,156.37

3,367.71

四、其他非流动资产

3,062.26

181.20

50.78

3,294.24

合计

203,368.50

150,468.41

206,704.28

19,768.03

11,761.78

592,071.00

综上，公司对新疆宝明的资金投入主要形成了新疆宝明的相关资产（利息费用体现为新疆宝明的亏损）。在资产建造过程中，新疆宝明通过招标筛选合



适的供应商，依据合同在结算后支付工程款或设备款，为新疆宝明提供工程服务的供应商以包括中国建筑第二工程局有限公司等在内的大型央国企为主，公司对新疆宝明的资金投入不存在流向控股股东及其他关联方的情形。

（2.2）关于2025年8月对新疆宝明以债转股方式增资情况

公司与陕西古海、陕西宝明为合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产资源，于2010年、2013年和2016年签署了相关协议，合作协议相关约定如下：（1）公司通过对新疆宝明增资的形式取得新疆宝明控制权；（2）对于公司首次增资前原新疆宝明的价值，应根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定；（3）具体操作中，由于合作初期，原新疆宝明所持有的《矿产资源勘查许可证》载明的勘探区域内的矿产资源地质勘察工作完成的程度较低，各方同意可以在一个或几个《矿产资源勘查许可证》载明的区域内完成地质勘察工作并取得《采矿许可证》后，委托具有相应资质的评估机构对该区域内的油页岩矿产资源价值进行评估，据此确认相关资产价值，并按照公司与原股东的收益权比例（62%：38%），即31/19倍对新疆宝明进行增资。

2024年1月31日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产暨计提长期资产减值的公告》（公告编号：临2024-006），因新疆宝明未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量严重低于预期。为减少亏损及更好地落实中央生态环境保护督察整改工作，经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明临时停产，时间初步预计为6个月。2024年8月3日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2024-049），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明延长停产时间，初步预计延长6个月。2025年1月25日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司关于控股子公司新疆宝明矿业有限公司临时停产的进展公告》（公告编号：临2025-010），鉴于新疆宝明仍未取得项目所需新增用地的完整许可，经公司第十届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，公司同意新疆宝明继续延长停产时间，初步预计延长9个月。



期间，新疆宝明已经完成环保督察整改验收销号，原有采矿坑口周边及排土场已恢复成草地，采矿用地及部分排土场用地已经完成建设用地申办流程。

基于油页岩开发利用是重资产行业的特性，而新疆宝明自身又无法解决复产以及协同开发所需的资金，公司在努力推动新疆宝明引入战略投资者解决其自身的资金和发展问题。本次增资可优化新疆宝明资产负债结构，降低新疆宝明债务成本，为推动新疆宝明引进战略投资者相关工作创造条件。吴家湾矿区范围面积为10.92平方公里，保有资源储量为7.41亿吨；木塔寺矿区范围面积为7.26平方公里，保有资源储量为2.11亿吨。两个矿区资源储量十分丰富，未来通过矿区开发，可有效提升新疆宝明的资源利用量，也将有效提升新疆宝明的整体价值，提升对潜在战略投资者的吸引力；且本次增资方式为债转股，公司未实际增加新的现金投入；本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，本次增资事项不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和商业合理性。

因此，经公司于2025年8月29日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，公司按照合作协议约定，以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础对新疆宝明进行增资。公司依据企业会计准则相关规定，按照权益性交易的处理原则进行了会计处理。

根据合作协议，公司在对新疆宝明进行债转股增资时，需对吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩矿采矿权的市场价值进行评估，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对吴家湾矿区及木塔寺矿区2025年6月30日的油页岩矿产资源价值进行了评估，为本次股东配比出资的经济行为提供价值参考依据。经评估人员现场查勘和对当地市场分析，参照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，通过评定估算，北京天健兴业资产评估有限公司确定吴家湾矿区油页岩采矿权评估价值为172,810.00万元，木塔寺矿区油页岩采矿权评估价值为30,110.00万元。

2025年末，新疆宝明进行减值测试时需要确定每项资产的公允价值，公司依旧聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对吴家湾和木塔寺的采矿权评估，本次评估（2025年末）与前次评估（2025年6月30日）相比较，评估对象均为



吴家湾和木塔寺矿区采矿权，两矿区均处于未开发状态，前后无变化，评估方法均为折现现金流量法，参数取值方面无重大差异，具有一致性（评估方法及评估参数见问题3（1）的回复的相关内容）。评估结果，吴家湾矿区采矿权公允价值为132,850.00万元，木塔寺矿区采矿权公允价值为17,320.00万元。

两次评估结果比较，2025年末吴家湾矿区采矿权价值较2025年6月30日减少了39,960.00万元，木塔寺矿区采矿权价值减少了12,790.00万元，主要是因为消费税政策调整影响。2025年8月为增资对吴家湾和木塔寺矿区采矿权价值进行评估时，对外销售油页岩加工的页岩油不需要缴纳消费税，评估时采用的页岩油的销售价格为不含消费税价格。2025年12月末，公司接到通知自2026年起对油页岩加工的页岩油需参照燃料油消费税标准缴纳消费税，即1218元/吨，评估时采用的页岩油的销售价格为含消费税价格，但下游采购商对于消费税并不能全额接受，即无法实现消费税的全额转嫁，所以新疆宝明需要承担缴纳的消费税与可转嫁给下游的消费税之间的差额，该因素影响2025年末矿权评估值低于2025年6月30日的价值。

2025年12月31日，吴家湾采矿权账面价值3,737.98万元，公允价值 132,850.00万元；木塔寺采矿权账面价值2,717.05万元，公允价值17,320.00万元，按照公允价值与成本孰低的计价原则，吴家湾采矿权和木塔寺采矿权不存在减值。

综上，公司2025年8月对新疆宝明的债转股增资具有必要性和商业合理性，矿权评估作价公允，不存在向新疆宝明的少数股东或潜在关联方输送利益的情形，账务处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）除新疆宝明外，公司近三年资产减值情况

除新疆宝明外，公司其他资产计提的减值包括对应收款项计提信用减值、对存货计提的存货跌价准备、对长期股权投资等长期资产计提的减值准备等。具体情况如下：

（3.1）信用减值损失

根据企业会计准则及公司会计政策的规定，公司对应收账款和其他应收款等以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备，其中对于



存在减值客观证据的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失；对于不存在减值客观证据的应收款项，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计提预期信用损失。

除新疆宝明外，公司近三年信用减值损失计提情况如下表：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

说明

应收账款坏账损失

225.59

-666.50

-1,745.03

注1

其他应收款坏账损失

-3,863.30

-1,462.93

58.70

注2

长期应收款坏账损失

103.94

79.11

88.65

注3

注1：2023年公司应收账款信用减值损失为225.59万元，整体体现为坏账转回，主要原因为子公司按照收回的欠款金额，转回单项确认的坏账准备1,500万元；2025年公司整体计提应收账款信用减值损失为-1,745.03万元，同比增长 161.82%，其中，按组合计提的信用减值损失为1,448.62万元，按单项计提的信用减值损失为296.41万元。单项计提的信用减值主要是成大国际的部分国外客户因破产、商品质量纠纷等原因导致应收账款无法收回，考虑信用保险理赔情况后，公司将预计无法收回的应收账款856.62万元计提坏账准备；同时，子公司成大生物因部分收回应收账款相应冲回了单项计提的坏账准备562.88万元。

注2：2023年其他应收款计提信用减值损失-3,863.30万元，主要是子公司因港口作业纠纷诉讼原因单项计提坏账准备3,830.97万元；2024年其他应收款计提信用减值损失-1,462.93万元，主要是子公司因债务人无法履行还款能力，单项计提坏账准备1,443.52万元；2025年其他应收款转回信用减值损失57.70万元，为子公司收回欠款而相应转回了坏账准备。

注3：长期应收款主要是子公司成大钢铁的分期收款重组债权，收款期限为2023年至2027年。自2023年起成大钢铁按法院裁决陆续收回欠款，计提的坏账准备也逐年转回。

（3.2）存货跌价损失

公司按照《企业会计准则第1号一一存货》的规定，于资产负债表日比较各项存货的成本与其可变现净值，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的可靠证据为基础，并且



考虑持有存货的目的、产品效期、商品质量、资产负债表日后事项的影响等因素。

除新疆宝明外，公司近三年存货跌价损失计提情况如下表：

单位：万元

项目

2023年

2024年

2025年

存货跌价损失

-6,115.73

-3,750.45

-3,771.96

其中：成大生物存货跌价损失

-5,640.81

-3,324.20

-3,830.85

如上表列示，除新疆宝明外，存货跌价损失主要是子公司辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）的存货跌价。成大生物的产品属于生物制剂，临床要求在产品效期内使用，部分客户对入库产品剩余效期有要求。同时生物制剂产品上市销售前需取得中国食品药品检定研究院批签发证明，取得批签发的过程也会缩短产品的实际可供销售时间。根据经验近效期6个月内的产品，销售难度将大幅增加。根据企业会计准则的规定，成大生物结合自身产品特性，在充分考虑产品效期的基础上，按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，并结合产品销售情况、行业供需格局及未来需求的判断，及时调整疫苗产品的生产排产与库存策略，由于各年度的产销库存情况有所差异，因此各年度实际计提的存货跌价准备有所不同。

2025年，成大生物还对预计退货返库在近效期之内的产品计提了应收退货成本减值-137.05万元。

（3.3）长期股权投资减值损失

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于资产负债表日判断持有的联营企业长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

除新疆宝明外，近三年长期股权投资的减值全部是成大生物对其持有的成都史纪生物制药有限公司（简称“成都史纪”）的长期股权投资计提的减值，成大生物于2021年对成都史纪投资1.82亿元，持有股权比例为 30%，2021年以后无新增投资。成都史纪是兽用疫苗的生产企业，近年来因行业周期下行、产



品结构单一叠加内部改革成效尚未释放等多重因素共同导致经营持续不达预期，成大生物的股权投资出现减值迹象，成大生物依据评估机构的测算结果，按可收回金额低于其账面价值的金额计提长期股权投资减值准备。2023年计提长期股权投资减值准备5,339.71万元，2024年计提4,214.59万元，2025年计提 1,174.04万元。

（3.4）其他资产减值损失

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，于资产负债表日判断无形资产、开发支出等资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，进行减值测试；可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（3.4.1）2024年由于子公司青海成大能源有限公司终止了青海省大柴旦行委大煤沟油页岩矿区及绿草山油页岩矿区勘探工作，并于2025年3月启动探矿权注销工作，公司对青海成大的勘探开发成本全额计提无形资产减值准备 1,058.08万元。

（3.4.2）2025年，经成大生物第五届董事会第二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，终止了hib疫苗项目的临床研究开发工作，该项目已无未来经济利益流入预期。公司依据企业会计准则的规定，对该项目的研发资本化金额8,067万元全额计提资产减值准备。

综上，公司按照企业会计准则的相关规定并结合资产的实际情况，对资产进行减值测试并计提减值准备，公司各年度相关资产的减值计提准确、充分。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

(1) 了解及评价与能源长期资产减值测试相关的内部控制设计有效性，测试关键控制执行有效性；

(2) 了解能源长期资产减值准备计提政策，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

(3) 了解管理层年末对能源长期资产是否存在减值迹象的判断，评价其对资产减值迹象判断的合理性；



Grant Thornton

致同

(4) 与管理层聘请的外部估值专家进行沟通，获取和查阅外部估值专家出具的资产评估报告，评价管理层聘请的外部估值专家的资质、胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 复核管理层及外部估值专家减值测试所依据的基础数据，评价所采用计算方法、测试模型、关键假设及其他输入信息的准确性和合理性，会计估计和重大判断的适当性，是否充分考虑了新疆宝明长期停产的影响；

(6) 检查公司对新疆宝明的历次投资情况及实际资金去向，关注是否存在流向控股股东及其他关联方的情形；

(7) 检查公司对新疆宝明以债转股方式增资的必要性与商业合理性，分析评估作价公允性；是否存在向新疆宝明的少数股东或潜在关联方输送利益的情形；

(8) 检查债转股方式增资相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

(9) 检查其他资产减值准备计提是否准确、充分，波动是否具有合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问询函事项4

关于经营业绩。年报显示，公司业务分为国内外贸易、医药医疗、金融投资、能源开发四大板块。公司报告期内实现营业收入99.02亿元，同比下降 8.06%；净利润3.30亿元，同比下降 50.33%；归母净利润7.37亿元，同比增长 251.48%。公司报告期内投资收益为24.14亿元，为公司主要利润来源。

请公司补充披露：（1）结合各业务板块经营情况、行业发展及上下游情况，说明公司营业收入和净利润同比下滑、扣除投资收益影响后持续亏损的原因，相关影响因素是否具有持续性，并说明净利润和归母净利润差异的主要成因；（2）金融投资业务板块的主要投资去向及底层资产情况、对应报表科目及投资损益情况，投资亏损的请说明原因，并说明是否涉及与关联方共同投资的情况或存在投资去向流向控股股东及其他关联方的情形。

（一）公司回复

(1) 公司2025年度营业收入和净利润下滑原因

2025年度，公司实现营业收入99.02亿元，同比下降 8.06%，实现净利润



1. 30亿元，同比下降 50.33%。影响收入下降的主要是医药医疗板块和国内外贸易板块，医药医疗板块受行业整体下行、竞争加剧影响，2025年度收入同比下降；国内外贸易板块受钢铁、煤炭大宗商品市场供需影响，业务量及收入同比下滑。影响净利润下降的主要是医药医疗板块和能源开发板块，因收入下降叠加减值计提，医药医疗板块净利润同比下降；因长期停产新疆宝明本年计提资产减值幅度加大，导致亏损增加。扣除金融投资收益后，公司主要经营板块的营业收入及净利润情况详见下表：

单位：万元

业务板块

营业收入

净利润

说明

2025年

2024年

变动(%)

2025年

2024年

变动(%)

医药医疗

139,058.72

167,665.84

-17.06

12,464.67

33,787.93

-63.11

注1

国内外贸易

849,279.28

906,131.02

-6.27

7,364.10

3,609.33

104.03

注2

能源开发

322.71

1,882.41

-82.86

-180,129.85

-92,557.77

-94.61

注3

注1：医药医疗板块的收入和利润主要来自于成大生物，2025年国内人用疫苗行业整体仍处于下行周期，从市场供求关系来看，随着国内疫苗同类产品陆续上市、产能集中释放，行业竞争加剧；而新生儿人口规模持续走低，叠加渠道去库存、公众疫苗接种犹豫等因素，导致整体市场需求不及预期，疫苗企业的销量持续承压。在营业收入下滑、经营成本和费用高企的双重挤压下，国内疫苗企业经营业绩普遍承压和下降。根据上市疫苗企业年报数据，2025年除成大生物之外的11家疫苗上市企业营业收入合计205.32亿元，同比下降 46.97%；11家疫苗企业归母净利润合计亏损155.36亿元，2024年盈利25.3亿元。

在行业整体业绩下滑的情况下，2025年度成大生物受行业竞争加剧、渠道主动去库存及狂犬病暴露预防处置工作规范（2023年版）调整等因素综合影响，境内疫苗收入同比下降，同时境外疫苗收入实现稳步增长，部分抵消了境内收入的下降，营业收入同比下降2.86亿元。公司医药医疗板块净利润同比下降 63.11%，主要是由于疫苗收入同比下降以及计提资产减值损失同比增加的影响，本期资产减值同比增加的主要原因是公司终止了hib疫苗研发项目，并计提资产减值8,067万元。



Grant Thornton

致同

注2：国内外贸易板块收入下降，主要是电煤价格受供需关系影响同比下降以及贸易量同比下降所致。2025年煤炭行业供应整体宽松。国家统计局和海关总署数据显示，全年原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%；全年进口煤炭4.9亿吨，同比下降 9.6%。需求方面，据中国煤炭工业协会数据，煤炭消费结构出现分化，受新能源替代影响，火电用煤同比下降 1.0%。煤炭价格中枢下行，秦皇岛港Q5500大卡动力煤CCTD环渤海现货年度均价703元/吨，同比下降 18.4%。煤炭板块上市公司业绩承压，规模以上煤炭企业营业收入2.61万亿元，同比下降 17.8%。同时，钢铁贸易收入在国内供强需弱的环境下也出现了同比下降。2025年国内钢铁行业处于下行周期，市场有效需求偏弱，产品价格维持底部震荡。国家统计局数据显示，2025年粗钢产量96,081万吨，同比下降 4.4%；钢材产量144,612万吨，同比增长 3.1%。

国内外贸易板块净利润较上年提升，主要是钢铁业务同比扭亏所致。2024年房地产等重点行业持续下行以及行业新规出台等因素共同影响，钢材供给不减，需求下降，价格创7年新低后持续低位震荡，钢铁行业出现大面积亏损，公司2024年三季度经销的钢材产品出现亏损，导致2024年钢铁业务收益差， 2025年公司积极应对市场变化，钢铁业务实现了扭亏为盈。

注3：2025年11月21日，公司召开了第十一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司新疆宝明矿业有限公司长期停产的议案》，同意新疆宝明长期停产。新疆宝明长期停产后处于非持续经营状态，公司基于新疆宝明的长期停产状况，聘请评估机构对新疆宝明2025年12月31日的资产价值进行了评估，并依据评估结果计提资产减值准备合计12.53亿元，导致新疆宝明2025年度亏损大幅增加。根据企业会计准则的规定，新疆宝明在长期停产后已处于非持续经营状态，应当以非持续经营为基础改变资产的计量方法，本次评估结果是新疆宝明在长期停产非持续经营状态下的资产价值，因此较以往年度的持续经营状态下出现了较大幅度的减值。

综上，2025年度在疫苗行业和煤炭、钢铁行业整体经营承压的环境下，公司营业收入同比下滑；新疆宝明因长期停产亏损加大，公司总体净利润同比下滑。扣除投资收益后，影响公司经营业绩的业务主要是能源投资板块，因新疆宝明近两年均处于停产状态，持续亏损且金额较大，致使公司扣除投资收益影



响后的业绩表现为亏损。在公司全面优化产业布局的安排下，随着总体经济形势的向好，上述不利因素只是阶段性影响，不会对公司经营和业绩造成持续性影响。

公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定编制财务报表，合并利润表中“净利润”为母公司和纳入合并范围内子公司净利润加总数，“归母净利润”为按照企业会计准则规范计算的母公司及母公司享有的各子公司净利润合计数，两者计算口径不同。公司主要子公司中，成大钢铁和成大贸发是全资子公司，其净利润全额计入公司的归母净利润；成大生物、成大国际和新疆宝明是控股子公司，公司按照享有子公司的权益份额计算归母净利润。因此，综合计算结果2025年度公司净利润3.30亿元，归母净利润7.37亿元，2025年度公司的归母净利润高于净利润。公司控股子公司净利润与其归属于上市公司股东净利润情况详见下表：

单位：万元

控股子公司

净利润

持股比例

归母净利润

少数股东损益

成大国际

5,077.65

51%

2,589.60

2,488.05

成大生物

13,179.03

54.67%

7,204.68

5,974.35

新疆宝明

-180,129.85

62%

-131,160.73

-48,969.12

合计

-161,873.17

-121,366.45

-40,506.72

注：因新疆宝明存在超额亏损，公司根据中国证监会《监管规则适用指引一会计类3号》的规定计算归母净利润和少数股东损益。

(2) 金融投资业务板块的主要投资去向及底层资产情况

公司金融投资板块主要包括对联营企业广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券” ）及中华联合保险集团股份有限公司（以下简称“中华保险” ）的投资以及基金业务。

广发证券专注于服务中国优质企业和众多有金融产品与服务需求的投资者，是拥有行业领先创新能力的资本市场综合服务商，主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。

中华保险主营保险业务，下设中华联合财产保险股份有限公司、中华联合人寿保险股份有限公司、万联电子商务股份有限公司、农联中鑫科技股份有限公司，其中，财险公司保费规模位居国内财险市场第五，农险业务、政策性健



Grant Thornton

致同

康险业务均居财险市场第三位。

公司对广发证券及中华保险的投资按权益法核算，列报于长期股权投资科目，2025年度公司对广发证券投资收益22.89亿元，同比增长 46.23%；对中华保险投资收益1.18亿元，同比增长 46.93%。

基金业务由联营企业华盖资本有限责任公司和子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司（以下简称“成大沿海”，成立于2011年，2016年10月至2024年8月期间为公司的参股公司）负责开展，公司对投资的私募基金按公允价值核算，列报于其他非流动金融资产科目，2025年末公司投资的私募基金公允价值为2.81亿元，公允价值较上年末增加0.45亿元，同比增长 19.07%。公司投资的基金由管理人按照合伙协议约定的投资方向进行投资，不存在投资去向流向控股股东及其他关联方的情形。

截至2025年12月31日，公司投资私募基金累计初始投资3.74亿元，剩余投资成本1.85亿元，累计影响利润1.63亿元，具体情况详见下表：



单位：万元

基金名称

基金管理人

参与身份

是否涉及与关联方共同投资

底层资产情况

2025年末出资比例(%)

初始投资金额

2025年末投资余额

累计利润影响

说明

华盖医疗健康创业投资成都合伙企业(有限合伙)

华盖医疗投资管理(北京)有限公司

有限合伙人

否

生物医药、医疗服务和医疗器械类项目

24.10

10,000.00

2,834.19

3,537.48

北京东方华盖创业投资有限公司

东方华盖股权投资管理(北京)有限公司

参股股东

否

互联网、文化创意领域项目

19.05

4,000.00

2,976.52

-200.93

注1

北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)

北京华盖映月影视文化投资管理有限公司

有限合伙人

否

影视制作、文化传媒类项目

13.75

2,000.00

411.28

329.36

成大沿海产业(大连)基金(有限合伙)

成大沿海

有限合伙人及管理人

否

智能制造、医药科技、电子技术、燃气输配设备研发等项目

60.40

3,030.30

3,030.30

7,052.58

注2

嘉兴济峰一号股权投资合伙企业(有限合伙)

嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

否

科技推广、医疗设备等项目

9.01

5,000.00

3,586.26

南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业(有限合伙)

南京苇渡投资管理合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

否

科技推广、医学研究等项目

4.00

2,000.00

1,868.00

5,483.28

上海泽垣投资中心(有限合伙)

上海鼎晖百孚财富管理有限公司

有限合伙人

否

巨人网络和Playtika Holding Corp.

0.00

5,050.00

1,096.60

-1,331.86

注3

苏州璞玉创业投资合伙企业(有限合伙)

苏州苇渡创业投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

否

科学研究、科技推广等项目

37.04

5,000.00

5,000.00

-1,245.57

注4


Grant Thornton

致同

共青城成大前源投资管理合伙企业(有限合伙)

成大沿海

普通合伙人及管理人

否

服务业项目

19.51

800.00

800.00

-791.49

注5

共青城成大前瞻投资管理合伙企业(有限合伙)

成大沿海

普通合伙人及管理人

否

医疗器械项目

0.05

0.50

0.50

-0.50

注6

珠海横琴翠亨新时代产业投资基金(有限合伙)

珠海横琴翠亨资产管理中心(有限合伙)

有限合伙人

否

创新药项目

8.26

500.00

500.00

-96.49

注7

合计

37,380.80

18,517.39

16,322.12



Grant Thornton

致同

注1：北京东方华盖创业投资有限公司主要投资于互联网、文化创意领域项目，因多为初创期和早中期项目，采用市场法进行估算，2025年末部分项目估值较投资成本下降。

注2：成大沿海产业（大连）基金（有限合伙）于2012年末共募集资金 4,530.3万元，成大沿海出资30.3万元，有限合伙人为辽宁成大股份有限公司出资3,000万元，另一集团外LP出资1,500万元。2012年末至今无新增募集资金。

注3：上海泽垣投资中心（有限合伙）通过上海孚烨股权投资合伙企业 （有限合伙）等相关主体间接投资上市公司巨人网络和 Playtika Holding Corp.。截至2025年末，该项目已基本完成退出，受上市公司股价波动影响，项目投资亏损1,331.86万元。

注4：苏州璞玉创业投资合伙企业（有限合伙）对外投资企业共5家，其中一家公司由于经营处于持续亏损、经营状态不稳定且无回购约定，估值为零；其余公司处于正常经营状态，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

注5：共青城成大前源投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年募集资金 4100万元，成大沿海出资800万元，其余全部为集团外LP出资，2018年至今无新增募集资金。亏损的主要原因为投资的海外就业服务企业因经营持续亏损已停业，估值为零。

注6：共青城成大前瞻投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年募集资金 1,050.51万元，成大沿海出资0.5万元，其余全部为集团外LP出资，2018年至今无新增募集资金。投资项目运营正常，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

注7：珠海横琴翠亨新时代产业投资基金（有限合伙）投资项目运营正常，采用市场法进行估算，2025年末估值较投资成本下降。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：



Grant Thornton

致同

(1) 了解公司各业务板块构成，具体经营情况，分析各业务板块营业收入和净利润的构成及变化原因；

(2) 分析非金融板块亏损的主要原因，是否会对公司经营和业绩产生持续性的影响；

(3) 检查净利润和归母净利润差异形成的主要成因，会计处理的合规性；

(4) 检查金融投资板块投资项目的去向及底层资产构成，投资损益的真实性、合理性；

(5) 检查是否存在和关联方共同投资或向关联方投资的情形，投资的真实性、合理性。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

问询函事项5

关于货币资金与有息负债。年报显示，公司货币资金期末余额71.98亿元，同比增长 19.20% ，本期利息收入0.43亿元，同比减少 32.77% ，同时持有交易性金融资产期末余额8.56亿元；报告期末短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债等有息负债余额合计128.46亿元，本期利息费用 6.21亿元。

请公司补充披露：（1）结合货币资金存放地点、存储类型、期限、利率、日均余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，货币资金增长而利息收入减少的原因及合理性；（2）结合日常营运资金需求、借款利率及用途，说明持有大额货币资金和交易性金融资产的情形下借入大额有息负债承担较高利息的原因及合理性，货币资金是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

（一）公司回复

(1) 2025年货币资金与利息收入情况

2025年12月31日，公司货币资金余额情况见下表：



单位：万元

项目

期末余额

期初余额

增减金额

货币资金

719,800.11

603,835.35

115,964.76

其中：成大生物货币资金

436,473.33

449,646.42

-13,173.09

如上表所列，成大生物货币资金年初年末基本持平，公司总体货币资金年末较年初增加11.60亿元，主要是因为2025年12月26日公司发行了10亿元的可交债，用于偿还2026年1月份及2月份到期的有息负债。

公司货币资金主要以银行存款和理财产品形式存放，银行存款近两年主要以协定存款、6个月以内定期存款为主。2025年平均银行存款余额56.55亿元，较上年的58.16亿元下降2.77%；利息收入0.43亿元，较上年的0.64亿元下降 32.81%；平均存款利率约为0.76%，较上年的1.10%下降0.34个百分点。利息收入下降主要是银行下调存款利率所致，根据四大国有银行官网公布的存款利率，2024年7月25日和10月18日，协定存款利率由年初的0.7%分两次下调至 0.2%，降幅为71.43%，6个月定期存款利率由年初1.35%分两次下调至1%，降幅为25.93%。2025年银行继续下调存款利率，2025年5月20日协定存款利率由 0.2%下调至0.1%，相比2024年初降幅85.71%，6个月定期存款利率由1%下调至 0.85%，相比2024年初降幅37.04%。

公司2025年资金存放月均值情况见下表：

单位：亿元

月份

活期存款及协定存款月均余额

6个月以内定期存款月均余额

银行存款月均余额合计

理财产品月均余额

1月

44.13

10.69

54.82

12.64

2月

38.82

10.34

49.16

15.29

3月

42.23

10.97

53.20

15.14

4月

46.34

12.49

58.84

12.49

5月

43.87

13.33

57.20

11.30

6月

44.40

11.69

56.08

13.35

7月

42.10

11.60

53.70

14.74

8月

39.06

12.70

51.76

14.72



9月

43.05

13.05

56.10

12.47

10月

42.43

13.45

55.88

12.25

11月

48.34

13.05

61.39

12.48

12月

59.14

11.30

70.44

9.90

全年平均

44.49

12.06

56.55

13.06

综上，公司2025年末货币资金因偿债备付需要较年初增加，利息收入因银行下调存款利率原因较2024年减少，货币资金规模与利息收入金额相匹配。

（2）公司货币资金与有息负债情况

公司的货币资金主要用于维持经营周转和备付未来1-2个月到期的有息负债，为了提高资金使用效益，公司对除成大生物之外的子公司资金采用集中管理模式调配使用，债务融资采用统借统贷的管理模式。

2025年12月31日，子公司成大生物持有的货币资金和交易性金融资产余额为52.15亿元，除成大生物外的货币资金和交易性金融资产余额为28.39亿元，用于公司的经营资金需求和备付1、2月份到期的19.18亿元有息负债。

公司有息负债的融资主体是母公司和贸易子公司，成大生物无有息负债， 2025年公司平均有息负债余额为143.11亿元，平均融资成本为 4.34%，融资用途为置换母公司有息负债或补充贸易子公司流动资金。

公司按照证监会及交易所对上市公司的各项管理要求，积极防范资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈等风险，制定了《辽宁成大股份有限公司货币资金管理制度》、《辽宁成大股份有限公司担保业务管理制度》等制度办法进行规范并严格执行。2025年12月31日，公司使用权受到限制的货币资金为 3,786.97万元，其中银行承兑汇票保证金为783.75万元，远期结汇保证金为 2.00万元，保函保证金为3,001.22万元，全部为公司业务经营需要的正常受限，不存在其他潜在的限制性安排。公司的货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

(1) 获取公司已开立银行结算账户清单，核对清单中正在使用的银行账户是否已全部登记入账；



Grant Thornton

致同

(2) 对公司银行账户及交易性金融资产实施函证程序，确认账户余额及该余额的存款类型、利率等，是否存在质押、冻结、资金占用等权利限制的情况；

(3) 了解公司资金用途，营运资金需求及安排，分析报告期货资金增长的原因；

(4) 核对利息收入与货币资金规模的匹配性、波动的合理性；分析利率下调对公司利息收入的影响；

(5) 了解公司资金管理模式，不同板块投资、融资的构成和安排，分析资金管理的合理性；

(6) 检查公司关联方管理、资金管理等制度及执行情况，关注是否存在货币资金被控股股东或其他关联方实际使用情况。

基于执行的审计程序，我们认为：

公司对于上述说明，与我们在执行辽宁成大公司2024年度、2025年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

本回复仅向上交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

敦同会计师事务所（特殊普通合伙）

600000072441

二〇二六年七月三日