上海市锦天城律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的

法律意见书


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上海市锦天城律师事务所

关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：新疆天富能源股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就天富能源控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力”）增持公司A股股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查验了本次增持所涉的文件材料，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；

2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；

3、中新建电力已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

5、本所同意公司将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一并向有关单位报送；

6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义

天富能源、上市公司

指

新疆天富能源股份有限公司

中新建电力、增持人

指

中新建电力集团有限责任公司

八师国资委

指

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

一致行动人

指

新疆天富集团有限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司

天富集团

指

新疆天富集团有限责任公司

锦龙电力集团

指

新疆锦龙电力集团有限公司

七师国资公司

指

新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司

《收购报告书》

指

《新疆天富能源股份有限公司收购报告书》

本次增持

指

中新建电力于2026年6月10日至2026年7月3日增持天富能源A股股份4,553,000股的行为

本法律意见书

指

《上海市锦天城律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》

《公司章程》

指

《新疆天富能源股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文

一、增持人的主体资格

（一）基本情况

本次增持的增持人为中新建电力。根据中新建电力现行有效的《营业执照》 《公司章程》以及查询国家企业信用信息公示系统，中新建电力的基本信息如下：

企业名称

中新建电力集团有限责任公司

企业类型

有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码

91659001MACWQJB01H

法定代表人

刘伟

注册资本

壹佰亿元整

成立日期

2023年08月28日

营业期限

2023年08月28日至无固定期限

注册地址

新疆石河子市52小区北一东路2-J号

经营范围

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,检验检测服务,道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:热力生产和供应,以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计量技术服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服务,大数据服务,财务咨询,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务),工程管理服务,充电桩销售,集中式快速充电站,电动汽车充电基础设施运营,运输设备租赁服务,非居住房地产租赁,住房租赁,机械设备租赁;土地使用权租赁,办公设备租赁服务,电子、机械设备维护(不含特种设备),充电控制设备租赁,教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动),企业管理,金属表面处理及热处理加工,业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训;电子专用设备制造,日用百货销售,金属链条及其他金属制品制造,电子专用设备销售,建筑材料销售,肥料销售,金属材料销售,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),农副产品销售,水泥制品销售,计算机软硬件及辅助设备批发,煤炭及制品销售:保温材料销售:金属制品销售,日用木制品销

售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股东名称及持股比例

兵团国资委，持股47.39%；天富集团，持股33.71%；七师国资公司；持股18.90%

根据中新建电力的说明并经本所律师核查中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具之日，中新建电力集团作为增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

1. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

1. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

1. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中新建电力为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据天富能源于2026年5月12日发布的《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，截至2026年5月12日，中新建电力持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的 33.60%。中新建电力的一致行动人天富集团持有天富能源11,500,000股股份，占天富能源总股本的 0.84%；锦龙电力集团持有天富能源3,210,330股股份，占天富能源总股本的 0.23%。中

新建电力及其一致行动人合计持有天富能源476,486,070股股份，占天富能源总股本的 34.67%。

（二）本次增持计划

根据天富能源于2026年5月12日发布的《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，中新建电力计划自2026年5月12日起12个月内，通过上交所交易系统以集中竞价或符合法律法规规定的其他方式增持上市公司股份，累计增持金额不低于人民币1.25亿元，上限不超过人民币2.50亿元。本次增持计划不设定价格区间，将根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

（三）本次增持的实施情况

根据中新建电力提供的资料并经本所律师核查，2026年5月12日至2026年7月3日，中新建电力通过上交所交易系统以集中竞价方式增持4,553,000股上市公司A股股票，占上市公司总股本的 0.33%，增持金额37,015,107.00元（不含交易费用）。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据上市公司的说明，截至2026年7月3日，中新建电力直接持有上市公司466,328,740股股份，占上市公司总股本的 33.93%；中新建电力及其一致行动人合计持有上市公司481,039,070股股份，占上市公司总股本的 35.00%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。

三、本次增持符合免除发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；...”。

2023年12月22日，天富集团与中新建电力签署了《股份转让协议》，天富集团将其持有的天富能源461，775，740股股份出资设立子公司中新建电力。 2024年3月15日，天富集团将其持有的天富能源无限售流通股份447，731，020股转让至中新建电力并完成过户登记；2024年4月19日，天富集团将其持有的天富能源无限售流通股份14,044，720股转让至中新建电力并完成过户登记。

本次增持前，增持人中新建电力持有上市公司461,775,740股股份，占天富能源总股本的 33.60%；增持人及一致行动人持有上市公司天富能源476,486,070股股份，占天富能源总股本的 34.67%。

因此，中新建电力在上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的情况已逾一年。

本次增持实施前12个月内，增持人及一致行动人未实施增持；截至本法律意见书出具之日，中新建电力在本次增持期间持有天富能源股份从461,775,740股增加至466,328,740股，持股比例从 33.60%增加至 33.93%，增持人增持的股份占上市公司总股本的 0.33%，累计增持比例不超过上市公司目前已发行股份总数的 2%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露情况

根据天富能源已发布的相关公告并经本所律师核查，中新建电力通过上市公司就本次增持已履行如下信息披露义务：

（一）天富能源于2026年5月12日发布了《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-临027）；

（二）天富能源于2026年6月10日发布了《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划实施进展的公告》（公告编号：2026-临029）。

根据《收购管理办法》第十三条第二款规定：“前述投资者及其一致行动人

拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。”

根据上市公司的说明，中新建电力拟就本次增持上市公司股份进展暨权益变动触及 5%整数倍履行相应的信息披露义务并出具权益变动报告书。

综上，本所律师认为，除尚需就本次增持权益变动触及 5%整数倍进行公告并披露权益变动报告书外，截至本法律意见书出具日，上市公司和中新建电力已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具日，中新建电力为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

（二）截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。

（三）截至本法律意见书出具日，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。

（四）除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本法律意见书出具日，上市公司和中新建电力已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。

本核查意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页）

市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所

负责人：况阿和

沈国权

经办律师： 李屹 李屹

经办律师：凌漠清凌漠清

2026年7月3日

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