上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的

法律意见

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一、关于发行人本次发行的批准和授权...0

二、关于发行人本次发行的主体资格...0

三、关于发行人本次发行的实质条件...1

四、关于发行人的设立...3

五、关于发行人的独立性...5

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人...8

七、关于发行人的股本及其演变...10

八、关于发行人的业务...16

九、关于关联交易及同业竞争...17

十、关于发行人的主要财产...29

十一、关于发行人的重大债权债务...33

十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并...34

十三、关于发行人公司章程的制定与修改...35

十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...35

十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化...36

十六、关于发行人的税务...36

十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...37

十八、关于发行人募集资金的运用...38

十九、关于发行人业务发展目标...42

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...42

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价...43

二十二、律师认为需要说明的其他事项...44

二十三、本次发行的总体结论性意见...47

上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见

致：洛阳新强联回转支承股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、深交所：指深圳证券交易所；

3、发行人、新强联、公司：指洛阳新强联回转支承股份有限公司，系由洛阳新强联回转支承有限公司整体变更设立；

4、新强联有限：指洛阳新强联回转支承有限公司；

5、发起人：指肖争强、肖高强、海通开元投资有限公司、上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、闫明昕、郝文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰；

6、圣久锻件：指洛阳圣久锻件有限公司，发行人的全资子公司；

7、新拓铜业：指洛阳新拓铜业有限责任公司，发行人的全资子公司；

8、达芬奇精密：指洛阳达芬奇精密轴承有限公司，发行人的全资子公司；

9、海普森：指洛阳海普森高精滚动体有限公司，发行人的全资子公司；

10、新强联工业：指新强联（上海）工业技术有限公司，发行人的全资子公司；

11、齐新科技：指洛阳齐新科技发展有限公司，发行人的全资子公司；

12、新圣新能源：指洛阳新圣新能源有限公司，发行人的全资子公司；

13、丰曌新能源：指洛阳丰曌新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

14、新启新能源：指洛阳新圣新启新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

15、圣益新能源：指洛阳圣益新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

16、新蓝新能源：指洛阳新圣新蓝新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

17、立频新能源：指洛阳立频新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

18、晨夕新能源：指洛阳晨夕新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

19、富集新能源：指洛阳新圣富集新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

20、超达新能源：指洛阳超达新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

21、圣达新能源：指洛阳圣达新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

22、圣菁新能源：指洛阳圣菁新能源有限公司，新圣新能源的全资子公司；

23、新玖新能源：指洛阳新玖新能源有限公司，新圣新能源的控股子公司；

24、江苏新强联：指新强联（江苏）重工科技有限责任公司，发行人的控股子公司；

25、新强联进出口：指洛阳新强联进出口有限公司，发行人的控股子公司；

26、新强联装备：指新强联（上海）装备有限公司，发行人的控股子公司；

27、豪智机械：指洛阳豪智机械股份有限公司，曾用名洛阳豪智机械有限公司，发行人的控股子公司；

28、浙商证券：指浙商证券股份有限公司；

29、大华会计师：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

30、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

31、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

32、《注册管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修订）》（证监会令第206号）；

33、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》；

34、《公司章程》：指《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》；

35、本次发行：指发行人本次向特定对象发行股票；

36、报告期：指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月。

二、法律意见的声明事项

本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见或法律意见的内容。

3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二部分 正 文

一、关于发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准与授权

根据本所律师的核查，2025年12月23日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案。发行人于2026年1月8日召开了2026年第一次临时股东会，该次股东会分别以特别决议的方式审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会组织办理与本次发行有关事宜。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得了发行人股东会的批准和授权；发行人本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人本次股东会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

二、关于发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的主体情况

发行人现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9141030077798968XM的《营业执照》，经中国证监会于2020年5月14日出具的《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2020）919号）核准、深交所出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2020）621号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票26,500,000股，并于2020年7月13日在深交所创业板上市交易，股票简称“新强联”，股票代码“300850”。

根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人依法存续情况

根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）发行人股票上市交易状态的核查

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市的情形。

综上所述，本所认为，发行人系依照法律程序设立并合法存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，未发生根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

三、关于发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行系向特定对象发行股票。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）股票，且同股同权、同股同利，符合 《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

(1) 本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议资料以及大华会计师出具的大华核字[2026]0011001218号 《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至2025年12月31日的 《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

(2) 根据大华会计师就发行人2024年度/截至2024年12月31日财务报表出具的大华审字[2025]0011003670号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

(3) 本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到

中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

(4) 根据本所律师的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

(5) 根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为（相关内容详见本法律意见书之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

(6) 根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为（相关内容详见本法律意见书之“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形（相关内容详见本法律意见书之“十八、关于发行人募集资金的运用”），符合《注册管理办法》第十二条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。

四、关于发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

1、发行人设立的方式

发行人系由新强联有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为肖争强、肖高强、闫明昕、郝文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰30名自然人和海通开元投资有限公司（以下简称 “海通开元” ）、上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司3名机构股东。

2011年11月16日，新强联有限召开股东会，上述发起人作为新强联有限的股东一致同意将新强联有限整体变更设立为股份有限公司，并于2011年12月 16日签署了《洛阳新强联回转支承股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）。

2011年12月27日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财光华会计师”）对发行人的注册资本进行了验证并出具了中兴财光华审验字 （2011）第7013号《验资报告》，确认发行人已将截至2011年9月30日的经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本6,000万元。

2011年12月26日，发行人召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。2011年12月27日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第一届监事会非职工代表监事。

2012年1月16日，发行人取得洛阳市工商行政管理局换发的注册号为 410323120004664的《企业法人营业执照》。

根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均由新强联有限整体变更且经工商主管部门核准。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》

根据本所律师的核查，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人第一次股东大会

根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于发行人的独立性

（一）发行人的业务独立情况

根据本所律师的核查，发行人从事的主营业务为“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整情况

根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营相关配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。

除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产”中已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、专利权、商标权已经取得独立有效的《不动产权证书》《专利权证》《商标注册证》等权属证书；发行人的办公设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可以合法使用。

本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况

根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程全部在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。

本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。

（四）发行人的人员独立情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作，并在发行人处领取薪酬，发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东（大）会已经作出的人事任免决定的情况。发行人股东会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。

本所认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立情况

发行人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第四十六条所规定的职权。

发行人董事会由发行人股东会选举产生的董事和职工代表大会选举产生的职工代表董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会由 7名董事组成，董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

发行人审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员会现由3名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，其中独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士并担任审计委员会召集人。

发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理1名，由总经理提名后董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。发行人设财务总监兼董事会秘书1名，负责公司的财务工作和信息披露工作。

根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经

营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立情况

根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。

发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。

本所认为，发行人的财务独立。

（七）综合意见

综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人

（一）发行人的发起人

根据本所律师的核查，发行人的发起人股东为肖争强、肖高强、海通开元、上海慧锦投资中心（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、闫明昕、郝文路、程建国、方中青、张占普、王振虎、甄武松、王普强、晁玉梅、任海生、赵俊飞、汤惠仙、孙小虎、李华清、吴群、丁克锋、杜鑫、陈关勇、孙长青、贾

永杰、李晓辉、曹净、李金道、袁新宇、潘登、王向魁、彭长良、荆晓峰。

根据本所律师的核查，发行人的自然人发起人均系中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权；发行人法人发起人海通开元、无锡国联卓成创业投资有限公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人，住所在中华人民共和国境内；发行人合伙企业发起人上海慧锦投资中心（有限合伙）系依法成立并有效存续的企业，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条等法律、法规、规范性文件及其合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

截至2025年12月31日，肖争强持有发行人股份59,383,832股、占发行人股份总数的 14.34% ，并担任发行人的董事长；肖高强持有发行人股份59,407,005股、占股份总数的 14.35% ，并担任发行人的董事、总经理。肖争强与肖高强系兄弟关系，合计持有发行人股份118,790,837股、占发行人股份总数比例合计为 28.69% ；肖争强、肖高强系发行人的控股股东、实际控制人，并签署了《一致行动协议》，确认并约定双方在行使发行人的股东权利时一致行动事宜。

肖争强与肖高强系公司主要创始人，报告期内，肖争强一直担任公司董事长，肖高强一直担任公司董事兼总经理，肖争强、肖高强能够决定和实质影响发行人经营方针、决策。发行人董事会由7名成员组成，除职工代表董事外，其余3名非独立董事、3名独立董事均由肖争强或肖高强或双方共同提名。肖争强担任发行人董事长，肖高强担任发行人董事兼总经理，发行人的其他高级管理人员均由总经理肖高强提名。肖争强、肖高强对公司董事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响，能够对公司的董事会决议产生重大影响。

截至2025年12月31日，肖争强与肖高强合计直接持有发行人 28.69%的股份，发行人的其他股东持有公司的股份比例较为分散，肖争强与肖高强能够对公

司的股东会决议产生重大影响。

本所认为，认定肖争强、肖高强为公司实际控制人的依据充分、合法。

（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况

根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人股份总数为 414,085,835股，前10名股东及持股情况如下：

序号

股东

持股数量(股)

持股比例

限售股数(股)

1

肖高强

59,407,005

14.35%

47,847,978

2

肖争强

59,383,832

14.34%

49,799,396

3

海通开元投资有限公司

14,825,097

3.58%

-

4

深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司一深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)

14,017,855

3.39%

14,017,855

5

香港中央结算有限公司

11,232,239

2.71%

-

6

汇添富基金管理股份有限公司一社保基金17022组合

5,923,646

1.43%

-

7

招商银行股份有限公司一南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金

2,716,640

0.66%

-

8

中国建设银行股份有限公司一宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金

2,122,855

0.51%

-

9

中国工商银行一华安中小盘成长混合型证券投资基金

2,103,907

0.51%

-

10

中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品一005L-CT001沪

2,062,985

0.50%

-

七、关于发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股份结构如下：

序号

股东

持股数额(股)

持股比例

序号

股东

持股数额(股)

持股比例

1

肖争强

22,950,000

38.25%

18

孙小虎

27,185

0.0453%

2

肖高强

22,050,000

36.75%

19

李华清

19,417

0.0324%

3

海通开元

10,200,000

17.00%

20

吴群

19,417

0.0324%

4

上海慧锦投资中心(有限合伙)

1,500,000

2.500%

21

丁克锋

19,417

0.0324%

5

无锡国联卓成创业投资有限公司

1,500,000

2.500%

22

杜鑫

19,417

0.0324%

6

闫明昕

388,350

0.6473%

23

陈关勇

19,417

0.0324%

7

郝文路

194,175

0.3236%

24

孙长青

19,417

0.0324%

8

程建国

194,175

0.3236%

25

贾永杰

19,417

0.0324%

9

方中青

174,757

0.2913%

26

李晓辉

19,417

0.0324%

10

张占普

99,029

0.1651%

27

曹净

19,417

0.0324%

11

王振虎

97,088

0.1618%

28

李金道

19,417

0.0324%

12

甄武松

97,088

0.1618%

29

袁新宇

9,709

0.0162%

13

王普强

75,728

0.1262%

30

潘登

9,709

0.0162%

14

晁玉梅

62,136

0.1036%

31

王向魁

9,709

0.0162%

15

任海生

58,253

0.0971%

32

彭长良

7,767

0.0129%

16

赵俊飞

50,486

0.0841%

33

荆晓峰

3,884

0.0065%

17

汤惠仙

46,602

0.0777%

合计

60,000,000

100%

本所认为，发行人设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

根据本所律师的核查，发行人的股权变动情况如下：

1、新强联有限的股权变动情况

发行人系由新强联有限整体变更设立的股份有限公司。新强联有限成立于 2005年8月3日，设立时注册资本为100万元，新强联有限分别于2007年8月、 2008年10月、2008年11月、2011年5月进行4次股权转让，于2007年12月、 2008年3月、2009年2月、2009年4月、2009年9月、2011年6月进行7次

增资，截至整体变更设立股份有限公司前，新强联有限的注册资本为人民币6,000万元。

2、整体变更情况（2011年11月）

2011年11月16日，新强联有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。2011年12月27日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》等议案，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。发行人整体变更时的出资已经中兴财光华会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。

3、发行人整体变更为股份有限公司后的股份变动情况

发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，进行了2次股份转让及3次增资扩股，发行人的股份总数变更为7,950万股，注册资本变更为7,950万元。发行人上述增资经会计师验证，并经洛阳市工商行政管理局核准登记。

4、首次公开发行股票（2020年7月）

2018年3月18日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。2020年5月 14日，中国证监会出具证监许可[2020]919号文，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票2,650万股。经深交所深证上[2020]621号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于2020年7月13日起在深交所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由7,950万元变更为10,600万元。本次发行股份新增的股本经大华会计师于2020年7月8日出具大华会计师验字[2020]000350号《验资报告》验证；发行人本次发行新股事项已经洛阳市市场监督管理局核准登记。

5、2020年度权益分派（2021年4月）

2021年4月20日，发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定发行人以2020年度末总股本106,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税），合计派发现金红利人民币43,460,000元（含税），同时进行资本公积金转增股本，

向全体股东每10股转增7股，合计转增股本74,200,000股；转增后公司总股本增加至180,200,000股。发行人本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核准登记。

6、第一次向特定对象发行股票（2021年8月）

2021年2月1日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案；2021年6月8日，中国证监会出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）1880号），核准发行人向特定对象发行股票。根据发行人于2021年8月18日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，发行人向特定对象发行新增股份13,746,351股于2021年8月24日在深交所上市，发行人股份总数由180,200,000股变更为193,946,351股。发行人本次新增股本经大华会计师于2021年8月4日出具大华会计师验字 [2021]000551号《验资报告》验证，并经洛阳市市场监督管理局核准登记。

7、2021年度权益分派（2022年5月）

2022年5月12日，发行人2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定发行人以2021年度末总股本193,946,351股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.66元（含税），合计派发现金红利人民币51,589,729.36元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，合计转增股本135,762,445股；转增后公司总股本增加至329,708,796股。发行人本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核准登记。

8、向不特定对象发行可转换公司债券及可转换公司债券转股、向特定对象发行股票

2022年2月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案。2022年9月15日，中国证监会出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2158号），核准发行人公开发行面值总额12.10亿元可转债。经深交所同意，公司121,000.00万元可转换公司债

券于2022年10月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“强联转债”，债券代码“123161”。根据《洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“强联转债”自2023年4月17日起可转换为公司股份。自2023年4月17日至2023年12月5日期间，共有300张“强联转债”转换为公司股票，累计转股数为444股。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，审议通过了公司向特定对象发行股票方案。2023年8月23日，中国证监会出具《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1703号），同意发行人向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投”）发行14,017,855股股份、向青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）发行700,900股股份、向青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）发行350,434股股份、向范卫红发行584,078股股份购买相关资产的注册申请；同意发行人发行股份募集配套资金不超过35,000万元的注册申请。根据发行人2023年9月20日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，发行人向深创投等特定对象发行的15,653,267股股份于2023年9月21日在深交所上市，发行人股份总数相应增加15,653,267股。根据发行人2023年10月26日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票暨新增股份上市公告书》，发行人向特定对象发行的13,379,204股股份于2023年10月31日在深交所上市，发行人股份总数相应增加13,379,204股。

2023年12月22日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因上述向特定对象发行股份总数29,032,471股以及可转换债券转股444股，发行人股份总数增加至358,741,711股。本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核准登记。

9、可转换公司债券转股（2023年12月6日至2025年9月30日）

2024年12月23日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自2023年12月6日至2024年12月5日期间，共有1,159张“强联转债”转换为公司股票，累计转股数为2,993股，根据转股结果，发行人总股本相应增加2,993股。发行人股份总数由358,741,711股增加至358,744,704股，注册资本由358,741,711元增加至358,744,704元。

2025年10月27日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、调整董事会成员结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因公司发行的可转债转股导致公司股份总数发生变化，自2024年12月6日至2025年9月30日期间，共有12,084,955张“强联转债”转换为公司股票，累计转股数为55,341,131股，根据转股结果，发行人股份总数相应增加55,341,131股。发行人股份总数由358,744,704股增加至414,085,835股，注册资本由358,744,704元增加至414,085,835元。发行人自2023年12月6日至2025年9月30日期间发生的可转债转股股份总数合计为55,344,124股，于2025年11月统一办理工商变更登记手续。本次新增股本经洛阳市市场监督管理局核准登记。

截至2025年12月31日，发行人的股份总数为414,085,835股。

综上所述，发行人历次增资均经股东（大）会决议通过；发行人历次增资股东所认缴的注册资本均已足额缴纳；发行人上市后的历次增资均履行了相应的法律程序。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。

（三）发行人的控股股东及实际控制人持有发行人股份的质押情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况如下：

股东

质权人

质押数量(万股)

占其持股比例

占公司总股本比例

质押到期日

质押的原因及用途

肖争强

云南国际信托有限

1,756.12

29.57%

4.24%

办理解除质押登记

个人融资需求

股东

质权人

质押数量(万股)

占其持股比例

占公司总股本比例

质押到期日

质押的原因及用途

公司、国泰海通证券股份有限公司

手续之日止

除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

八、关于发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有17家全资子公司、5家控股子公司。发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。

（三）发行人业务变更情况

根据本所律师的核查，发行人在报告期内实际从事的主营业务一直为“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务情况

根据发行人的《审计报告》以及《2025年第三季度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月主营业务收入分别为2,584,299,404.46元、2,666,080,059.89元、2,759,119,426.05元、3,377,039,018.56元，占当期营业总收入的比例分别为 97.39%、94.42%、93.67%、93.34%。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

发行人主营业务为“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”。根据《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“通用设备制造业”（分类代码：C34）中的“滚动轴承制造”（代码：C3451）。根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规和国家政策或有关法律、法规和国家政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情形，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

九、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人肖争强、肖高强系发行人的关联方。

2、发行人的董事、高级管理人员

除发行人实际控制人肖争强、肖高强任发行人董事以外，发行人的其他董事王欣、张占普、陈明灿、马在涛、马伟系发行人的关联方。

除发行人董事肖高强兼任总经理以外，发行人副总经理、财务总监兼董事会秘书寇丛梅系发行人的关联方。

3、报告期初至今发行人曾经的董事、监事

根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的董事、监事情况如下：

序号

姓名

任职时间

离任前职务

离任原因

1

王晓莹

2022年1月-2022年2月

独立董事

个人原因

2

王建敏

2022年1月-2023年4月

独立董事

任期满6年离任

3

雷贤卿

2022年1月-2023年4月

独立董事

任期满6年离任

4

郝爽

2022年1月-2024年9月

董事

个人原因

5

李华清

2022年1月-2023年12月

监事

换届

6

牛琳琳

监事

换届

7

高静静

2023年12月-2024年8月

监事

个人原因

8

宋艳庆

2023年12月-2025年10月

监事

取消监事会

9

姚虎

监事

10

苏艺鹏

2024年8月-2025年10月

监事

上述董事、监事及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或单位亦是发行人报告期内的关联方。

4、其他关联自然人

发行人的其他关联自然人包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或单位

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况包括：洛阳精特新材料有限公司、洛阳多维丝环保科技股份有限公司、洛阳市新联环保科技有限公司、洛阳中翔机械有限公司、洛阳宇净环保科技有限公司、汝阳县宏博矿业有限公司、中世鼎盛（北京）传动科技有限公司。该等企业系发行人的关联方。

6、发行人报告期内曾经的关联方

根据本所律师的核查，除上述关联企业、报告期内曾经的董事及监事外，报告期内发行人曾经的关联方的基本情况包括：海通开元、汝阳县银溢铅锌矿、汝阳大虎岭户外运动服务有限公司、洛阳弘毅保险咨询服务有限公司、洛阳信天翁法律咨询服务有限公司。

（二）发行人直接或间接控制的子公司

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有17家全资子公司，5家控股子公司，该等公司的相关情况如下：

1、圣久锻件

圣久锻件成立于2011年8月19日，系发行人的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323581711264T的《营业执照》，注册资本为6,442.6230万元，法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区学院路2号，营业期限为永久。

2、新拓铜业

新拓铜业成立于2024年2月28日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MADBWDFQ9W的 《营业执照》，注册资本为2,000万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8号，法定代表人为王德忍，营业期限为永久。

3、达芬奇精密

达芬奇精密成立于2024年2月2日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MADBMPXN76的 《营业执照》，注册资本为10,000万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区井西路16号，法定代表人为陈小超，营业期限为永久。

4、海普森

海普森成立于2024年2月2日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MADBBPKL81的《营业

执照》，注册资本为10,000万元，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区经开大道28号，法定代表人为李宝亮，营业期限为永久。

5、新强联工业

新强联工业成立于2022年6月16日，系发行人设立的全资子公司，现持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MABR8JT01U的 《营业执照》，注册资本为500万元，住所为上海市闵行区东川路555号丙楼 3347室，法定代表人为肖争强，营业期限为永久。

6、齐新科技

齐新科技成立于2026年1月14日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MAK60G0G32的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为郭娟子，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区洛新快速通道8号，营业期限为永久。

7、新圣新能源

新圣新能源成立于2021年4月14日，系发行人设立的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA9GMT2C8F的 《营业执照》，注册资本为3,000万元，住所为河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区洛新快速通道8号，法定代表人为肖争强，营业期限为永久。

8、丰曌新能源

丰墨新能源成立于2021年8月20日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA3XA3CW3A的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为新安县五头镇政府院内，营业期限为永久。

9、新启新能源

新启新能源成立于2021年8月20日，系新圣新能源的全资子公司，现持有

新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA9K42DH01的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县洛新产业集聚区洛新快速通道8号，营业期限为永久。

10、圣益新能源

圣益新能源成立于2021年10月14日，系新圣新能源的全资子公司，现持有宜阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410327MA9KAEAQ06的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市宜阳县锦屏镇锦业一路9号，营业期限为永久。

11、新蓝新能源

新蓝新能源成立于2021年7月7日，系新圣新能源的全资子公司，现持有洛阳市洛龙区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410307MA9JXJY767的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市洛龙区牡丹大道453号院内办公楼208号，营业期限为永久。

12、立频新能源

立频新能源成立于2021年9月10日，系新圣新能源的全资子公司，现持有嵩县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410325MA9K6FNNXD的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市嵩县大章乡三人场村8号，营业期限为永久。

13、晨夕新能源

晨夕新能源成立于2022年5月20日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410300MA9L90G115的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市伊滨区商会大

厦A座2014，营业期限为永久。

14、富集新能源

富集新能源成立于2021年11月4日，系新圣新能源的全资子公司，现持有汝阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410326MA9KDT0J7C的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市汝阳县上店镇新老郭木线与李漫路交叉口西南角卫生健康服务中心院内206，营业期限为永久。

15、超达新能源

超达新能源成立于2021年11月22日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA9KG52D14的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县产业集聚区万基路东侧洛阳铝钛科技产业园9号，营业期限为永久。

16、圣达新能源

圣达新能源成立于2022年5月30日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA9LAR0HX8的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县五头镇北沟村9号，营业期限为永久。

17、圣菁新能源

圣菁新能源成立于2022年5月13日，系新圣新能源的全资子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MA9L7P1M52的 《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区洛新快速通道8号，营业期限为永久。

18、新玖新能源

新玖新能源成立于2021年11月15日，系新圣新能源的控股子公司，现持有伊川县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410329MA9KF0CW17的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为肖争强，住所为河南省洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区东园1号，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，新玖新能源的股权结构为：新圣新能源出资95万元、占注册资本的 95%，洛阳东展新材料有限公司出资5万元、占注册资本的 5%。

19、江苏新强联

江苏新强联成立于2023年4月10日，系发行人的控股子公司，现持有张家港市数据局核发的统一社会信用代码为91320582MACDJ0D66F的《营业执照》，注册资本为16,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为肖高强，住所为江苏省苏州市张家港市大新镇海坝路203号9号楼二楼南面200平，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，江苏新强联的股权结构为：新强联出资12,800万元、占注册资本的 80%，张家港新崝程机械有限公司出资1,600万元、占注册资本的 10%，洛阳中创重型机械有限公司出资1,600万元、占注册资本的 10%。

20、新强联进出口

新强联进出口成立于2024年2月2日，系发行人的控股子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91410323MAD9YTE29Q的《营业执照》，注册资本为1,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为肖高强，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区樱云路8号，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，新强联进出口的股权结构为：新强联出资650万元、占注册资本的 65%，聂俊红出资350万元、占注册资本的 35%。

21、新强联装备

新强联装备成立于2023年12月29日，系发行人的控股子公司，现持有新安县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310120MAD9PYL01A的《营业执照》，注册资本为1,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为邢小健，住所为上海市宝山区长建路199号10幢，营业期限为永久。截至本

法律意见书出具之日，新强联装备的股权结构为：新强联出资510万元、占注册资本的 51%，上海水右企业管理合伙企业（有限合伙）出资490万元、占注册资本的 49%。

22、豪智机械

豪智机械成立于2007年12月16日，系发行人的控股子公司，现持有洛阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914103226700724413的《营业执照》，注册资本为12,462.58万元，法定代表人为肖高强，住所为河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区老井西路3号，营业期限为永久。

（三）发行人报告期内曾经直接或间接控制的子公司

根据本所律师的核查，报告期内发行人曾经持有新强联（乳山）精密轴承有限公司、洛阳杜康河温泉度假小镇有限公司、洛阳圣玺新能源有限公司、洛阳圣弘新能源有限公司、洛阳同圣新能源有限公司、洛阳新圣特欣新能源有限公司洛阳新益新能源有限公司 100%的股权，该等子公司均已注销。

（四）发行人及其子公司的参股公司

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持股 1%以上的参股公司有4家，基本情况如下：

1、中世鼎盛（北京）传动科技有限公司

中世鼎盛（北京）传动科技有限公司（以下简称“中世鼎盛”）成立于2025年9月30日，现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110400MAG0B3NN9K的《营业执照》，注册资本为3,000万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为张月，住所为北京市北京经济技术开发区经海三路109号院28号楼4层401室，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；风场相关装备销售；仪器仪表销售；高速精密重载轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；风机、风扇销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机床功能部件及附件

销售；光缆销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测”，营业期限为永久。

截至本法律意见书出具之日，中世鼎盛的股权结构为：新强联出资1,380万元、占注册资本的 46% ，西安佰弘投资有限公司出资1,320万元、占注册资本的 44% ，青岛万方永利工程技术有限公司出资300万元、占注册资本的 10%。

2、山东宝鼎重工实业有限公司

山东宝鼎重工实业有限公司（以下简称“宝鼎重工”）成立于2011年4月8日，现持有齐河县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371425572857077B的《营业执照》，注册资本为14,439万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为王峰，住所为山东省齐河经济开发区名嘉东路，经营范围为“大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售；建筑装饰材料、五金交电、普通机械、化工产品（不含危险品）、钢材、钢坯、电器机械的销售；普通货物、技术进出口业务；废钢、钢渣、钢屑的购销”，营业期限为永久。

截至本法律意见书出具之日，宝鼎重工的股权结构如下：

序号

股东

注册资本(万元)

出资比例

1

王峰

9735

67.4216%

2

新强联

1775

12.2931%

3

齐河齐腾投资合伙企业(有限合伙)

845

5.8522%

4

徐州京通联顺管理服务合伙企业(有限合伙)

482

3.3382%

5

齐河投资控股集团有限公司

410

2.8395%

6

济南昇昌联赢投资合伙企业(有限合伙)

326

2.2578%

7

雷静波

223

1.5444%

8

陈炳炜

178

1.2328%

9

马梦起

167

1.1566%

10

鞠杨

89

0.6164%

11

蒋佳俊

84

0.5818%

12

王利红

56

0.3878%

13

张仙利

34

0.2355%

14

万宏恩

23

0.1593%

15

郭邦

12

0.0831%

合计

14,439

100.0000%

3、广东省天成海洋新能源有限公司

广东省天成海洋新能源有限公司（以下简称“广东天成”）成立于2023年 12月29日，现持有中山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91442000MAD8XBA1XK的《营业执照》，注册资本为3,000万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），法定代表人为张启应，住所为中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园天成实验楼首层，经营范围为“一般项目：海上风电相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海上风电相关装备销售；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新兴能源技术研发；海洋能系统与设备制造；软件开发”，营业期限为永久。

截至本法律意见书出具之日，广东天成的股权结构如下：

序号

股东

注册资本(万元)

出资比例

1

明阳智慧能源集团股份公司

2,230

74.3333%

2

广东明阳电气股份有限公司

350

11.6667%

3

广州大音智源数字技术有限公司

200

6.6667%

4

新强联

200

6.6667%

5

中山先进低温技术研究院

10

0.3333%

6

阳江海上风电实验室

10

0.3333%

合计

3000

100.0000%

4、山东金帝精密机械科技股份有限公司

山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”）成立于2016年10月9日，现持有聊城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91371500MA3CJ2B45B的《营业执照》，注册资本为21,910.6667万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑广会，住所为山东省聊城市东昌府区郑家镇工业区66号，经营范围为“轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务”，营业期限为永久。

金帝股份系上海证券交易所主板上市公司（证券代码为“603270”，证券简称“金帝股份”）。根据金帝股份在巨潮资讯网披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，金帝股份前十大股东情况如下：

序号

股东

持股比例

持股数量(股)

1

聊城市金帝企业管理咨询有限公司

36.5100%

80,000,000

2

聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)

15.0600%

33,000,000

3

郑广会

9.1300%

20,000,000

4

聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业(有限合伙)

5.7900%

12,690,000

5

新强联

2.9100%

6,378,846

6

聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业(有限合伙)

1.2300%

2,700,000

7

宁波澳源股权投资有限公司

0.6900%

1,510,000

8

香港中央结算有限公司

0.6800%

1,479,764

9

中国建设银行股份有限公司-广发量化多因子灵活配置混合型证券投资基金

0.3800%

827,200

10

聊城市鑫创源创业投资合伙企业(有限合伙)

0.3500%

770,000

（五）发行人与关联方之间发生的重大关联交易

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关财务资料、《审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方担保、向关联方出售电力、股权及土地使用权等关联交易。

本所认为，发行人与关联方之间的关联交易定价公允，已经发行人董事会、监事会审议通过，已经履行了必要的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（六）关联交易的定价原则及审批程序

根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易时依据当时有效的《公司章程》《洛阳新强联回转支承股份有限公司关联交易管理办法》的规定，提交董事会审议通过，关联董事在审议相关事项时回避表决，独立董事、监事会根据当时有效的《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，或经独立董事专门会议审议通过，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

（七）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。

（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

（九）避免同业竞争的措施

为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。

根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人已作出承诺采取有效措施避免同业竞争。本所认为，上述承诺合法有效，能有效避免同业竞争。

十、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的房地产

本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生产现场、办公地点，查阅了发行人子公司持有的相关不动产权证书及相关房产主管部门出具的房屋产权登记信息等资料。

1、已取得权属证书的不动产

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司已取得权属证书的土地使用权类型均为出让，房产系发行人及其子公司自行建造、购买取得。

2、尚未取得产权证书的房产

(1) 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，豪智机械持有的豫（2022）孟津县不动产权第0014607号《不动产权证》项下、位于河南省洛阳市孟津县平乐镇平乐社区境内的土地上建有23,104平方米的厂房，豪智机械正在办理该等厂房的不动产权证。截至本法律意见书出具之日，豪智机械已不再使用上述房产，该等房产由豪智机械租赁给第三方使用。

(2) 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，由于新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械所在的洛阳市新安县经济技术开发区内部分土地正在进行规划调整，导致新强联及该等子公司部分房产、土地暂未能办理产权证书，所涉相关的房产及土地需待洛阳市新安县经济技术开发区内相关土地完成规划调整的审批手续后，方可开始重新办理房地产权证的相关手续。

根据新安经济技术开发区洛新园区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局出具的证明以及本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局的访谈，因新安经济技术开发区洛

新园区土地规划调整等原因，新强联及其子公司位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，该等建筑物、土地均符合区域内土地利用总体规划和建设工程规划的相关要求，待规划调整完毕，新强联及其子公司取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策，进而办理房地产的不动产权证。在取得房地产不动产权证前，新强联及其子公司可按现状使用该等房地产。自2022年1月至证明出具之日，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械在生产经营中，能遵守国家有关城乡规划和工程建设方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反城乡规划和工程建设相关规定而受到行政处罚的情况。新强联及其子公司上述行为不属于重大违法违规行为，相关主管部门不会就前述相关事宜对新强联及其子公司进行处罚。

根据本所律师的核查，除上述已披露的发行人子公司尚在办理以及尚未取得不动产权证的房屋建筑物、土地外，发行人及其子公司拥有的上述房产、土地已分别取得相关主管部门颁发的不动产权证书。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权以及上述土地的使用权，该等房产及土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的在建工程

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有的在建工程主要为江苏新强联的建设工程。本所认为，江苏新强联的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。

（三）发行人及其子公司拥有的商标

1、境内商标

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有18项境内商标权，该等商标系发行人及其子公司自行申请取得，已经取得国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》。

2、境外商标

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有6项境外商标权，该等商标系其自行申请取得，已经取得新加坡、欧盟知识产权局颁

发的商标注册证。

本所认为，发行人及其子公司对该等商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人及其子公司拥有的专利情况

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司合计拥有境内专利152项，其中32项发明专利、120项实用新型专利。该等专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》。

本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司拥有的著作权

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人拥有1项作品著作权，系发行人自行申请取得，发行人就该等作品取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《作品登记证书》。

本所认为，发行人对该等著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人及其子公司拥有的域名

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司拥有2项已备案域名。本所认为，发行人及其子公司对该等域名拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备

根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要经营设备系通过融资租赁、买受方式取得。

本所认为，发行人及其子公司合法拥有/使用该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人及其子公司的不动产租赁及出租情况

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在租赁土地情况。本所认为，针对上述土地的使用，发行人子公司已与土地使用权人或承包人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人子公司可以以合法的方式使用上述土地。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在向他人租赁房屋情况。本所认为，针对上述房屋的使用，发行人子公司已与房屋所有权人签订了合法有效的租赁协议，在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以合法的方式使用上述房屋。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人存在向第三方出租房产的情形。本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。

（九）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在以其拥有的房地产为其银行借款提供担保以及融资租赁的情形，除前述情形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。

（十）发行人对外担保情况

本所律师查阅了发行人签署的相关担保协议，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，除向子公司提供担保以外，发行人不存在其他对外担保情况。

（十一）财产产权及潜在纠纷的核查

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。本所认为，发行人及其子公司的主要财

产均为其合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下并合法占有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查

根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况

根据本所律师的核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）发行人为关联方提供担保情形的核查

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人与合并报表以外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为合并报表以外的关联方提供担保的情况。

（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人其他应收款账面价值为8,226,395.57元，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款；其他应付款账面价值为5,676,100.08元，无应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。

本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的合并、分立、减资行为

根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日未进行分立、减资的行为，共发生1次吸收合并事项。

本所认为，发行人吸收合并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。

（二）发行人的增资扩股行为

根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意见书出具之日共发生6次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人的资产收购情况

根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日存在2次重大资产收购行为，发行人均按照《公司章程》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披露程序，该等资产收购合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的资产出售情况

根据本所律师的调查，报告期内发行人存在资产出售行为，发行人均按照《公司章程》等内部制度的规定，履行了必要的评估、审批及信息披露程序，上述资产出售合法、合规、真实、有效。

（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。

十三、关于发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》内容的合法情况

根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会议事规则

根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东会、董事会、审计委员会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会决议及规范运作

根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会及审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东（大）会或董事会授权及决策的合法性、合规性

根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、关于发行人董事、高级管理人员和曾经的监事及其变化

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职资格

根据本所律师的核查，发行人现有7名董事（包括1名职工代表董事、3名独立董事）、2名高级管理人员（含1名董事兼任）。

发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条不得担任公司董事、高级管理人员的情形，发行人的独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百七十八条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况

根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围

根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

根据本所律师的核查，报告期内，发行人、圣久锻件、豪智机械系经认定的高新技术企业，报告期各期，发行人、圣久锻件、豪智机械享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目符合有关环境保护的要求。

（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产及守法情况

根据本所律师的核查，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。

（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。

（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

十八、关于发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况

根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金的运用已经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，并经张家港市数据局备案。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，履行了审批手续。

（二）发行人募集资金的运用

1、本次募集资金的使用方向

发行人本次募集资金将用于“6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”“补充流动资金”，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。

2、发行人实施本次募集资金投资项目的能力

发行人报告期内一直从事“大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售”业务。发行人的财务状况良好，且已经根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务等管理制度。

本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、

财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人本次募集资金投资项目的合法情况

根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目中的“6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类项目，符合国家产业政策。

“6MW及以上大功率风电主轴承、偏航变桨轴承及零部件建设项目”系“新强联（江苏）重工科技有限责任公司新建风电高端装备项目”的重要组成部分，“新强联（江苏）重工科技有限责任公司新建风电高端装备项目”已取得张家港市数据局出具的张数投备[2025]3261号《江苏省投资项目备案证》，并取得苏州市生态环境局出具的苏环建[2023]82第0162号《关于新强联（江苏）重工科技有限责任公司新建风电高端装备项目环境影响报告表的批复》。本项目实施地点位于张家港市大新镇平北路，实施主体为江苏新强联。江苏新强联已于2023年9月27日与张家港市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合计取得73,333.85平方米土地使用权，就上述土地使用权江苏新强联已取得苏（2023）张家港市不动产权第8274790号《不动产权证书》。

本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析

发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5、本次募集资金投资项目实施后的影响

本所律师查阅了《洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。发行人本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6、本次募集资金的管理

发行人制定了《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》，对“募集资金专户存储”规定：“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。”

本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规。

（三）关于发行人前次募集资金使用情况

根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]919号）核准，并经深交所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,650万股，发行价为每股人民币19.66元，募集资金总额为520,990,000.00元，扣除承销费55,300,000.00元后的募集资金为人民币465,690,000.00元，减除其他发行费用人民币23,339,988.68元后，募集资金净额为人民币442,350,011.32元。上述募集资金用于“2.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承建设项目”以及“补充流动资金”。截至2025年12月31日，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。

2、2021年向特定对象发行股票

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1880号）核准，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）13,746,351股，每股发行价格人民币106.21元，实际募集资金总额为人民币1,459,999,939.71元，扣除承销费和保荐费7,799,999.70元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额8,299,999.70元，已在前期支付不含税金额

500,000.00元）后的募集资金为人民币1,452,199,940.01元，减除其他发行费用人民币1,405,708.74元后，募集资金净额为人民币1,450,794,231.27元。上述募集资金用于“3.0MW及以上大功率风力发电主机配套轴承生产线建设项目”“研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。

2024年12月6日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，发行人拟终止“研发中心建设项目”，并将上述项目剩余2,066.04万元（包含利息收入）募集资金永久补充流动资金，用于发行人日常生产经营及业务发展。

截至2025年12月31日，发行人向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。

3、2022年向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2158号）核准，发行人向不特定对象发行可转换公司债券12,100,000张，面额为人民币100元/张，实际募集资金总额为人民币1,210,000,000.00元，扣除承销费和保荐费12,600,000.00元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额13,100,000.00元，已在前期支付不含税金额500,000.00元）后的募集资金为人民币1,197,400,000.00元，减除其他发行费用人民币2,330,660.38元后，募集资金净额为人民币1,195,069,339.62元。上述募集资金用于“齿轮箱轴承及精密零部件项目”和“补充流动资金”。截至2025年12月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已经全部使用完毕，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。

4、2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证监会《关于同意洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1703号）的核准，发行人向深创投等4名特定对象发行15,653,267股股份。同时，发行人向6名获得配售的特定对象发行人民币普通股（A股）13,379,204股，每股发行价格人民币26.16元，实际募集资金总额为人民币349,999,976.64元，扣除承销费和保荐费

10,849,999.28元（不含税；保荐、承销费合计不含税金额11,349,999.28元，已在前期支付不含税金额500,000.00元）后的募集资金为人民币339,149,977.36元，减除其他发行费用人民币2,315,852.91元后，募集资金净额为人民币 336,334,124.45元。截至2025年12月31日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集资金投资项目已全部结项，所有募集资金专项账户已全部销户完毕。

综上所述，本所认为，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍，前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

十九、关于发行人业务发展目标

（一）发行人的业务发展目标

根据发行人出具的《未来二至三年的发展计划》，风电类产品是发行人的最主要收入来源，亦是发行人未来业务发展的重要方向。大力推进风电类产品的工艺创新、技术创新，重点攻关风电类产品的工艺难点、技术高点，努力提高风电类产品的工艺水平、技术水平，减小与国际先进水平的差距，乃至实现对国际先进水平的赶超，成为风电领域配套轴承的一流制造商，同时逐步提高特大型重载回转支承的技术优势，是发行人未来最重要的发展目标。

本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定

本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据本所律师的核查，报告期内发行人子公司圣久锻件存在一项行政处罚，具体情况如下：

2023年3月30日，新安县卫生健康委员会作出编号为 2023033010053441147003的《当场行政处罚决定书》：因圣久锻件未按照规定对工作场所进行职业病危害因素检测、评价及未按照规定组织从事接触职业病危害的作业的劳动者进行职业健康检查案，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第四款、第七十二条第四款，参照《河南卫生健康行政处罚裁量标准及适用规则等相关制度（2020年版）》，决定对圣久锻件予以警告的行政处罚、责令（立即）改正违法行为。上述行政处罚作出后，圣久锻件已及时整改。

根据《河南卫生健康行政处罚裁量标准及适用规则等相关制度（2020年版）》的规定，圣久锻件上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为。

除上述行政处罚外，截至本律师报告出具之日发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件。

（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见和法律意见的相关内容进行

了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用的法律意见和法律意见的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于本次发行事项的信息披露情况

根据本所律师的核查，就本次发行事项，发行人已依法履行了现阶段必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

（二）关于本次发行内幕信息保密情况

根据本所律师的核查，发行人已按照中国证监会《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关要求，制订并通过《洛阳新强联回转支承股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露制度》”）、《洛阳新强联回转支承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行人应采取的应对措施。

根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况。

本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；内幕信息知情人不存在违反法律法规的规定买卖发行人股票的情况；发行人在发布关于本次发行方案的第四届董事会第二十次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。

（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

根据本所律师的核查，河南证监局、深交所最近五年对发行人及相关人员存在采取行政处罚或监管措施的情形，具体情况如下：

2024年12月，发行人收到河南证监局出具的《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕104号），认定：公司存在个别董事在董事会审议关联议案中未回避表决、内幕信息知情人登记管理不规范的问题。不符合《上市公司治理准则》第六十条第一款、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款的规定。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，河南证监局对公司、肖争强、寇丛梅采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

就上述事项，深交所于2024年12月27日对发行人董事会及相关负责人出具《关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的监管函》（创业板监管函（2024）第195号）。

（四）关于发行人最近三年现金分红情况

根据本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：

单位：万元

年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

2024年度

3,300.45

6,537.77

50.48%

2023年度

3,730.92

37,484.42

9.95%

年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

2022年度

3,165.20

31,610.48

10.01%

合计

10,196.57

75,632.67

-

最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润

25,210.89

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

40.45%

根据《公司章程》的规定：“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：“（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。”

根据本所律师的核查，2023年度公司经营活动产生的现金流量净额 -79,021,463.38元，发行人2023年度不满足必须现金分红的条件，因此2023年度公司可自主进行现金分红，即2023年度公司现金分红比例可在公司章程规定的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会和深交所的有关规定。

本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定。

（五）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（六）发行人及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况

根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票、向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

时，发行人控股股东、实际控制人就所持公司股份限售安排、避免和规范关联交易、避免资金占用等事宜出具了相关承诺。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

（七）关于发行人本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的核查

根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目均是围绕其主营业务的投资，相关行业不属于淘汰的落后和过剩产能行业。发行人本次募投项目所属行业不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业。

（八）关于发行人是否存在类金融业务的核查

根据本所律师的核查，发行人未从事《监管规则适用指引一一发行类第7号》中规定的类金融业务，类金融业务“包括不限于融资租赁、融资担保、商业保理典当及小额贷款等业务”，发行人不存在类金融业务。

二十三、本次发行的总体结论性意见

本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》等规章、规范性文件规定的条件和要求。发行人有关本次发行的申请尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》签字页）

上海市广发律师事务所

单位负责人

姚思静 如思静

陈洁

经办律师

李文婷

2026年2月11日

上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见（一）（修订稿）

GF广发律师事务所

第一部分 引言...51

第二部分 《问询函》回复...52

一、关于募投项目用地抵押的具体情况（《问询函》第1题（8））...52

二、关于净利润变动情况（《问询函》第2题（1））...57

三、关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第2题（4））...68

第三部分 发行人本次发行相关事项变化情况...71

一、关于发行人本次发行的实质条件...71

二、关于发行人的股本及其演变...73

三、关于发行人的业务...74

四、关于关联交易及同业竞争...74

五、关于发行人的主要财产...75

六、关于发行人的重大债权债务...77

七、关于发行人的税务...79

八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...81

九、律师认为需要说明的其他事项...83

第四部分 结论意见...87

上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）

致：洛阳新强联回转支承股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于2026年2月11日出具了《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于2026年3月12日出具了审核函（2026）020021号《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题、《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

电话：021-58358013传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼邮政编码：200120

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分 《问询函》回复

一、关于募投项目用地抵押的具体情况（《问询函》第1题（8））

本所律师查阅了江苏新强联签署的《固定资产贷款合同》《最高额抵押合同》及相关《不动产权证书》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人募投项目用地抵押及解除抵押的具体情况如下：

（一）关于募投项目用地抵押

2024年11月11日，江苏新强联与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签订的《固定资产贷款合同》约定：浦发银行苏州分行向江苏新强联提供35,000万元贷款，贷款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上的贷款市场报价利率（LPR）下浮50BPS计算，贷款期限为2024年11月11日至2031年11月11日。

为保障上述银行贷款的顺利偿还，新强联江苏以募投项目用地提供抵押担保、发行人提供保证担保作为上述银行贷款的增信措施，具体情况如下：江苏新强联与浦发银行苏州分行签订了《最高额抵押合同》，以其拥有的苏（2023）张家港市不动产权第8274790号《不动产权证》项下的土地使用权（即募投项目用地）提供抵押担保，担保的主债权为江苏新强联与浦发银行苏州分行在2024年5月21日至2026年9月1日期间发生的借款，本金余额以最高不超过3,095万元为限。根据苏州天元土地房地产评估有限公司于2024年5月20日出具的《土地估价报告》，截至2024年5月17日，苏（2023）张家港市不动产权第8274790号《不动产权证》项下的土地使用权评估价为3,095万元。

此外，发行人亦与浦发银行苏州分行签订《最高额保证合同》，为江苏新强联与浦发银行苏州分行在2024年10月30日至2029年10月30日期间发生的金

额不超过38,500万元的借款提供保证担保。鉴于上述银行贷款设有两项增信措施且募投项目用地评估价为3,095万元，因此募投项目用地抵押担保的本金余额最高值设定为土地的评估值；同时发行人作为上市公司，经营状况良好、具有较强的偿债能力，因此发行人保证担保的本金最高值设定为38,500万元，亦可覆盖上述贷款本金。

根据上述借款合同及相应抵押合同，发行人本次募投项目用地设定抵押担保的具体情况如下：

抵押权人

担保的主债权金额及类型

抵押期限

被担保债务偿还安排

浦发银行苏州分行

担保金额：浦发银行苏州分行在自2024年5月21日至2026年9月1日止期间与江苏新强联发生的债权，本金余额以最高不超过3,095万元为限；主债权类型：银行借款

主债权借款期限届满之日起3年

2027年5月10日偿还1,000万元；2027年11月10日偿还1,000万元；2028年5月10日偿还2,000万元；2028年11月10日偿还2,000万元；2029年5月10日偿还4,000万元；2029年11月10日偿还4,000万元；2030年5月10日偿还5,000万元；2030年11月10日偿还5,000万元；2031年5月10日偿还5,500万元；2031年11月10日偿还5,500万元。利息为按季结息。

注：截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联与浦发银行苏州分行之间正在履行的贷款合同仅有编号为89112024280951的《固定资产贷款合同》，江苏新强联以土地使用权抵押担保的主债权均系该《固定资产贷款合同》项下发生的银行贷款；自2024年5月21日起至2026年2月28日，江苏新强联在《固定资产贷款合同》的贷款本金余额约为14,208.86万元。上表中的债务偿还安排所涉金额，将根据贷款本金到期时的实际贷款金额占贷款总额度的比例相应调整。

（二）该抵押对募投项目建设及正常生产经营是否构成实质性障碍

1、募投项目用地抵押借款还本付息相关约定

如上表所示，募投项目用地抵押对应的主债权偿还期限较长，江苏新强联在2027年5月10日之前无需偿还本金，主要本金偿还期限在2029年至2031年。该主债权按季度偿还利息，利息为提款日五年期以上LPR下浮50BPS。如按截至2026年2月28日江苏新强联的贷款本金余额14,208.86万元及当前五年期LPR

下浮50BPS利率测算，即利率为 3.00% ，本金归还前的每年利息支出约为426.27万元，融资成本相对较低。

2、偿债能力情况

（1）江苏新强联的偿债能力

截至2025年12月31日，江苏新强联净资产156,163,016.03元，负债合计 100,975,368.47元，资产负债率为 39.27%；此外，江苏新强联已实缴注册资本 16,000万元，具备充足的资金实力。根据还款计划，在2027年5月10日之前江苏新强联仅需按季度偿还利息，无需偿还本金，整体偿债风险较低。

（2）发行人提供的保证担保

根据发行人与浦发银行苏州分行签订的《最高额保证合同》，发行人为江苏新强联与浦发银行苏州分行之间的银行贷款提供金额不超过38,500万元的借款提供保证担保。

根据大华会计师出具的大华审字[2026]0011001992号《审计报告》、大华审字[2025]0011003670号《审计报告》、大华审字[2024]0011001156号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入稳步增长、偿债能力较强，发行人主要偿债能力指标如下：

财务指标

2025年度

2024年度

2023年度

流动比率(倍)

1.78

1.88

1.56

速动比率(倍)

1.39

1.52

1.19

资产负债率(合并)(%)

38.12%

47.61%

46.39%

利息保障倍数(倍)

10.99

1.71

5.37

营业收入(万元)

462,783.93

294,557.79

282,363.18

净利润(万元)

84,318.89

8,570.39

39,334.88

归母净利润(万元)

81,815.92

6,537.77

37,484.42

扣非后归母净利润(万元)

71,187.53

14,906.42

29,951.95

2025年，发行人流动比率、速动比率、利息保障倍数均处于合理水平，营业收入和净利润大幅增长，盈利能力较强，其作为《固定资产贷款合同》项下贷款的保证人，可以保障该等银行贷款按期足额偿还。

根据中国人民银行征信中心于2026年1月7日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具之日，发行人及江苏新强联均不存在不良负债余额，资信良好。报告期内，发行人及江苏新强联不存在逾期未偿还的银行借款，且均正常支付相应借款利息。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏新强联严格按照贷款合同履行还本付息义务，不存在逾期还本付息的违约情形，亦不存在与抵押权人就主债权、抵押事项产生的纠纷或潜在争议，且发行人及江苏新强联资金充足，具备较强的偿债能力，该抵押对募投项目建设及正常生产经营不构成实质性障碍。

（三）发行人解除抵押的具体计划及资金来源

1、募投项目用地抵押借款还本付息相关约定

根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，截至2026年2月28日，江苏新强联在《固定资产贷款合同》项下的贷款本金余额为14,208.86万元，江苏新强联已就担保债务制定了明确、可执行的解除抵押具体计划，具体如下：

截至2026年2月28日，江苏新强联与浦发银行苏州分行的贷款本金余额约为14,208.86万元，合同约定的还款时间如下：

还款时间

还款金额(万元)

2027年5月10日

405.90

2027年11月10日

405.90

2028年5月10日

811.79

2028年11月10日

811.79

2029年5月10日

1,623.58

2029年11月10日

1,623.58

2030年5月10日

2,029.46

2030年11月10日

2,029.46

2031年5月10日

2,231.92

2031年11月11日

2,235.48

合计

14,208.86

注：上表的还款金额系以《固定资产贷款合同》约定的还款计划为基础，乘以截至2026年2月28日的实际贷款金额占贷款总额度的比例得出。

如上表所示，募投项目用地对应的主债权偿还期限较长，且江苏新强联在 2027年5月10日前无需偿还本金；在本次发行募集资金到位之前，江苏新强联

将严格按照贷款合同约定，以江苏新强联自有资金按期支付利息，并足额偿还到期本金。

2、解除抵押的具体计划及资金来源

（1）募集资金置换安排

鉴于江苏新强联上述募投用地抵押取得的银行借款均用于募投项目，针对发行人审议本次募投事项的董事会决议（2025年12月23日召开的第四届董事会第二十次会议）通过后发生的募投项目支出，发行人将在本次募集资金到位后，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及发行人《募集资金使用管理办法》的相关规定，在履行相应内部审议程序后，以募集资金进行置换董事会决议日后发生的项目支出，从而增加新强联江苏的流动资金，继而清偿部分/全部主债权剩余本息，并在清偿完毕后完成土地使用权的全部抵押注销登记手续。

（2）备用融资安排及募投项目产生的收益

若上述募集资金置换而增加的流动资金不足以清偿全部主债权剩余本息，江苏新强联亦可通过向发行人或合作银行申请流动资金贷款的方式筹措资金，以保障主债权足额偿付，进而解除募投项目用地的抵押登记手续。

此外，根据本次发行的《募集说明书》，本次募投项目预计于2026年12月建成，2027年上半年开始投产，2027年预计实现达产 50% ，至2028年全部达产达产新增年销售收入118,400.00万元，净利润20,200.00万元。因此，江苏新强联亦可通过募投项目达产后的收益偿付该债务。募投项目顺利达产并产生预测收益后，新强联江苏预计可于2029年提前偿还全部主债权剩余本息，并办理募投用地土地使用权的全部抵押注销登记手续。

（3）新强联可提供的保障措施

新强联作为江苏新强联的控股股东，已为江苏新强联向浦发银行苏州分行的贷款提供了保证担保，如果江苏新强联的自有资金不足以偿还主债权导致解除募投项目用地的抵押登记存在障碍，则新强联可在履行相应的决策程序后，通过向江苏新强联提供借款或者增资的方式提供资金作为还款来源，或者作为保证人直

接向贷款银行履行贷款清偿义务，确保贷款本息按期足额偿还。

综上所述，本所认为，发行人解除抵押的具体计划切实可行，资金来源明确，不存在重大不确定性。

二、关于净利润变动情况（《问询函》第2题（1））

（一）关于净利润变化的原因分析

本所律师查阅了发行人相关财务资料、《审计报告》，并与发行人相关负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，2023年度、2024年度、2025年1-9月和 2025年度，发行人利润表主要科目情况如下表所示：

单位：万元

项目

金额

变动金额

2025年度

2025年1-9月

2024年度

2023年度

2025年较2024年变动

2025年1-9月较2024年变动

2024年较2023年变动

营业收入

462,783.93

361,792.49

294,557.79

282,363.18

168,226.14

67,234.70

12,194.62

营业成本

333,182.57

257,307.76

239,964.66

208,134.61

93,217.91

17,343.10

31,830.05

毛利额

129,601.36

104,484.73

54,593.13

74,228.57

75,008.23

49,891.60

-19,635.44

毛利率

28.00%

28.88%

18.53%

26.29%

9.47%

10.35%

-7.75%

公允价值变动收益

4,472.58

5,892.41

-14,552.53

6,605.26

19,025.11

20,444.94

-21,157.79

利润总额

97,090.49

78,613.67

8,292.98

44,254.93

88,797.51

70,320.69

-35,961.95

净利润

84,318.89

68,512.75

8,570.39

39,334.88

75,748.50

59,942.36

-30,764.48

1、2024年度净利润大幅下滑的具体原因及合理性

2024年度，公司净利润较2023年度下滑30,764.48万元，其中毛利额下滑 19,635.44万元，公允价值变动收益下滑21,157.79万元，是净利润下降的主要原因。

公司主要产品为风电类产品。2024年度，公司营业收入较2023年度增长的情况下，毛利额出现下滑，主要是因为2024年度毛利率较上年下滑较多。2024年度，因风电行业竞争激烈、内卷严重，下游的产品价格压力向产业链上游传导，公司产品毛利率为 18.53% ，较上年下降 7.75% ，进而导致毛利额出现下滑。

2024年度，公司公允价值变动收益为-14,552.53万元，主要系公司持有的派克新材和金帝股份的股价在2024年度出现较大幅度下降所致。公司对派克新材和金帝股份的投资，是基于产业链协同的战略考量，旨在获取技术、原料或渠道等上下游资源，以巩固和拓展主营业务，具有商业合理性。

2、2025年前三季度净利润回升的具体原因

2025年前三季度，公司净利润实现回升，净利润较2024年度增加59,942.36万元，其中毛利额较2024年度增加49,891.60万元，公允价值变动收益较2024年度增加20,444.94万元，是净利润回升的主要原因。

(1) 公司毛利额较2024年度大幅增加，主要系： $ \textcircled{1} $受益于风电反内卷的成效以及行业景气度的增加。2024年度和2025年前三季度，公司风电轴承类产品的销售收入分别为207,317.85万元和278,961.21万元，毛利率分别为 16.96%和 30.82%。风电类产品的营业收入和毛利率均出现增长，从而带动毛利的增长。 $ \textcircled{2} $ 2024年度和2025年1-9月，毛利率较高的风电主轴轴承的销售收入分别为 27,422.00万元和57,296.11万元。风电主轴轴承产品的毛利率显著高于其他风电类产品，从而带动公司毛利额的增加。

(2) 2025年1-9月，公司公允价值变动收益为5,892.41万元，主要系公司持有的派克新材和金帝股份的股价在2025年1-9月企稳回升。

3、2025年度公司业绩情况

2025年度，公司净利润较2024年度增长75,748.50万元，保持较好的增长态势，与2025年1-9月的趋势保持一致，具体情况如下：

(1) 2024年度和2025年度，公司风电轴承类产品的销售收入分别为 207,317.85万元和358,025.05万元，毛利率分别为 16.96%和 29.99%。风电类产品的营业收入和毛利率均出现增长，从而带动毛利的增长。

(2) 2024年度和2025年度，风电主轴轴承的销售收入分别为27,422.00万元和76,139.55万元。风电主轴轴承产品的毛利率显著高于其他风电类产品，从而带动公司毛利额的增加。

(3) 2025年度，公司公允价值变动收益为4,472.58万元，主要系公司持有的派克新材和金帝股份的股价在2025年度企稳回升。

（二）关于报告期内收入变动及未来收入预期分析

1、风电行业发展趋势

本所律师通过公开渠道获取行业自律公约和产业政策，对风电行业的竞争情况和发展趋势进行分析，分析相关政策对行业发展的影响。根据本所律师的核查，近年来，风电行业呈现高速发展趋势，主要表现为：风电装机容量快速增长、下游需求持续提升；海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求；风电整机向大型化趋势发展，风电经济效益持续提升。具体表现如下：

（1）风电装机容量持续增长，下游需求持续提升

就全球而言，根据全球风能理事会（GWEC）数据，2024年全球风电新增装机容量为117GW，近五年新增装机容量复合增长率为 14.29%。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，2025年全球新增风电装机容量达到169GW，创历史新高。

就国内而言，根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023年度至2025年度，我国风电新增装机容量分别为79.37GW、86.99GW及 130.82GW，复合增长率为 28.38%，呈现高速增长趋势。根据《风能北京宣言2.0》，到2030年中国风电累计装机容量将达到1300GW，2035年累计装机不少于 2000GW。2025年我国风电累计装机容量为691.75GW，若要实现前述目标，2026年至2030年我国年均新增装容量需达到120GW-130GW，年均复合增长率约为 13.45%。

因此，风电装机容量持续增长，风电行业对风电轴承等下游零部件的需求量随之提升，将为公司产品未来销量增长及募投产能消化奠定基础。

（2）海上风电为蓝海市场，带来持续增量需求

海上风电具备发电效率高、发电稳定性强、对噪音要求低且靠近东南沿海主要用电区域等优势，是风电领域的重点发展方向，但之前受限于海上风电技术、

海事审批、开发成本等因素，我国海风开发不足 2%。

近年来，海上风电增速迅猛。根据GWEC数据，2024年全球海上风电新增装机容量为8GW，预计2030年新增装机将达到34GW，复合增长率为 27.27%。就国内而言，2025年中国海上风电新增装机为5.60GW，根据国金证券研究所预测，“十五五”期间我国年新增海上风电装机规模将提升至15-25GW。近期我国利好政策相继出台，规模化海风开发项目提速。根据顺为咨询统计，截至2025年6月，国内处于海上施工状态的海风项目共计9.7GW，除已开工项目外，我国中短期项目储备充裕，已核准未开工的海上风电项目约35GW。

因此，海上风电是技术、政策双重驱动下的蓝海市场，是风电行业的重点发展方向。

（3）风电机组大型化趋势明显，风电经济效益持续提升

根据CWEA数据，2015年，我国新增装机的风电机组平均单机容量为 1.84MW；2025年，我国新增装机的风电机组平均单机容量提升至7.16MW，同比增长 18.3%其中海上风电平均单机装机容量提升至10MW，风电机组大型化趋势明显。随着风电机组向更大的功率规格发展，大型化轴承的应用需求随之增长，扩充大功率风电轴承产能具备必要性。

风机机组功率大型化是风电行业发展的必然趋势。大容量机组可以提高低风速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积，使风电产业的经济利益最大化。当前，技术进步推动风电机组向大型化发展，风电项目成本持续下降，风电经济效益持续提升。

2、补贴退坡等政策变动情况

自2022年起，我国陆上及海上风电已全面取消财政补贴，风电补贴已不影响风电行业当前发展。风电行业补贴取消推动风电平等参与市场竞争，由于当前陆上风电度电成本较低，市场竞价将有利于风电用量的进一步提升。此外，为了鼓励海上风电发展，政府亦出台了海上风电类产品增值税即征即退的政策。

报告期内，公司所处行业最新相关政策具体如下：

政策名称

发布时间

核心政策内容

主要影响

政策名称

发布时间

核心政策内容

主要影响

《关于完善风电上网电价政策的通知》

2019年5月

1、陆上风电：新核准项目自2021年1月1日起全面平价上网，国家不再补贴。

2、海上风电：2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

风电补贴的取消推动风电平等参与市场竞争，并促使风电全面进入市场定价时代。

随着风电技术进步和产业升级，2019年全球陆风平准化度电成本（LCOE）折合人民币约0.3034元/kWh，已经初步实现与火电平价；2023年，全球陆上风电度电成本折合人民币约0.2325元/kWh，度电成本持续下降，风电的经济效益持续提升，竞争力持续增强。

《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》

2020年1月

新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，纳入补贴范围。

《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》

2022年4月

对新核准陆上风电项目等，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。

《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》

2025年1月

推动风电等新能源上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。

《关于调整风力发电等增值税政策的公告》

2025年10月

自2025年11月1日起至2027年12月31日，对纳税人销售自产的利用海上风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

该政策精准支持海上风电产业的发展。

《国家电网“十五五”投资计划》

2026年1月

“十五五”期间，国家电网固定投资预计达到4万亿元，较“十四五”增长40%，国家电网经营区风光新能源装机容量预计年均新增2亿千瓦左右，初步建立新型能源体系，如期实现碳达峰目标。

“十五五”期间，国家电网加大对电网投资，重点促进新能源消纳，利好风电行业持续增长。

从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市场需求内生驱动的良性可持续发展。此外，为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，国家亦出台了相应的增值税即征即退政策予以支持。2026年1月，国家电网有限公司发布了《国家电网“十五五”投资计划》，在十五五期间将大力发展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实现碳达峰目标，利好风电行业持续增长。

相关政策有利于促进行业健康有序发展，并鼓励风电企业向更高技术含量的海上风电领域拓展，推动风电行业进一步向高质量发展转型，利好风电行业持续增长。

3、客户稳定性

报告期内，公司主要客户为全球知名风电整机厂商、大型机械集团、大型国企央企等，对产品质量和供应商认证均有严格要求。严格的供应商筛选和考核机制，使客户转换供应商的成本高昂，公司进入客户的合格供应商体系之后，与之形成了长期、稳定的合作关系。

当前，公司与风电行业排名前十的明阳智能、三一重能、远景能源、东方电气、运达股份等知名客户建立了紧密且稳定的合作关系。公司主要客户及合作时间具体如下：

产品类别

客户名称

行业地位

合作开始时间

风电轴承

明阳智能

中国2025年风电新增装机第3名，累计装机第3名

2013年

远景能源

中国2025年风电新增装机第4名，累计装机第2名

2018年

运达股份

中国2025年风电新增装机第2名，累计装机第4名

2021年

三一重能

中国2025年风电新增装机第5名，累计装机第6名

2019年

东方电气

中国2025年风电新增装机第7名，累计装机第5名

2020年

中船海装

中国2025年风电新增装机第9名，累计装机第9名

2020年

盾构机轴承及关键零部件

中铁装备

专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率连续三年保持国内第一，世界500强企业

2008年

中交天和

专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排名靠前

2016年

铁建重工

专业从事盾构机生产的大型国有企业，市场占有率排名靠前

2016年

海工装备轴承

振华重工

大型国有重型装备制造企业，港口机械占世界市场82%以上的份额

2005年

中船华南

隶属于中国船舶工业股份有限公司（600150.SH），世界500强企业中国船舶重工集团公司的重要成员单位

2009年

武船机械

隶属于中国船舶重工集团动力股份有限公司（600482.SH），世界500强企业中国船舶重工集团公司的重要成员单位

2007年

注：明阳智能、远景能源等市场排名数据来源中国可再生能源学会风能专委会（CWEA），其他公司来源于其官网介绍。

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，不仅有力支撑了公司报告期内营业收入的稳步增长，也为未来营业收入的持续增长提供了可靠保障。

4、同行业可比公司情况

报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入对比如下：

单位：万元

公司名称

2025年度

2024年度

2023年度

金额

同比变动

金额

同比变动

金额

天顺风能

538,772.00

10.85%

486,037.46

-37.10%

772,662.48

日月股份

625,563.94

33.21%

469,594.75

0.87%

465,564.08

天能重工

395,728.79

20.91%

327,304.53

-22.72%

423,548.11

泰胜风能

519,372.59

7.36%

483,784.05

0.52%

481,305.29

公司

462,783.93

57.11%

294,557.79

4.32%

282,363.18

（1）2024年度对比分析

2024年度，公司与日月股份、泰胜风能的营业收入均比2023年度出现小幅增长，变动趋势相同。天顺风能及天能重工的营业收入出现大幅下降，具体原因如下：

$ \textcircled{1} $根据天顺风能2024年年度报告披露，天顺风能2024年度营业收入相比上年同期下降，主要系公司在保持以往竞争优势基础上转向高质量发展，不再以规模扩产为主要目标，交付量下降所致。天顺风能2024年度营业收入下降是天顺风能经营策略调整所致。

$ \textcircled{2} $根据天能重工2024年度业绩说明会中披露，占天能重工营业收入 80%以上的塔筒制造板块，因为受客户招投标项目进度放缓等因素影响，发货不及预期，导致2024年度塔筒销售量较上年同期有所下降。

（2）2025年度对比分析

2025年度，随着风电行业的整体回暖，公司和同行业可比公司的营业收入均较上年出现增长。公司2025年度营业收入较上年增长 57.11%，高于同行业可比公司，主要因为公司的产品与可比公司存在一定差异所致。

公司名称

主要产品

天顺风能

风塔及相关产品

日月股份

球墨铸铁类产品

天能重工

塔筒等风电设备制造

泰胜风能

陆上风电装备（钢塔、混凝土塔）

新强联

风电类轴承产品

同行业可比上市公司主要从事风塔塔筒、铸件等产品的生产与销售，与公司主营产品存在差异，公司的主营产品为风电偏航变桨轴承、主轴轴承等，属于风电机组的关键核心部件，技术壁垒较高。凭借自身的技术优势，公司在轴承领域具有一定的竞争优势。

2025年度，公司销售收入出现较大幅度增长，主要原因为：一方面，风电行业反内卷成效显著，行业景气度大幅提升，公司风电类产品销售数量和销售单价出现回升，产品市场占有率提升；另一方面，公司高毛利产品主轴轴承产生的销售收入大幅增长，由2024年度的27,422.00万元增长至2025年度的76,139.55万元。公司依托其在轴承领域的竞争力，迅速把握市场机遇，因此营业收入增长幅度高于同行业可比公司。

5、公司在手订单和主要客户预期采购情况

截至2026年2月28日，公司合计在手订单金额为226,187.02万元，占2025年度销售金额的 48.88%。公司在手订单充足，能够为未来收入增长提供支撑。

截至2026年2月28日，公司2025年度前五大客户的合计在手订单金额为 188,381.00万元，占前五大客户2025年度销售金额的 54.42%。公司前五大客户在手订单占比较高，体现了公司与主要客户之间稳定、持续的合作关系，从而支撑公司未来经营业绩。

综上所述，截至2026年2月28日，公司在手订单金额和主要客户预期采购金额较高，占2025年度销售金额比例较高，能够支撑公司经营业绩。

6、公司报告期内收入变动的合理性，未来收入增长的可持续性

（1）报告期内公司收入变动的合理性

报告期内，公司营业收入保持稳定增长，其合理性分析如下：

$ \textcircled{1} $风电市场发展趋势良好，带动营收增长

近年来，风电行业呈现高速发展趋势，风电装机容量快速增长、下游需求持续提升，海上风电发展势头迅猛，风电整机向大型化趋势发展，风电经济效益持续提升。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计，2023年度至2025年度，中国风电新增装机容量分别为79.37GW、86.99GW及130.82GW，复合增长率为 28.38%，呈现稳定增长的趋势。在多方因素的共同驱动下，风电行业在报告期内稳定发展，从而带动公司营业收入增长，具有合理性。

$ \textcircled{2} $补贴退坡促进行业良性发展

从政府补贴到补贴退出，再到全面参与市场竞争，风电行业逐步实现了由市场需求内生驱动的良性可持续发展，从而推动风电行业的良性发展。报告期内公司营业收入增长具有合理性。

$ \textcircled{3} $和客户间稳定的合作关系支撑业绩增长

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，和公司形成了较强的合作粘性关系。报告期内，公司与下游客户之间稳定且优质的客户关系，有力支撑了公司报告期内营业收入的稳步增长。

$ \textcircled{4} $从同行业可比公司分析

2024年度，除天顺风能因经营策略转向高质量发展、不再以规模扩产为主要目标，以及天能重工因下游客户招投标项目进度放缓导致发货不及预期，致使营业收入出现下降外，公司该年度营业收入变动趋势与同行业可比公司整体保持一致。

2025年度，随着风电行业景气度显著回升，公司与同行业可比公司的营业收入均实现增长。其中，由于公司产品主要为技术含量较高的轴承类产品，且在高端大功率风机领域具备一定的竞争优势，在此轮行业增长中，公司营业收入的增幅高于可比公司。

（2）未来公司收入增长的可持续性

未来，公司收入增长具有较好的可持续性，具体原因分析如下：

$ \textcircled{1} $未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性

我国风电未来增长具有坚实的可持续性。在《风能北京宣言2.0》等长期规划设定的明确装机目标驱动下，国内市场增长空间依然广阔。此外，海上风电为技术、政策双重驱动下的蓝海市场，未来发展空间广阔。风电机组大型化趋势将持续提升项目经济效益。因此，未来风电行业趋势向好，行业增长具有可持续性。

$ \textcircled{2} $政策支持风电发展

海上风电是风电领域未来发展方向。为了鼓励企业积极参与市场空间广阔、技术门槛高、风机功率更大的海上风电建设，我国于2025年10月推出针对利用海上风力生产的电力产品的增值税即征即退政策。此外，国家电网有限公司于 2026年1月发布了《国家电网“十五五”投资计划》，在十五五期间将大力发展电网投资，重点促进新能源消纳，如期实现碳达峰目标，利好风电行业持续增长。

相关政策支持国内风电产业的发展，为公司未来业绩增长提供了有力支撑。

$ \textcircled{3} $稳定客户关系支撑未来增长

公司与主要客户均已建立五年以上的长期合作关系，客户结构稳定。公司主要客户为下游风电整机等领域的头部企业，市场地位稳固，对供应商的认证严格，形成了较强的合作壁垒。这种稳定且优质的客户关系，为公司未来营业收入的持续增长提供了可靠保障。

$ \textcircled{4} $在手订单充足，支撑业绩增长

截至2026年2月28日，公司合计在手订单金额为226,187.02万元，占2025年度全年销售金额的 48.88% ；其中前五大客户的合计在手订单金额为188,381.00万元，占前五大客户2025年度全年销售金额的 54.42% 。公司在手订单充足，与核心客户保持了稳定、持续的合作关系，为未来业绩增长提供了有力支撑。

（3）抢装潮对公司的影响

2025年1月27日，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面参与市场交易。根据该规定，2025年6月1日以前投产的新能源存量项目执行价格参照当地煤电基准价，2025年6月1日起投产的新能源增量项目，通过市场竞价确定电价。因此，2025年6月1日前投产的项目可享受机制电价等过渡性保护政策，收益率相对确定，促使风电行业出现了一定程度的抢装潮。

受前述政策影响，公司2025年上半年风电类产品的销售数量提升，同时产品单价回升，营业收入有所增长。2023年上半年，2024年上半年和2025年上半年，公司风电轴承类产品的销售数量和金额如下表所示：

时间

数量(件)

金额(万元)

轴承单价(元/件)

2023年1-6月

8,500.00

79,422.69

93,438.46

2024年1-6月

9,807.00

71,145.60

72,545.73

2025年1-6月

20,780.00

167,568.36

80,639.25

2024年1-6月，公司风电轴承类产品的销售数量较2023年同期增长了 15.38%。若剔除风电抢装潮的影响，即假设2025年1-6月的销售数量较上年同期增长 15.38%，则公司2025年1-6月的风电类轴承产品的销售数量为11,315件，对应营业收入的金额为91,243.07万元，抢装潮所影响的收入金额为76,325.05万元。剔除2025年上半年抢装潮因素后，报告期内公司营业收入金额为282,363.18万元、294,557.79万元和386,458.88万元，年均复合增长率为 16.99%，具有较好的增长率。

由于前述政策对风电抢装的影响集中于政策发布之日（即2025年1月27日）至2025年6月1日之前，且公司轴承产品属于风电整机下游部件，整机厂商采购、安装存在一定周期，因此预计风电抢装对公司产品销售的影响主要集中于 2025年2-4月。前述测算假设较为谨慎，抢装潮对公司的实际影响小于前述测算金额。

由上述分析可知，2025年度上半年的抢装潮对于公司营业收入存在一定的影响，但剔除相关影响后，公司营业收入的增长仍保持较好的增长率。由于风电

行业持续向好，风电新增装机容量预计将保持较快增长趋势，抢装潮虽然带来 2025年上半年营收的增长，但并不影响公司未来长期增长的持续性。由于2025年上半年的抢装潮提前释放了部分需求，公司2026年上半年存在因为提前释放部分需求导致营业收入下滑的风险。

综上所述，本所认为，2024年度公司净利润大幅下滑的主要原因是风电行业竞争激烈，公司产品毛利额和毛利率出现下降，以及公允价值变动收益出现下降；2025年前三季度公司净利润回升的主要原因是风电行业景气度提升，高毛利的主轴轴承销量增加，从而带动公司营业收入和毛利率提升所致；公司报告期内收入变动具有合理性，长期来看未来收入增长具有可持续性。

三、关于尚未取得不动产权证书的具体情况（《问询函》第2题（4））

本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司的生产现场、办公地点，与发行人相关负责人、新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局进行了访谈，并查阅了相关证明文件。

根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，由于新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械所在的洛阳市新安县经济技术开发区内部分土地正在进行规划调整，导致新强联及该等子公司部分房产、土地暂未能办理产权证书，所涉相关的房产及土地需待洛阳市新安县经济技术开发区内相关土地完成规划调整的审批手续后，方可开始重新办理房地产权证的相关手续，该等所涉房产、土地的具体情况如下：

权利人

建筑物

建筑物面积（平方米）

土地使用权

新强联

厂房、餐厅、宿舍等

109,869.40

建筑物占用的土地使用权中，宗地面积202,392.06平方米的土地使用权已取得豫（2023）新安县不动产权第0000135号《不动产权证书》，另有涉及约13,333平方米土地使用权因园区土地规划调整原因暂无法办理不动产权证，导致该等建筑物整体无法办理不动产权证

权利人

建筑物

建筑物面积(平方米)

土地使用权

车间、办公楼宿舍楼、餐厅

97,093.30

建筑物占用的土地使用权中，宗地面积150,909.33平方米的土地使用权已取得豫(2023)新安县不动产权第0000915号、豫(2023)新安县不动产权第0000161号、豫(2023)新安县不动产权第0002224号《不动产权证书》，另有涉及约5,928平方米土地使用权因园区土地规划调整原因尚未能取得不动产权证，导致该等建筑物整体无法办理不动产权证

厂房

40,966.30

建筑物坐落于新安县洛新产业集聚区，涉及土地面积86,671.85平方米拟由权利人洛阳市洛新建设投资有限公司(以下简称“洛新建设”)通过转让方式将土地使用权转让予新强联，新强联已向洛新建设预付了土地转让款，且已签署土地使用权转让协议，正在办理土地转让手续。但因园区整体土地规划调整原因，上述土地使用权转让后暂无法办理相应不动产权证

圣久锻件

办公楼、宿舍楼、车间

106,645.04

圣久锻件已就该等建筑物所在的141,775.49平方米土地取得豫(2021)新安县不动产权第0007816号、豫(2022)新安县不动产权第0009716号《不动产权证书》，该等土地因园区土地规划调整原因需重新换发不动产权证书，导致该等建筑物整体暂无法办理不动产权证

豪智机械

车间、宿舍、办公楼

80,201.18

建筑物占用的土地使用权中，宗地面积104,345.64平方米的土地使用权已取得豫(2023)新安县不动产权第0000480号《不动产权证书》，另有涉及约9,324平方米土地使用权因园区土地规划调整原因尚未能取得不动产权证，导致该等建筑物整体暂无法办理不动产权证

根据本所律师的核查，发行人及其子公司部分已建房屋建筑物及其占用的土地使用权暂未取得不动产权证，主要系因园区整体规划调整的客观原因所致。

根据新安经济技术开发区管理委员会出具的证明，新强联及其子公司圣久锻

件、豪智机械位于新安经济技术开发区先进装备制造产业园，该等企业部分土地及房屋，暂未办理不动产登记。该等企业现有厂房等建筑物和土地均符合经开区调整后的国土空间规划，待经开区规划批复后，可协调该等企业依法依规办理不动产登记。为服务企业建设，该等企业在依法依规取得不动产权证前，可按现状依规使用已有厂房等建筑物。

根据新安县自然资源局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械自2022年1月1日起至证明出具之日2026年1月12日，新安县自然资源局未对该等企业进行处罚。经核查，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，该等企业位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，待完善相关手续后可依据相关政策办理不动产权证。在取得房地产不动产权证前，该等企业可按现状使用该等房地产。

根据新安县住房和城乡建设局出具的证明，新强联及其子公司圣久锻件、豪智机械自2022年1月1日起至证明出具之日2026年1月12日，在其生产经营中，能遵守国家有关城乡规划和工程建设方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，未因违反城乡规划和工程建设相关规定而受到行政处罚。经核查，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，该等企业位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，该等建筑物、土地均符合区域内土地利用总体规划和建筑工程施工的相关要求，待规划调整完毕，该等企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策，进而办理房地产的不动产权证。

根据本所律师与新安经济技术开发区管理委员会、新安县自然资源局和新安县住房和城乡建设局的访谈，因新安经济技术开发区洛新园区土地规划调整等原因，新强联及其子公司位于洛新园区的生产经营场地中部分房屋建筑物、土地暂未取得不动产权证，预计将于2026年12月底前完成园区土地规划调整等相关产权事项，待规划调整完毕，该等企业取得相应土地使用权的产权证后，可按照解决不动产历史遗留问题的相关政策办理消防验收、房屋鉴定等手续，进而办理房地产的不动产权证；前述土地规划调整、新强联及其子公司办理房地产的不动产权证均不存在障碍；报告期内，新强联及其子公司不存在重大违法行为，不存在被主管部门处罚的情形。

土地规划调整等相关产权事项具有明确的完成时间，在完成土地规划调整及办理相关房地产的不动产权证前，新强联及其子公司可正常使用相关房产，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；公司后续办理房地产的不动产权证亦不存在障碍，因此，公司无需采取其他备选方案。

综上所述，本所认为，发行人及其子公司尚未取得不动产权证书的情形系因园区土地规划调整所致，园区土地规划调整等相关产权事项预计在2026年12月底完成；相关主管部门已出具专项证明，该等情形不构成重大违法违规情形；在办理房地产的不动产权证前，发行人及其子公司可正常使用相关房产，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

第三部分 发行人本次发行相关事项变化情况

一、关于发行人本次发行的实质条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）股票，且同股同权、同股同利，符合 《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

(1) 本所律师查阅了发行人历年就前次募集资金使用情况编制的募集资金存放与使用情况的专项报告、审议募集资金投资项目变更情况的相关股东大会、董事会、监事会会议资料以及大华会计师出具的大华核字[2026]0011001218号 《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证了发行人截至2025年12月31日的

《前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

(2) 根据大华会计师就发行人2025年度/截至2025年12月31日财务报表出具的大华审字[2026]0011001992号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

(3) 本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明与承诺，并通过中国证监会、深交所、上海证券交易所及北京证券交易所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

(4) 本所律师查阅了发行人及其现任董事和高级管理人员出具的相关声明与承诺，查阅了发行人及其子公司的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过中国证监会网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

(5) 根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在 《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

(6) 根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一

条第（六）项规定的情形。

2、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了与本次发行募集资金投资项目有关的董事会、股东会会议资料，以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的本次发行募集资金使用可行性分析报告、主管部门的审批或备案文件等资料。根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，本次募集资金使用不为持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件和具体要求。

二、关于发行人的股本及其演变

本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况如下：

股东

质权人

质押数量(万股)

占其持股比例

占公司总股本比例

质押到期日

质押的原因及用途

肖争强

国泰海通证券股份有限公司、国金证券资产管理有限公司

1,501

25.28%

3.62%

办理解除质押登记手续之日止

个人融资需求

除上述股份质押情形外，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人其他股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或

实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

三、关于发行人的业务

根据发行人的《审计报告》，发行人2023年度、2024年度、2025年度主营业务收入分别为2,666,080,059.89元、2,759,119,426.05元、4,382,896,366.70元，占当期营业总收入的比例分别为 94.42%、93.67%、94.71%。本所认为，发行人的主营业务突出。

四、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的关联方外，发行人实际控制人、董事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业，亦为公司关联方。

（二）发行人与关联方之间新增的关联交易

本所律师查阅了发行人及其子公司相关财务资料、《审计报告》以及发行人向关联方出售商品的合同及发票等资料。根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，报告期内，发行人与关联方之间存在如下关联交易：

2025年度，发行人子公司新圣新能源存在向关联方精特新材料出售电力的交易，交易金额为1,416,370.03元。

本所律师查阅了新圣新能源与精特新材料签订的业务合同，并抽查了新圣新能源同期向非关联第三方出售电力的合同等资料。根据本所律师的核查，发行人子公司新圣新能源从事光伏发电业务，因精特新材料存在清洁用电需求，新圣新能源通过在精特新材料建筑物屋顶安装光伏发电系统的方式向精特新材料提供电力。新圣新能源对上述关联方的产品销售价格均系参考市场价格协商确定，与

其同期向非关联第三方销售同类产品的价格不存在差异，关联交易价格公允。上述关联销售交易金额占营业收入的比例较低，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股东利益的情形。

（三）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

五、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的专利

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025年12月31日，发行人及其子公司合计拥有境内专利161项，其中33项发明专利、128项实用新型专利；自2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司新增授权专利9项，均系自行申请取得，具体如下：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

1

发行人

一种简便精密的特大型双列圆锥滚子轴承游隙调整方法

发明专利

2023115420353

2023年11月20日

2

发行人

一种轴承感应加热整体淬火设备感应器角度自动补偿装置

实用新型

2025200139338

2025年1月4日

3

发行人

一种感应加热设备冷却系统的热量回收利用装置

实用新型

2024231758128

2024年12月23日

4

发行人

一种特大型钢球用热处理工装

实用新型

2024232533282

2024年12月28日

5

发行人

一种特大型圆锥滚子轴承套圈降低热处理变形的加厚结构

实用新型

2025200520796

2025年1月10日

6

圣久锻件

一种变频小批量锻造工件的电磁加热装置

实用新型

202520000298X

2025年1月2日

7

圣久锻件

一种卧式辗环机用组合芯轴

实用新型

2024228628059

2024年11月23日

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

8

豪智机械

一种船舶传动轴用分瓣式发电机转子胀紧支架

实用新型

2025205811622

2025年3月31日

9

豪智机械

一种传动轴中部动力输出连接结构

实用新型

2024232979984

2024年12月31日

根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利系发行人及其子公司自行申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》。

本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的著作权

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《作品登记证书》，并通过中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人拥有2项作品著作权；自2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司新增著作权1项，具体如下：

著作权人

登记号

作品名称

作品类别

创作完成日期

发行人

国作登字

-2025-F-00371476

LYXQL的设计图案

美术作品

2008年

9月1日

根据本所律师的核查，上述作品系发行人自行申请取得，发行人就该项作品取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《作品登记证书》。

本所认为，发行人对上述著作权拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其子公司的不动产出租情况

本所律师查阅了发行人及其子公司与第三方签订的租赁合同以及发行人拥有的房屋所有权证书。根据本所律师的核查，自2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人子公司豪智机械存在新增一处对外出租房产的情况，具体如下：

2025年11月18日，豪智机械与洛阳云祥环保科技有限公司签订《租赁合

同》，约定豪智机械将坐落于洛阳市孟津区平乐镇平乐村豪智机械厂区十字路以北、南北路以东的厂房租赁给洛阳云祥环保科技有限公司，租赁期限为2025年 12月1日至2030年11月30日，租赁面积为275平方米，租金为含税价1,000元/月。

本所认为，发行人与相关承租方签订的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。

六、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司的重大合同

本所律师查阅了截至2025年12月31日发行人及其子公司新增正在履行的、对发行人有重大影响的与前五大客户签订的重大销售（框架）合同、金额为1,000万元以上的采购合同、金额为10,000万元以上的借款合同及相关担保合同、金额为1,000万元以上的融资租赁合同、金额为10,000万元以上的重大资产池质押融资合同，通过国家企业信用信息公示系统网站查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记基本信息，并与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。

根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已经披露的情形外，截至2025年12月31日，发行人新增的对其有重大影响的合同情况如下：

1、销售合同

2025年12月19日，发行人就齿圈（偏航）、变桨轴承与锡林郭勒盟明阳新能源有限公司签署了合同，金额为2,616.98万元。

2、采购合同

截至2025年12月31日，公司新增正在履行的、合同金额1,000万元以上的重大采购合同如下：

序号

购买方

销售方

主要标的

金额(万元)

签署日期

1

发行人

河南济源钢铁(集团)有限公司

钢材

14,992.31

2025/12/18

序号

购买方

销售方

主要标的

金额(万元)

签署日期

2

发行人

河南济源钢铁(集团)有限公司

钢材

8,617.30

2025/11/25

3

发行人

江苏永钢集团有限公司

钢材

6,383.00

2025/11/28

4

发行人

江苏永钢集团有限公司

钢材

3,600.00

2025/12/30

5

发行人

河南中原特钢装备制造有限公司

钢材

2,475.00

2025/12/19

6

发行人

马鞍山钢铁有限公司

钢材

2,010.00

2025/12/1

7

发行人

承德建龙特殊钢有限公司

钢材

1,511.00

2025/12/26

8

发行人

建龙北满特殊钢有限责任公司

钢材

1,470.00

2025/12/26

9

发行人

马鞍山钢铁有限公司

钢材

1,010.00

2025/12/30

10

发行人

江苏山肯精密工具有限公司

中心钻片

1,005.73

2025/8/31

3、银行借款合同、授信合同及相关担保合同

截至2025年12月31日，发行人新增正在履行的、合同金额10,000万元以上的重大借款合同如下：

借款人

借款银行

合同编号

借款金额(万元)

借款期限

担保方式

发行人

兴业银行

兴银洛借字第2025080号

10,800.00

2025/11/21-2032/11/21

无

4、资产池质押融资合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行的重大资产池质押融资合同如下：

序号

合同签订人

银行名称

合同名称

有效期

质押情况

1

发行人

平安银行股份有限公司郑州分行

《资产池出账专项协议》（编号：平银郑州资池字20250730第003号）

2025/8/22-2026/8/21

发行人已签订《资产池出账最高额质押合同》（编号：平银郑州资池质字20250730第003号），截至2025年12月31日，发行人已质押的票据总金额为17,917,185.44元，已质押的定期存单总金额为27,447,215.86元。

2

发行人

浙商银行股份有限公司洛阳分行

《资产池业务合作协议》（编号：（33100000）浙商资产池（2025）第12306号）

2025/8/1-2026/7/31

发行人已签订《资产池质押担保合同》（编号：（33100000）浙商资产池质字（2025）第12307号），截至2025年12月31日，发行人已质押的电子存单总金额为7,249,457.04元。

根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

（二）发行人为关联方提供担保情形的核查

本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人提供的财务报告。根据本所律师的核查，截至2025年12月 31日，发行人与合并报表以外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为合并报表以外的关联方提供担保的情况。

（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2025年12月31日的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为8,355,694.59元，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款；其他应付款账面价值为9,202,414.45元，无应付持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。

本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

七、关于发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

本所律师查阅了发行人及其子公司2025年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2025年度，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

销售货物和应税劳务收入

13%、9%

城市维护建设税

实缴流转税税额

5%、7%

教育费附加

实缴流转税税额

3%

地方教育费附加

实缴流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、25%

房产税

按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准

1.20%或12%

本所认为，2025年度，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

本所律师查阅了发行人及子公司2025年度享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2025年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：

1、高新技术企业所得税优惠

发行人系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2025年11月4日换发的编号为GR202541002087的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2025年度，发行人享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

圣久锻件系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2024年10月28日换发的编号为 GR202441000757的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025年度，圣久锻件享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

豪智机械系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局于2023年12月8日换发的编号为 GR202341004376的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025年度，豪智机械享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

海普森系经认定的高新技术企业，已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局于2025年12月8日颁发的编号为GR202541002502 《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据相关规定，2025年度，海普森享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。

2、先进制造业企业增值税加计抵减

根据财政部、税务总局于2023年9月3日下发的《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额；已计提加计抵减额的进项税额，按规定作进项税额转出的，应在进项税额转出当期，相应调减加计抵减额。2025年度，发行人及其属于先进制造业的子公司享受该等增值税加计抵扣的优惠政策。

本所认为，发行人及其子公司2025年度享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他损益明细、营业外收入明细、记账凭证和原始单据，大华会计师出具的《审计报告》以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司 2025年度合计确认的计入当期损益的财政补贴金额为1,768.58万元。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司2025年度享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细；同时查阅了发行人及其子公司《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》。根据前述报告及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

八、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

1、发行人及其子公司经营活动的环境保护情况

本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目的环境影响报告书或报告表、环境主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，截至2025年12月31日，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情形外，发行人新增一处在建的主要项目：项目名称为“重大装备轴承生产线改造项目”，该项目已取得洛阳市生态环境局新安分局于2025年12月18日出具的新环告审[2025]011号审批意见，同意该项目建设，该项目产线尚处于建设中。

本所认为，发行人及其子公司正在运营的项目、在建项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。

2、发行人及其子公司生产经营中涉及的主要污染物及处理情况

本所律师查阅了发行人及其子公司提供的截至2025年12月31日正在履行的危险废物委托处置合同，委托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。

根据本所律师的核查，发行人已于2025年12月10日与大公环境签订《河南省危险废物处置服务合同书》，发行人委托大公环境处置废液压油、废矿物油桶、清洗废水、防锈底泥、熔炼废渣，合同有效期自2025年12月10日至2026年12月30日。大公环境现持有河南省生态环境厅颁发的编号为豫环许可危废字 188号的《河南省危险废物经营许可证》，有效期自2023年7月10日至2027年12月30日。

发行人已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，发行人委托昶兴环保收集其所产生的废机械油、废活性炭、废乳化液等危险废物，合同有效期自2025年12月4日至2026年12月31日。昶兴环保是洛阳当地一家专门从事危险废物收集的公司，现持有洛阳市生态环境局新安分局出具的《集中收集试点单位备案表》（备案号：41032301），并与大公环境签订《河南省危险废物处置服务合同书》，将其收集的危险废物委托大公环境进行处置。

圣久锻件已于2025年12月10日与大公环境签订《河南省危险废物处置服

务合同书》，圣久锻件委托大公环境处置废液压油、废矿物油桶，合同有效期自 2025年11月10日至2026年12月30日。

圣久锻件已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，圣久锻件委托昶兴环保收集其所产生的废矿物油、废乳化液，合同有效期自2025年12月4日至2026年12月31日。

海普森已于2025年11月24日与昶兴环保签订《危险废物收集合同》，海普森委托昶兴环保收集其所产生的废润滑油，合同有效期自2025年12月4日至 2026年12月31日。

本所认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要求。

九、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人最近三年现金分红情况

本所律师查阅了发行人的《公司章程》、分红回报规划以及相关公告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人现金分红的情况如下：

单位：万元

年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

2025年度

12,215.53

81,815.92

14.93%

2024年度

3,300.45

6,537.77

50.48%

2023年度

3,730.92

37,484.42

9.95%

合计

19,246.90

125,838.11

-

最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润

41,946.03

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例

45.88%

根据《公司章程》的规定：“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：“（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。”

根据本所律师的核查，2023年度公司经营活动产生的现金流量净额 -79,021,463.38元，发行人2023年度不满足必须现金分红的条件，因此2023年度公司可自主进行现金分红，即2023年度公司现金分红比例可在公司章程规定的“公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十”基础上进行自由调节。公司报告期内现金分红的情况符合《公司章程》以及中国证监会和深交所的有关规定。

本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定。

（二）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

本所律师查阅了《洛阳新强联回转支承股份有限公司2025年年度报告》，并与发行人财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，除应收账款、存货、货币资金等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元

项目

账面价值

是否涉及财务性投资

交易性金融资产

28,555.45

否

其他应收款

835.57

否

其他流动资产

17,413.79

否

长期股权投资

866.57

否

其他非流动金融资产

14,732.50

否

其他非流动资产

90,365.31

否

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

证券名称

类别

2025年12月31日

金帝股份

权益工具

17,242.02

三一重能

权益工具

2,196.05

明阳控股

债务工具

4,695.52

其他注

其他

4,421.86

合计

-

28,555.45

注：“其他”为发行人根据宝鼎重工的股权投资协议确认的回购利息。

2021年12月，发行人以自有资金9,975.20万元购买了金帝股份 4.50%股份。金帝股份的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，主要产品为轴承保持架及配件、精密零部件。发行人对金帝股份的投资属于围绕产业链上下游以获取原料、巩固与上游企业合作关系为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2022年6月，发行人以自有资金2,985.07万元参与三一重能首次公开发行股票战略配售，取得三一重能1,001,702股股票（占当时股份总数的 0.53%）。三一重能的主营业务是风电机组的研发、制造及销售与风电场设计、建设、运营管理业务，主要产品为风机及配件、电站产品等。三一重能为发行人客户，属于发行人产业链下游企业。发行人对三一重能的投资属于围绕产业链上下游以增强下游渠道粘性为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2023年9月，发行人认购明阳控股可交换债券5,000万元，债券期限为三年，债券利率 2% ，到期日为2026年10月9日，到期一次性偿还本金。明阳控股系明阳智能的控股股东，明阳智能主营新能源高端装备制造、新能源电站投资运营及智能管理业务，为发行人客户，属于发行人产业链下游企业。发行人对明阳控股可交换债券的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，符合发行人的主营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为835.57万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

代付款

600.00

保证金

263.11

应收利息

5.42

其他

23.29

其他应收款余额

1,096.49

减：坏账准备

260.92

其他应收款净额

835.57

截至2025年12月31日，发行人其他应收款主要包括代付款、投标保证金等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为17,413.79万元，为增值税留抵税额和所得税预缴税额，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为866.57万元，系公司持有的中世鼎盛股权。

中世鼎盛设立的主要目的为向北京及周边地区提供轴承产品的售后服务，和公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产金额为14,732.50万元，为发行人2022年1月以14,732.50万元购买的宝鼎重工 13.70%股权（截至本补充法律意见书出具之日，公司持有宝鼎重工的股权比例为 12.29%）。

宝鼎重工主要从事大型铸件、不锈钢铸件、芯棒、钢锭、锻件的制造、加工、销售。发行人的主要原材料包括钢锭、锻件等，宝鼎重工属于发行人上游行业的企业。发行人对宝鼎重工的投资有利于巩固与上游企业的合作关系，保证公司原材料的供应稳定，加强与上游供应商的紧密联系和合作，系发行人围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为90,365.31万元，具体情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

合同资产

71,438.12

预付设备款

17,477.51

预付土地款

929.82

预付工程款

519.86

合计

90,365.31

发行人其他非流动资产主要是合同资产、预付设备款、预付土地款和预付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，发行人不存在财务性投资，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况。

本所认为，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

第四部分 结论意见

本所认为，发行人本次向特定对象发行股票的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本肆份。

（本页无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）（修订稿）》之签署页）

上海市广发律师事务所

海市广发律师事务所

单位负责人

经办律师

陈洁

姚思静姚思静

李文婷 李文婷

2026年6月16日