招商证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票

保荐人（主承销商）

CMS招商证券

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二六年六月

声明

招商证券股份有限公司接受深圳市大为创新科技股份有限公司的委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

目录

声明...1

目录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、本次证券发行保荐机构名称...3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...3

三、保荐机构指定的项目协办人和项目组成员...3

四、发行人基本情况...4

五、保荐人与发行人存在的关联关系...11

六、保荐人内部核查程序和内核意见...12

第二节 保荐人承诺事项...14

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见...15

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序...15

二、本次发行符合相关法律规定...15

三、发行人存在的主要风险...26

四、对发行人发展前景的评价...32

五、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

...33

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...34

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

招商证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

招商证券指定李炎、贾方娟担任本次深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾参与维度科技IPO项目、佳禾智能IPO项目、星徽精密IPO项目，佳禾智能向特定对象发行股票项目、佳禾智能向不特定对象发行可转换公司债券项目、翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融资项目，欧菲光公司债项目，盈峰环境重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

贾方娟，保荐代表人、中国注册会计师、律师，法律硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾参与齐鲁华信IPO项目、埃科光电IPO项目、山科智能并购项目、芯旺微H股项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人和项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人

招商证券指定郝运为大为股份本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：

郝运，金融学硕士。现任招商证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有佳禾智能向不特定对象发行可转换公司债券项目、明信测试新三板挂牌等项目，以及多家公司的改制辅导、前期规范和尽职调查工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的其他项目组成员

本次证券发行的其他项目组成员包括：徐郑晨、温东锋、尚新喻、方赞铄、周宇宏。

四、发行人基本情况

（一）发行人的基本信息

中文名称

深圳市大为创新科技股份有限公司

曾用名

深圳市特尔佳科技股份有限公司

英文名称

Shenzhen Dawei Innovation Technology Co., Ltd.

成立日期

2000年10月25日

上市日期

2008年2月1日

股票上市地

深圳证券交易所

股票代码

002213

股票简称

大为股份

注册资本

23,744.292万元

法定代表人

连宗敏

注册地址

广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

办公地址

广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406

联系电话

0755-86555281

传真号码

0755-81790919

公司网站

www.daweitechnology.cn

电子信箱

dawei@daweimail.com

统一社会信用代码

91440300724722471U

经营范围

一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；木材收购；电池销售；云母制品销售；高纯元素及化合物销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属材料制造；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）发行人业务情况

报告期内，公司在原有业务基础上梳理整合、延伸布局，现已形成半导体存储和新能源两大主营业务板块。

1、半导体存储

报告期内，公司经营重心向半导体存储业务集中，其收入占比持续提升。公司半导体存储产品主要包括嵌入式存储器、内存条、固态硬盘、移动存储等。

业务类型

产品

产品图案示例

产品介绍

半导体存储

嵌入式存储器

嵌入式存储器通常指固定内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接口的半导体存储器，公司嵌入式存储产品包括LPDDR、DDR、eMMC等，可应用于平板电脑、网络通讯、工业控制和车载等领域。

嵌入式存储器通常指固定内嵌于电子产品主系统内、具有嵌入式接口的半导体存储器，公司嵌入式存储产品包括LPDDR、DDR、eMMC等，可应用于平板电脑、网络通讯、工业控制和车载等领域。

内存条

内存条是主要用于电脑、服务器等的易失性存储器，公司内存条产品包括DDR4内存条等。

内存条是主要用于电脑、服务器等的易失性存储器，公司内存条产品包括DDR4内存条等。

固态硬盘

固态硬盘（SSD）是按照JEDEC有关接口标准制造的大容量NAND Flash存储器，通常包含控制单元（主控芯片）和存储单元（NAND Flash），有时亦会同时搭载DRAM提升读写速度，产品可应用于个人电脑、平板电脑等。

固态硬盘（SSD）是按照JEDEC有关接口标准制造的大容量NAND Flash存储器，通常包含控制单元（主控芯片）和存储单元（NAND Flash），有时亦会同时搭载DRAM提升读写速度，产品可应用于个人电脑、平板电脑等。

移动存储

移动存储指便携式可插拔存储器，包括U盘、存储卡等，通常使用NAND Flash制成。

移动存储指便携式可插拔存储器，包括U盘、存储卡等，通常使用NAND Flash制成。

2、新能源

公司在新能源板块已完成了从关键零部件到上游资源的系统性布局。公司自 2000年成立以来长期从事汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产和销售，是我国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，以及电涡流缓速器行业标准的主要制订者。2022年，公司投资建设郴州锂电新能源产业项目，重点布局锂矿采选冶等领域。2023年，公司逐步开展碳酸锂委托加工和贸易业务，实现锂矿资源应

用全链条布局。

业务类型

产品

产品图案示例

产品介绍

新能源

碳酸锂

用于合成常规磷酸铁锂等锂离子电池正极材料。

汽车

电涡流缓速器

工作时定子中的励磁线圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场，转子与传动轴相连，当其在磁场中转动时产生强大的电涡流，电涡流一方面产生非接触的阻力矩，使车速下降，另一方面使转子发热，将车辆的动能转化为热能，从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷，弱化刹车系统因摩擦过热而产生的制动衰减效应，最大限度的保障汽车的制动安全，提高刹车性能。

（三）发行人股权结构

1、股权结构

截至2026年5月31日，发行人股本结构如下：

序号

股份类别

股份数额（股）

占总股本比例（%）

1

有限售条件流通股

30,848,911.00

12.99

2

无限售条件流通股

206,717,899.00

87.01

合计

237,566,810.00

100.00

2、发行人前十大股东持股情况

截至2026年5月31日，发行人前十名股东持股比例及数量如下：

序号

股东名称

持股总数(股)

持股比例(%)

股东性质

持有有限售条件的股份数量(股)

1

连宗敏

40,361,915.00

16.99

境内自然人

30,271,436.00

2

深圳市创通投资发展有限公司

30,000,000.00

12.63

境内一般法人

0.00

3

汇添富基金管理股份有限公司-社保基金17022组合

5,060,400.00

2.13

基金、理财产品等

0.00

序号

股东名称

持股总数(股)

持股比例(%)

股东性质

持有有限售条件的股份数量(股)

4

汇添富基金管理股份有限公司一社保基金四二三组合

2,132,400.00

0.90

基金、理财产品等

0.00

5

深圳创富兆业金融管理有限公司一创富福星十三号私募证券投资基金

1,410,800.00

0.59

基金、理财产品等

0.00

6

深圳创富兆业金融管理有限公司一创富福星二十七号私募证券投资基金

1,322,300.00

0.56

基金、理财产品等

0.00

7

UBS AG

1,293,272.00

0.54

境外法人

0.00

8

MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.

1,170,149.00

0.49

境外法人

0.00

9

陈钦雄

1,128,900.00

0.48

境内自然人

0.00

10

林柔兵

978,100.00

0.41

境内自然人

0.00

合计

84,858,236.00

35.72

-

30,271,436.00

截至2026年5月31日，创通投资持有的发行人30,000,000股股份被质押，用于借款担保，质押时间为从2023年1月4日至办理解除质押登记之日止，质押股份占发行人总股本比例为 12.63% ，占发行人实际控制人控制的股份比例为 42.63% ，不存在发行人控股股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形。

除上述情况外，发行人其他持股 5%以上股东中不存在其所持有的发行人股份被质押或被人民法院冻结等权利限制的情况。

（四）控股股东和实际控制人情况

截至2026年5月31日，连宗敏直接持有发行人40,361,915股股份，占发行人总股本的 16.99%；同时，其控制的创通投资持有发行人30,000,000股股份，占发行人总股本的 12.63%。连宗敏之弟、一致行动人连宗濠持有发行人31,000股股份，占发行人总股本的 0.01%。连宗敏及其一致行动人合计持有及控制发行人70,392,915股股份，占发行人总股本的 29.63%，且连宗敏报告期内一直担任发行人董事长、总经理，对发行人的重大经营决策有重大影响，系发行人的控股股东及实际控制人。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（2007年6月30日）

9,005.85

历次筹资情况

发行时间

发行类型

募集资金净额

2008年2月1日

首次公开发行

10,920.05

2022年12月28日

非公开发行

30,609.61

合计

41,529.66

首发后累计派现金额

8,429.37

本次发行前最后一期末归属于母公司股东权益（2026年3月31日）

55,175.56

发行人最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

分红年度

现金分红金额(含税)

归属于上市公司股东的净利润

现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例

2023年度

-

-6,662.61

-

2024年度

498.37

-4,840.70

-10.30%

2025年度

-

-1,562.18

-

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资产总额

94,740.21

70,698.96

78,036.65

73,050.47

负债总额

39,564.65

16,245.94

21,035.46

11,607.96

所有者权益

55,175.56

54,453.02

57,001.19

61,442.50

其中：归属于母公司所有者权益

55,175.56

54,453.02

56,518.55

60,735.56

少数股东权益

-

-

482.64

706.95

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

40,489.36

122,235.62

104,704.99

73,268.12

营业成本

36,360.58

114,265.94

101,087.35

69,378.56

营业利润

1,685.95

-971.69

-4,750.06

-6,489.99

利润总额

1,706.49

-953.25

-4,826.70

-6,467.85

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

净利润

1,562.61

-1,552.96

-4,812.48

-6,680.09

归属于母公司所有者的净利润

1,562.61

-1,562.18

-4,840.70

-6,662.61

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

-25,521.14

-17,986.55

6,166.35

-4,017.65

投资活动产生的现金流量净额

-816.11

-1,430.38

-5,119.38

-7,728.19

筹资活动产生的现金流量净额

26,837.63

-1,124.15

2,608.61

-5,601.26

现金及现金等价物净增加额

474.51

-20,598.39

3,717.12

-17,279.80

4、主要财务指标

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024年12月31日

2023年度/2023年12月31日

流动比率(倍)

1.84

3.02

2.40

4.26

速动比率(倍)

0.74

1.29

1.96

3.38

资产负债率(合并报表)

41.76%

22.98%

26.96%

15.89%

资产负债率(母公司报表)

28.89%

15.90%

14.36%

7.61%

应收账款周转率(次/年)

78.61

40.78

28.13

20.21

存货周转率(次/年)

4.61

6.97

11.03

7.65

息税前利润(万元)

1,777.83

-787.63

-4,703.20

-6,358.55

归属于上市公司股东的净利润(万元)

1,562.61

-1,562.18

-4,840.70

-6,662.61

归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)

1,810.76

-937.07

-5,540.56

-6,762.77

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

-1.07

-0.76

0.26

-0.17

每股净现金流量(元/股)

0.02

-0.87

0.16

-0.73

利息保障倍数(倍)

24.92

-4.76

-38.08

-58.17

每股净资产(元/股)

2.32

2.29

2.40

2.59

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

2.32

2.29

2.38

2.56

上述各指标计算公式如下：

(1) 流动比率=流动资产/流动负债

(2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

(3) 资产负债率=负债总计/资产总计

(4) 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值，2026年1-3月数据经年化处

(5) 存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2026年1-3月数据经年化处理

(6) 息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出

(7) 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的税后非经常性损益

(8) 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

(9) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

(10) 利息保障倍数=息税前利润/利息支出

(11) 每股净资产=所有者权益合计/期末总股本

(12) 归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本

（七）前次募集资金使用情况

1、近五个会计年度内前次募集资金使用情况

发行人最近五个会计年度内仅于2022年进行了一次再融资，前次再融资为向控股股东定向发行股票。发行人前次募集资金用途为补充流动资金，未发生募集资金用途变更，不存在募投项目延期、变更、取消的情形；因该次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独核算经济效益，公司未对募集资金的使用效益作出任何承诺，不涉及前次募投项目效益低于预期效益的情况。

2、超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]73号文核准，发行人向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为4.7元/股，发行人首次公开发行募集资金总额12,220.00万元；扣除发行费用人民币1,299.95万元后，本次发行募集资金净额为人民币10,920.05万元。募集资金已于2008年1月24日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2006SZA1005-19号验资报告。

发行人对首次公开发行股票募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”“汽车电子研发中心”的募集资金用途进行变更，涉及变更募集资金用途的资金总额为3,625.08万元。发行人调整募集资金投资项目“电涡流缓速器项目”中进行机械加工设备及相关检测设备的投入，以及“汽车电子研发中心”中部分试验设备的投入，变更用于补充公司日常经营所需的流动资金。

发行人《关于变更部分募集资金用途的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议、公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司独立董事已对此次变更部分募集资金用途发表独立意见。

3、会计师关于前次募集资金使用情况的意见

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为：“大为股份董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了大为股份截止2025年 12月31日前次募集资金的使用情况。

综上，发行人近五个会计年度内进行了一次再融资，募集资金用于补充流动资金，不存在募投项目延期、变更、取消的情形；超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途变更已履行相应审批程序；募集资金使用及变更符合法律法规及监管规则的要求。

五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年6月12日，本保荐机构衍生投资部、创新交易部合计持有发行人共计12,900股，其中柜台持仓12,900股；本保荐机构全资子公司招商证券国际有限公司持有发行人5,800股。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此，与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

六、保荐人内部核查程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部核查程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。

本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送证券交易所审核。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了发行人以简易程序向特定对象发行股票申请材料，并于2026年3月16召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐发行人以简易程序向特定对象发行股票项目申请材料上报深圳证券交易所。

第二节 保荐人承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

3、2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

4、2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。

5、2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

6、2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价

格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的股票每股面值人民币1.00元，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年年度股东大会和2025年年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十六次会议等已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行向特定对象发行，本次证券发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“二、（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

(4) 上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定

2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026年3月9日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。

2026年6月5日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》，并提请2025年年度股东会审议。

2026年6月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过本次发行价格、发行数量、发行对象等具体方案。

2026年6月26日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关决议有效期及相关授权有效期的议案》。

本次发行的认购对象认购金额合计不超过10,850.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司，共计7名，发行对象符合中国证监会及股东大会授权的董事会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月5日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量

的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，符合 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次发行的认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行的认购对象已作出承诺：“1、承诺本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通过其利益相关方，向本公司/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《发行上市审核规则》以简易程序向特定对象发行股票的相关规定

1、本次发行符合《发行上市审核规则》第十七条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行上市审核规则》第十七条的规定。

2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定

发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的下列情形：

(1) 上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

(2) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

(3) 本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

3、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定

本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

(1) 公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

(2) 公司及保荐机构提交的申请文件包括： $ \textcircled{1} $募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； $ \textcircled{2} $上市保荐书； $ \textcircled{3} $与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； $ \textcircled{4} $中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

(3) 公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

(4) 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

(5) 保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（五）本次发行符合《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。

2、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定

(1) 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.80元/股，确定本次发行的对象为汇添富基金管理股份有限公司、杨宗麟、吴敌、诺德基金管理有限公司、吴丽贤、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝21号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司。

(2) 发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。该股份认购合同约定的生效条件是：“本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本合同经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之

日起成立。）1、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已获得甲方年度股东大会授权的董事会审议并通过；2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

3、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定

本次发行适用简易程序，发行人与确定的发行对象签署股份认购合同后三个工作日内，发行人2024年年度股东大会授权的董事会于2026年6月22日召开第六届董事会第三十六次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上所述，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。

（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。

经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

本次发行的股份数量不超过3,210,059股，不超过本次发行前公司总股本的

30%，本次发行募集资金总额不超过10,850.00万元，不超过公司最近一年末净资产的 20%，募集资金投向主业；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月；公司未实施重大资产重组；本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，募集资金拟全部用于募投项目中的资本性支出，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情况。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定。

（七）本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》规定的相关条件

1、本次发行符合“7-1类金融业务监管要求”的相关规定

发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的要求。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关规定

发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中；发行人未设立有集团财务公司；本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次

发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关规定

本次发行募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，涉及预计效益发行人已结合募投项目可研报告及规划文件，在本次发行的募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程等涉及募投项目预计效益的相关内容进行披露。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（八）本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”相关规定

（1）本次发行符合国家产业政策

发行人本次募集资金投资项目为嵌入式存储器研发和产业化项目，不涉及 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知（国发<2010>7号）》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知（工信部联产业<2011>46号）》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）》以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知（发改运行<2020>901号）》等相关文件中列示的落后及产能严重过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

综上，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

发行人本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：

序号

项目

嵌入式存储器研发和产业化项目

1

是否属于对现有业务(包括产品、服务、技术等,下同)的扩产

是

2

是否属于对现有业务的升级

是

3

是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展

否

4

是否属于对产业链上下游的(横向/纵向)延伸

否

5

是否属于跨主业投资

否

6

其他

否

发行人本次募集资金投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，是公司主营业务的持续投入，是公司发展战略、发展规划的持续深入。通过本次发行，公司将进一步强化自主研发能力，提升核心技术的自主创新能力，持续推进公司半导体存储业务的自主创新与做大做强。

综上所述，本次发行满足《监管规则适用指引--发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”情形

截至本发行保荐书出具日，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第8号》的相关规定。

（九）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及其全体董事、高级管理人员已就本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引--发行类第7号》《监管规则适用指引--发行类第8号》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易

程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、财务与运营风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -6,762.77万元、-5,540.56万元、-937.07万元和1,810.76万元，经营业绩持续改善。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化、公司销售拓展成果未能及时显现等，可能导致公司业绩下滑甚至亏损的风险。

（2）半导体存储相关原材料及成品价格波动的风险

报告期内，公司半导体存储业务的营业收入分别为57,949.39万元、87,682.82万元、109,781.83万元和38,539.16万元，呈快速增长趋势，已发展成为公司的主力业务板块。公司半导体存储器产品的主要原材料为存储晶圆，存储晶圆和存储产品市场价格变动对公司毛利率影响较大。若未来存储晶圆市场价格大幅上涨，原材料价格上涨未能有效传导；或存储晶圆市场价格大幅下降，由于采购生产需要一定的时间周期，产品销售价格下跌先于成本下降；或公司存货备货策略、产品销售价格及成本控制未能及时调整，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（3）毛利率波动的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为 5.31%、3.46%、6.52%和 10.20%，存在一定波动。若未来行业周期波动、市场竞争加剧、原材料成本增加等，则公司毛利率存在降低的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（4）商誉减值的风险

2020年，公司收购大为创芯 60%股权，产生商誉7,633.31万元。2023年末、

2024年末，公司结合行业下行周期的市场环境、产品价格走势以及未来需求的前瞻性预测，对商誉分别计提了1,240.00万元和1,320.00万元减值准备，对净利润产生了一定的不利影响。最近一年一期，市场环境转变、产品价格提升，大为创芯经营情况好转，公司未继续对该商誉计提减值准备。未来，如果大为创芯的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，则公司存在商誉减值的风险。

（5）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,499.71万元、8,824.64万元、 23,966.17万元和39,150.80万元，存货主要为半导体存储器及汽车缓速器相关产品及配件。若未来行业景气度下行、产品市场价格大幅波动、市场竞争加剧或现有产品技术迭代升级、原材料价格大幅上涨等，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

（6）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,808.93万元、3,636.56万元、 2,358.24万元和1,762.12万元，应收账款账面价值占资产总额的比例分别为 5.21%、 4.66%、3.34%和 1.86%。如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，公司存在应收账款不能够及时回收的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（7）经营活动现金流波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,017.65万元、6,166.35万元、-17,986.55万元和-25,521.14万元，波动较大，主要与公司存货备货策略、公司经营性应收和应付项目变动等相关。随着公司业务规模进一步扩大，若未来业务发展中经营活动现金流无法改善，将可能导致经营活动现金流量净额为负或与净利润存在较大差异的情形，进而增加公司的运营资金压力，对生产经营及持续研发投入产生不利影响。

（8）委外加工的风险

报告期内，公司部分产品存在将生产过程中的部分加工环节委托外协厂商完成的情况。在未来生产经营中，如果公司针对外协工序的相关管理措施未能得到切实有效执行，或外协加工厂商的产品质量、交付时效及加工价格等方面发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成不利影响。

（9）套期保值的风险

受宏观经济周期和市场供需关系变动等影响，公司新能源材料业务和汽车缓速器业务原料铜存在较大的价格波动。为降低价格波动对公司经营的影响，公司开展相应的套期保值业务。公司在使用套期保值工具的同时会面临衍生品交易本身所带来的各种风险，如产品价格异常波动风险、交易保证金不足、内部控制风险、操作风险、交易违约风险等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（10）矿业权相关的风险

1）获取生产经营所需资质及证照的行政审批风险

公司正在推进探转采申请工作，该事项的办理存在一定的审批风险，能否审批通过及审批完成时间均存在不确定性，因此也为公司带来一定风险。

若公司完成探转采相关手续的办理，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等证照以及生产经营相关的土地、房产建设审批手续，过程中存在一定行政审批风险。

2）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险

桂阳县大冲里矿区的价值判断基于矿区的资源储量核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。

3）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束风险

矿产开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

4）工程建设资金前期投入的风险

完成探转采相关手续的办理后，前期仍需投入资金建设采矿相关基础设施，存在一定投资风险。

5）安全生产风险

基于矿产资源开采行业的特点，公司若后续开展采矿业务，无法避免存在一

定安全生产风险。

6）矿产品销售价格波动等外部环境风险

未来若宏观经济政策、国际经济形势、矿产资源供需情况等外部环境变化导致产品销售价格产生波动，可能对公司的盈利能力造成影响。

2、行业及市场风险

（1）半导体存储行业周期性波动的风险

公司所处的半导体存储行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。如果未来全球经济发生较大波动，半导体存储行业的产业政策发生重大不利变化，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（2）市场需求不及预期风险

公司的业务发展高度依赖下游市场需求。在半导体存储领域，本轮景气周期主要由技术驱动、产品迭代和供给收缩共同造就，若未来下游应用发展和产品技术迭代不及预期或市场供给重新扩大，可能造成半导体存储产品市场需求低于预期、供需关系转变；在汽车制造业领域，若下游整车厂商因成本控制调整制动系统采购策略，将导致公司汽车缓速器产品需求萎缩；在新能源锂电领域，若储能政策落地进度滞后、动力电池市场竞争加剧导致电池厂商订单减少，或锂电材料价格波动抑制下游客户采购意愿，可能使公司锂电业务发展迟缓。若上述任一业务板块市场需求不及预期，将导致公司库存积压，进而影响营收规模与盈利水平，对经营业绩造成不利冲击。

（3）半导体存储器原材料供应风险

公司主要原材料为NAND Flash和DRAM存储晶圆，全球存储晶圆产能集中于三星电子、SK海力士、美光科技、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。未来，若公司主要合作的供应商经营发生不利变化或与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

（4）宏观经济波动的风险

宏观经济运行具有周期性特征，若未来全球或国内宏观经济增速放缓、消费需求疲软、投资意愿下降等情况出现，将对公司核心业务板块产生多维度影响。宏观经济因素的不利变化，将可能导致公司营收增长乏力、盈利能力承压，对整体经营业绩产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行审批及发行风险

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准以及最终批准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、股票价格波动风险

受公司经营基本面变化、国内外政治及宏观经济形势变动、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。

此外，本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施的不确定性风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论证和研究，公司募投项目相关产品均为公司自有品牌产品，为行业成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、技术和人才等方面的基础。在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

2、募集资金投资项目产品开发风险

公司所处的半导体存储行业技术迭代速度快、需求变化迅速，项目产品开发过程中存在一定的不确定性。由于产品研发需要投入大量资金和人力，如果公司未来产品研发未达预期，或开发的新产品缺乏竞争力，或不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，导致开发的产品与市场实际需求脱节，公司将面临募投项目产品开发失败风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“嵌入式存储器研发和产业化项目”，项目完成建设并全部达产后，公司产能将进一步增加，较公司目前实际产能增幅较大，并对公司的营销能力和服务能力提出了更高的要求。虽然半导体存储行业未来具备良好的发展潜力，但如果公司不能成功加大客户挖掘和扩展，寻找新的行业客户或扩展现有产品的应用领域，或下游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但本次募集资金投资项目的经济效益分析均为预测性信息，公司所处的半导体存储器行业周期性较强，如果未来市场需求出现较大变化、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化或者公司不能有效拓展市场，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。

5、募投项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险

公司本次发行募集资金拟用于嵌入式存储器研发和产业化项目，项目建成后每年增加的折旧摊销费用不超过1,700.39万元，完全达产当年新增折旧摊销费用占公司预计新增营业收入的比例为 2.81%。由于募投项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中经营环境发生重大不利变化或募集资金投资项目建成后不能实现预期收益，则新增折旧摊销费用可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

6、本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险

本次发行股票募集资金将用于嵌入式存储器研发和产业化项目，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司中长期战略发展规划。本次募集资金到位后，虽公司将有效使用本次发行所募集资金，但由于募投项目产生经济效益需逐步释放，存在一定的经营时滞。因此，本次发行可能导致公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

四、对发行人发展前景的评价

发行人确立了“半导体存储+新能源”双轮驱动的核心发展战略，两大主业高度契合国家产业升级导向，具备广阔的市场成长空间。

在半导体存储领域，公司制定了半导体存储器自研与分销协同推进的发展规划，进一步提升公司核心竞争力。为实现半导体存储器的核心技术自研，公司组建了资深的研发和测试团队，重点开展嵌入式存储器等的技术研发与产业化推进。至今，公司已自主研发了eMMC64GB、DDR48Gb、LPDDR4X4GB等核心产品且已实现了批量交付，并已完成了LPDDR5、eMMC128GB/256GB的研发工作，启动了UFS2.2等嵌入式存储产品的研发。未来，公司将持续加大研发投入与技术攻关。一方面，通过自主创新提升高容量存储产品的技术能级，完善产品矩阵，满足下游客户对产品性能与可靠性的更高要求；另一方面，以自主研发能力为支撑，推动服务模式从单一产品供应向定制化适配与综合解决方案升级，增强客户需求响应速度与供应链协同效率。

在新能源领域，公司重点布局新能源锂矿，于2023年竞得湖南省桂阳县大冲里矿区高岭土矿普查探矿权。公司已完成勘探工作，收到湖南省自然资源厅下发的《关于<湖南省桂阳县大冲里矿区长石矿勘探报告>矿产资源储量评审备案的复函》，目前正处于采矿权证申领阶段。新能源与半导体存储形成构建周期互补的产业格局，增强公司抗风险能力。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

五、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人分别聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的发行人律师，聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。

2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，协助公司完成本次发行相关工作，具体情况如下：（1）聘请麦家荣律师行为本次发行提供境外法律服务；（2）聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行的整体深度及软件支持服务商，聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行的报交易所文件制作服务商；（3）聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行募投项目可行性研究报告的咨询机构。

上述第三方均为独立第三方，与发行人不存在关联关系及利益冲突。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次发行中不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。

2、发行人在本次发行中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请的第三方均为独立第三方，与发行人不存在关联关系及利益冲突，皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请上述第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之证券发行保荐书》之签章页）

项目协办人

签名：郝运郝运

保荐代表人

签名：李炎___

签名：贾方娟 贾方娟

保荐业务部门负责人

签名：梁战果

内核负责人

签名：吴 晨 美 辰

保荐业务负责人

签名：刘波

总经理（代）、法定代表人、董事长

签名：朱江涛

招商证券股份有限公司

招商证券股份有限公司

2026年6月26日

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权李炎、贾方娟任深圳市大为创新科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：李炎

贾方娟

贾方娟

保荐人法定代表人（签名）：朱江涛

招商证券股份有限公司

4403060028

2026年6月26日