南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）、南京鼎通机电自动化有限公司（以下简称“鼎通机电”）拟以支付现金方式收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”或“标的公司”）股权。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。本次交易事项尚处于筹划阶段，具体的交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，尚存在不确定性。

2、本次交易对手方之一南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易尚需取得公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，本次拟收购股权事项能否最终完成存在不确定性。

5、公司后续将根据交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务，本次拟收购股权事项能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司全资子公司埃斯顿机器人、鼎通机电拟以支付现金方式收购埃斯顿酷卓股权。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯

顿酷卓 100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。

本次交易事项尚处于筹划阶段，暂未提交公司董事会或股东会审议，公司后续将根据收购进展情况，在相关事项明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

本次交易对手方之一派雷斯特为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权变更。

二、交易对方基本情况

（一）南京派雷斯特科技有限公司

统一社会信用代码：91320118797124595R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2007年2月7日

法定代表人：吴波

注册资本：7，395万元

注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号310-2室

经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：吴波持股 96.8914%，吴侃持股 3.0000%，刘芳持股 0.1086%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生合计持有公司股份占公司总股本的 37.94% ，派雷斯特为公司控股股东。

（二）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2019年6月18日

执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

出资额：4，982，333万元

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为 25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为 10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为 9.6340%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）出资比例为 6.0213%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为 6.0213%，其他合伙人合计出资比例为 43.2879%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不存在关联关系。

（三）江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320100MADYK2815M

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024年9月6日

执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司

出资额：600，000万元

注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城6幢409

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为 30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为 27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为 25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为 7.00%，南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为 5.00%，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为 5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为 1.00%。

是否为失信被执行人：否

关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。

（四）南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320118MAC19224XM

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2022年10月12日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：300万元

注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7-653室

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

2、本次交易拟收购酷卓协同的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

合伙人名称

合伙人类型

出资比例

臧家炜

有限合伙人

31.90%

刘昌源

有限合伙人

10.00%

沈康

有限合伙人

8.00%

陈艺堃

有限合伙人

8.00%

郭言赛

有限合伙人

8.00%

韩金烁

有限合伙人

8.00%

吴强

有限合伙人

8.00%

舒鑫

有限合伙人

7.00%

潘飞

有限合伙人

7.00%

陈亦梦

有限合伙人

2.00%

阮磊

有限合伙人

2.00%

南京派雷斯特科技有限公司

普通合伙人

0.10%

（五）南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320118MA27QNYJ3Q

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2022年9月19日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：300万元

注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号39幢10号228室

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

2、本次交易拟收购酷卓共赢的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

合伙人名称

合伙人类型

出资比例

李远平

有限合伙人

39.90%

柳泽明

有限合伙人

11.67%

王鲁非

有限合伙人

10.00%

葛庆卿

有限合伙人

10.00%

胡巍

有限合伙人

6.50%

王殿宇

有限合伙人

6.50%

王宇熙

有限合伙人

6.50%

任延平

有限合伙人

6.50%

王海英

有限合伙人

2.33%

南京派雷斯特科技有限公司

普通合伙人

0.10%

（六）南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）的全体合伙人

1、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）的基本信息

统一社会信用代码：91320115MAE2005EON

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024年10月11日

执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司

出资额：480万元

注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号3139室

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

关联关系：酷卓共创是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。

2、本次交易拟收购酷卓共创的全体合伙人份额，合伙人情况如下：

合伙人名称

合伙人类型

出资比例

吴侃

有限合伙人

97.9375%

南京派雷斯特科技有限公司

普通合伙人

2.0625%

三、标的公司基本情况

1、基本信息

公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司

统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P

企业类型：有限责任公司

成立日期：2022年7月18日

法定代表人：吴侃

注册资本：5，375万元

注册地址：南京市江宁区东南大学路33号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1号楼5楼（江宁开发区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：埃斯顿酷卓主营业务为协作机器人、具身智能机器人及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为3-35kg负载的协作机器人和具身智能机器人及其核心零部件，下游应用领域主要包括汽车、家电、3C电子、食品物流等

行业。

主要股东情况：南京派雷斯特科技有限公司持股 39.0698%，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）持股 23.2558%，南京埃斯顿自动化股份有限公司持股 13.9535%，江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）持股 6.9767%，南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5.5814%，南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）持股 5.5814%，南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）持股 5.5814%。

是否为失信被执行人：否

2、标的公司最近两年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

主要财务指标

2024年12月31日

(经审计)

2025年12月31日

(经审计)

2026年4月30日

(经审计)

资产总额

12,190.13

8,278.31

8,042.05

资产净额

10,796.96

5,569.76

4,865.16

主要财务指标

2024年度

(经审计)

2025年度

(经审计)

2026年1-4月

(经审计)

营业收入

1,098.79

5,016.79

1,486.74

净利润

-3,610.24

-5,299.85

-1,265.82

四、本次交易对公司的影响

本次交易有利于从产品矩阵、产业落地、全球化战略、技术研发、市场资源等维度，持续完善全产业链布局，构筑高效的产业协同效应，提升公司的长期综合竞争力，符合公司长远发展和战略规划。同时，本次交易有利于减少公司与埃斯顿酷卓之间的关联交易及避免同业竞争的风险。本次交易完成后，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。

五、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案尚需进一步商讨论证，并需按照相关法律法规的规定履行公司、标的公司及交易对方必要的相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情

况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2026年7月3日