上海东方华银律师事务所

关于

格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书


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关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

致：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”或者“公司”）的委托，担任康希通信2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：

一、本次归属及本次作废的批准和授权

（一）2025年5月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）2025年5月27日至2025年6月5日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象名单提出的任何异议。2025年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《康希通信董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025- 039）。

（三）2025年6月11日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（四）公司就内幕信息知情人在草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年6月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-040）。

（五）2025年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 2025年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-046）。

（六）2026年7月2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废

2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个归属期归属条件成就和本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属相关情况

（一）本次归属的归属期

根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，公司本激励计划的授予日为2025年7月1日。自2026年7月1日起，授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）本次归属的条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的有关规定，经本所律师核查，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件

归属条件

达成情况

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件

（三）激励对象归属期任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

根据《公司2025年年度报告》《公司2025年度财务报表及审计报告》（报告文号：众会字（2026）第03547号）及其后附的财务报表（含财务报表附注），公司2025年度主营业务收入为681,078,007.19元，较2024年度主营业务收入增长30.28%，超过当期业绩考核指标A中的主营业务收入指标，以此确认本激励计划授予部分第一个归属期满足公司层面业绩考核指标，归属条件成就，公司层面归属比例确定为100%。

归属安排

对应考核年度

主营业务收入相对于前一年增长率

目标值（Am）

门槛值（An）

第一个归属期

2025年

20%

16%

第二个归属期

2026年

10%

8%

考核指标

业绩完成度

公司层面归属比例（X）

主营业务收入相对于前一年增长率（A）

A≥Am

X=100%

Am>A≥An

X=80%

An>A

X=0%

注：1、“主营业务收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划授予的133名激励对象中，117名激励对象个人层面绩效考核等级为B或B以上，个人层面归属比例为100%；8名激励对象个人层面绩效考核等级为B-，个人层面归属比例为50%；1名激励对象个人层面绩效考核等级为C，个人层面归属比例为0%。7名激励对象离职，不进行个人层面业绩考核，其已获授予但尚未归属的限制性股票应当全部取消归属，并作废失效。

个人绩效考核结果

A

B

B-

C/C-

个人层面归属比例

100%

50%

0

若公司层面考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司第二届董事会第十四次会议决议，公司本激励计划第一个归属期的归属情况如下：

1、授予日期：2025年7月1日

2、归属数量：79.1740万股

3、归属人数：125人

4、归属价格：5.81元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。

6、激励对象名单及归属情况：

姓名

国籍

职务

已获授予的限制性股票数量（股）

可归属限制性股票数量（股）

可归属数量占已获授予限制性股票总量的比例

PINGPENG

美国

董事长、总经理、核心技术人员

73,876

36,938

50.00%

赵奂

中国

董事、副总经理、核心技术人员

173,876

86,938

50.00%

彭雅丽

董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人

61,723

30,862

50.00%

虞强

副总经理、核心技术人员

52,156

26,078

50.00%

陈文波

副总经理

24,998

12,499

50.00%

赵铭宇

核心技术人员

58,911

29,456

50.00%

公司及其分子公司的管理骨干、技术骨干、业务骨干（共119人）

1,182,056

568,969

48.13%

合计

1,627,596

791,740

48.64%

注：

1、上表中部分归属数量与授予数量及其比例计算后若存在尾差，系四舍五入所致；

2、以上人数为满足归属条件的人数；

3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的基本情况

根据《激励计划（草案）》，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”

根据公司第二届董事会第十四次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，本次归属过程中，部分激励对象个人层面绩效考核结果为B-、C/C-，其已获授予但尚未归属的第一个归属期的部分或全部限制性股票应当取消归属，并作废失效，作废数量为10,788股；另有7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票应当全部作废失效，作废数量为22,582股。综上，公司合计作废已获授予但尚未归属的限制性股票33,370股，相应股份不再办理归属。

经核查，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）

上海东方华银律师事务所

负责人：

第20

经办律师： 敏功

陈廷玉敏.

2026年7月2日