证券代码：603112

证券简称：华翔股份


HLXJT

山西华翔集团股份有限公司

Shanxi Huaxiang Group Co.,Ltd.

（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）


中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二六年七月

第一节 重要声明与提示

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”“发行人”“公司”或 “本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

目录

第一节 重要声明与提示...1

目录...2

第二节 概览...4

第三节 绪言...6

第四节 发行人概况...7

一、发行人基本情况...7

二、历史沿革及股权变动情况...7

三、发行人的主营业务情况...15

四、控股股东、实际控制人基本情况...20

第五节 发行与承销...22

一、本次发行基本情况...22

二、本次发行的承销情况...24

三、本次发行资金到位情况...24

第六节 发行条款...25

一、本次发行基本情况...25

二、本次可转换公司债券发行条款...26

第七节 发行人的资信和担保情况...36

一、公司最近三年债券发行情况...36

二、本次可转债资信评级情况...36

三、可转换公司债券的担保情况...36

四、发行人的商业信誉情况...36

第八节 偿债措施...37

第九节 财务会计资料...38

一、审计意见...38

二、最近三年主要财务指标...38

三、财务信息查阅...41

四、本次可转债转股后对公司股权的影响...41

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务...42

第十一节 其他重要事项...43

第十二节 董事会上市承诺...44

第十三节 上市保荐人及其意见...45

一、上市保荐人有关情况...45

二、上市保荐人的推荐意见...45

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：翔26转债。

二、可转换公司债券代码：113703。

三、可转换公司债券发行量：130，102.00万元（13,010,200张）。

四、可转换公司债券上市量：130，102.00万元（13,010,200张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2026年7月7日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年6月8日至2032年6月7日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年12月12日至2032年6月7日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估。发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评

级为AA-，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2026）733”文予以注册，公司于2026年6月8日向不特定对象发行可转换公司债券1,301.02万张，每张面值100元，发行总额130,102.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

经上交所“自律监管决定书（2026）137号”文同意，公司130，102.00万元可转换公司债券将于2026年7月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“翔26转债”，债券代码“113703”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：

山西华翔集团股份有限公司

英文名称：

Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.

股票上市地：

上海证券交易所

股票简称：

华翔股份

股票代码：

603112.SH

法定代表人：

王春翔

董事会秘书：

张敏

注册地址：

山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

办公地址：

山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村

电话：

0357-5553369

传真：

0357-3933636

邮政编码：

041609

网址：

www.huaxianggroup.cn

电子信箱：

zhengquanbu@huaxianggroup.cn

经营范围：

一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；轴承、齿轮和传动部件制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；机床功能部件及附件制造；智能基础制造装备制造；船用配套设备制造；轴承、齿轮和传动部件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；人工智能通用应用系统；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；金属材料制造；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立、发行及上市、上市后的股本变化情况

1、股份公司设立情况

2017年9月7日，华翔有限召开股东会并作出决议，确认华翔有限截至2017年6月30日经审计净资产为800，101，124.46元，经评估净资产为1,098,216,100.00元，同意公司将经审计净资产按以1:0.4537的比例折合股份36,300.00万股，折股溢价部分437，101，124.46元计入资本公积，各股东认股比例与其原持有的有限公司股权比例相同，有限公司整体变更为股份有限公司。

2017年9月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。

2017年9月28日，临汾市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：911410006838069266）。公司整体变更设立股份有限公司出资情况业经天健会计师审验，并出具《验资报告》（天健验[2017]3-102号）。

整体变更为股份有限公司时，公司各发起人持股数量和持股比例如下：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

1

华翔实业

27,113.51

74.69%

2

山西交投

4,537.50

12.50%

3

万宝投资

1,742.40

4.80%

4

华越资本

515.11

1.42%

5

卓翔资本

515.11

1.42%

6

邓春臣

561.79

1.55%

7

孙文礼

432.14

1.19%

8

马毅光

114.09

0.31%

9

尹杰

112.36

0.31%

10

张敏

112.36

0.31%

11

张杰

112.36

0.31%

12

陆海星

112.36

0.31%

13

张宇飞

95.94

0.26%

14

郭永智

95.07

0.26%

15

任瑞

81.24

0.22%

16

喻高峰

46.67

0.13%

序号

股东名称

持股数量

持股比例

合计

36,300.00

100.00%

2、2020年9月，首次公开发行股票并上市

2020年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可（2020）1841号”批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,320万股。本次发行价格7.82元/股，募集资金总额为人民币41,602.40万元，扣除各项发行费用人民币5,151.42万元，募集资金净额为人民币36,450.98万元。该次公开发行股票后，公司的总股本由 37,180万股增加至42,500万股，公司的注册资本由人民币37,180万元增加至人民币42,500万元。

公司上市时，股本结构如下：

单位：万股

序号

股东名称

发行前

发行后

股份数量

占比

股份数量

占比

锁定期限制

一、有限售条件流通股：

1

华翔实业

27,113.51

72.92%

27,113.51

63.80%

自上市之日起36个月

2

山西交投

4,537.50

12.20%

4,537.50

10.68%

自上市之日起12个月

3

万宝投资

1,742.40

4.69%

1,742.40

4.10%

自上市之日起12个月

4

卓翔资本

515.11

1.39%

515.11

1.21%

自上市之日起12个月

5

华越资本

515.11

1.39%

515.11

1.21%

自上市之日起12个月

6

高升源

444.40

1.20%

444.40

1.05%

自上市之日起12个月

7

盛世勤悦

174.24

0.47%

174.24

0.41%

自上市之日起12个月

8

盛世博润

145.20

0.39%

145.20

0.34%

自上市之日起12个月

9

盛世天泽

116.16

0.31%

116.16

0.27%

自上市之日起12个月

10

邓春臣

561.79

1.51%

561.79

1.32%

自上市之日起12个月

11

孙文礼

432.14

1.16%

432.14

1.02%

自上市之日起12个月

12

马毅光

114.09

0.31%

114.09

0.27%

自上市之日起12个月

13

尹杰

112.36

0.30%

112.36

0.26%

自上市之日起12个月

14

张敏

112.36

0.30%

112.36

0.26%

自上市之日起12个月

15

张杰

112.36

0.30%

112.36

0.26%

自上市之日起12个月

序号

股东名称

发行前

发行后

股份数量

占比

股份数量

占比

锁定期限制

16

陆海星

112.36

0.30%

112.36

0.26%

自上市之日起12个月

17

张宇飞

95.94

0.26%

95.94

0.23%

自上市之日起12个月

18

郭永智

95.07

0.26%

95.07

0.22%

自上市之日起12个月

19

任瑞

81.24

0.22%

81.24

0.19%

自上市之日起12个月

20

喻高峰

46.67

0.13%

46.67

0.11%

自上市之日起12个月

二、无限售条件流通股：

1

社会公众股

-

-

5,320.00

12.52%

-

合计

37,180.00

100.00%

42,500.00

100.00%

-

3、上市后股本变动情况

（1）2021年3月，实施2021年限制性股票激励计划

2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与2021年股票激励计划相关的议案。

2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予的11,090,490股限制性股票，授予价格为5.51元/股。

2021年3月5日，天健出具天健验（2021）3-11号《验资报告》，经审验，截至2021年3月4日，公司已收到251名股权激励对象缴纳的11,090,490股限制性股票的行权股款合计人民币61,108,599.90元，其中，计入实收股本11,090,490元，计入资本公积（股本溢价）50,018,109.90元。本次增资后，公司变更后的注册资本人民币为436,090,490元，累计实收股本人民币436,090,490元。

公司于2021年3月22日完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司总股本增加11,090,490股，注册资本相应增加人民币11,090,490元。

增加后，公司总股本由425,000,000股增加至436,090,490股，注册资本由人民币 425,000,000元增加至人民币436,090,490元。

2021年4月13日，公司完成了注册资本工商变更登记，并取得了临汾市行政审批管理局换发的《营业执照》。

（2）2022年1月，2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票； 2022年3月，回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

2022年1月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2021年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象卢海凤、李红平、郭林虹因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,100股，回购价格为5.51元/股。

2022年4月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，由于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票1,122,310股以及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票62,100股，公司总股本增加 1,060,210股，注册资本相应增加1,060,210元。增加后，公司总股本由436,090,490股增加至437,150,700股，注册资本由436,090,490元增加至437,150,700元。

2022年4月11日，公司完成了注册资本工商变更登记，并取得了临汾市行政审批管理局换发的《营业执照》。

（3）2023年8月，可转债转股

根据公司《可转换公司债券募集说明书》及相关法律法规，公司于2021年 12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为公司股份。截至2023年3月31日，累计共有人民币212,000元华翔转债转换为公司A股股份，累计转股数量为16,599股，注册资本相应增加16,599元。

2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》公司总股本由 437,150,700股增加至437,167,299股，注册资本由437,150,700元增加至 437,167,299元。

2023年8月7日，公司完成了注册资本工商变更登记，并取得了临汾市行政审批管理局换发的《营业执照》。

（4）2023年12月，可转债转股与回购注销限制性股票

(1) 根据公司《可转换公司债券募集说明书》及相关法律法规，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为公司股份。自2023年3月31日起至2023年12月3日，公司股份总数因可转债转股新增156股。

(2) 2023年11月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票，公司股份总数因回购注销限制性股票减少352,220股。

2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司股份总数由437,167,299股减少至436,815,235股，注册资本由437,167,299元减少至436,815,235元。

（5）2024年9月，向特定对象发行股票

2024年7月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号），核准公司向华翔实业发行人民币普通股股票26,649,746.00股，每股面值1元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月26日出具的容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》，公司新增股本为人民币26,649,746元，公司总股本由436,629,658股增加至463,279,404股。

（6）2024年12月，可转债转股、回购注销限制性股票、首次授予限制性股票

(1) 根据可转换公司债券转股有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。2023年12月3日至2024年11月18日，转股数量为 2,943股。

(2) 根据公司2021年限制性股票回购注销根据有关规定和公司《2021年限制性股票激励计划》，公司对11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 188,520股限制性股票进行回购注销，并已于2024年9月13日完成注销。

(3) 2024年11月1日，根据《上市公司股权激励管理办法》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年11月1日为授予日，向符合授予条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为人民币7.88元/股。公司已于2024年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作。

2024年12月6日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由 436,815,235股增加至470,577,504股，注册资本由人民币436,815,235元增加至人民币470,577,504元。

2024年12月16日，公司完成了注册资本工商变更登记，并取得了临汾市行政审批服务管理局换发的《营业执照》。

（7）2025年11月，可转债摘牌，授予限制性股票

(1) 根据公司《可转换公司债券募集说明书》及相关法律法规，公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为公司股份。公司于2021年12月22日公开发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。自2024年11月12日（前次变更注册资本华翔转债转股统计日后一日）至2025年6月12日（华翔转债摘牌日），转股数量为68,593,059股，已完成股权登记。

(2) 根据《上市公司股权激励管理办法》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司对14名激励对象授予1,000,000股限制性股票，于2025年10月 15日完成了股权登记。

2025年11月11日，公司召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订 <公司章程>的议案》，公司总股本由 470,577,504股增加至540,170,563股，注册资本将由人民币470,577,504元增加至人民币540,170,563元。

2025年12月3日，公司完成了注册资本工商变更登记，并取得了临汾市行政审批服务管理局换发的《营业执照》。

（二）发行人股权结构

截至2025年12月31日，公司总股本为54,017.06万股，股本结构如下：

单位：万股

股份类别

股份数量

股份比例

一、有限售条件的流通股

3,497.18

6.47%

二、无限售条件的流通股

50,519.87

93.53%

三、股份总数

54,017.06

100.00%

（三）前十大股东持股情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：万股

序号

股东名称

持股数量

持股比例(%)

1

华翔实业

29709.37

55.00

2

山西交投

4537.50

8.40

3

广发银行股份有限公司一国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金

480.00

0.89

4

中国农业银行股份有限公司一国泰金牛创新成长混合型证券投资基金

315.00

0.58

5

平安基金一中国平安人寿保险股份有限公司一寿险传统一低一平安基金一平安人寿混合配置4号MOM单一资产管理计划

257.47

0.48

6

中国建设银行股份有限公司企业年金计划一中国工商银行股份有限公司

241.82

0.45

7

兴业银行股份有限公司一国泰兴泽优选一年持有期混合型证券投资基金

197.00

0.36

8

毛俐

166.09

0.31

9

全国社保基金一一八组合

163.20

0.30

10

广州万宝长睿投资有限公司

161.31

0.30

合计

36228.76

67.07

三、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及服务

公司主要产品为白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件、生铁及其他，具体内容如下：

产品类别

主要产品

用途示意

白色家电零部件

转子压缩机零部件

曲轴

机械示意图

上下轴承

气缸

活塞

隔板

活塞压缩机零部件

机座

曲轴

动涡旋

定涡旋

涡旋压缩机零部件

上下支撑

压缩机泵体机芯

汽车零部件示意图

汽车零部件

制动系统

传动系统

其他

工程机械零部件

叉车平衡重

机械示意图

高空平衡重

其他运输机械平衡重

车桥、桥壳等

生铁

Q4-Q14

华翔晋源牌精品球鞋

其他

泵阀管件、电力件

机械示意图

（三）发行人的行业地位

公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。

公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。

（四）发行人竞争优势

1、规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件等多元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。

公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。

2、持续的工艺优化与严格的质量控制体系

公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。

公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系及IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证、TISAX信息安全认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。

3、丰富的产业链协同经验

公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。

在上游产业链方面，公司与DISA技术咨询公司、NorwayElkem公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集

团等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员常驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。

4、先进的精益管理水平

公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门通过实施“战略部署”、“VSM价值流绘图”、“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。

5、持续的创新研发能力与多层次技术储备

铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。公司始终坚持技术与研发自主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。

公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”、“山西省企业技术中心”和“中国V法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。

6、辐射全球的营销网络与优质终端客户资源

公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、

建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时JIT服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。

四、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

截至2025年12月31日，华翔实业直接持有公司29,709.37万股股份，占公司总股本的 55.00% ，为公司的控股股东。华翔实业基本信息如下：

公司名称

山西临汾华翔实业有限公司

注册资本

10,000.00万元

法定代表人

王春翔

成立日期

1999年6月9日

统一社会信用代码

9114100071361853XM

经营范围

企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2024年度财务数据(万元)

总资产

净资产

营业收入

净利润

770,069.17

356,926.68

391,082.03

43,066.30

2025年度财务数据(万元)

761,099.26

482,359.44

418,572.44

55,143.62

注：上述财务数据未经审计。

（二）实际控制人情况

截至2025年12月31日，王春翔及其子王渊、其女王晶分别持有公司控股股东华翔实业 40%、30%、30%股权，为公司实际控制人。

公司与控股股东、实际控制人的股权及控制关系如下：


最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年12月31日，公司控股股东华翔实业持有的公司2,650.00万股股份被质押，占公司总股本的 4.91%。除前述情形外，公司的控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：本次发行的可转债总额为人民币130，102.00万元，发行数量为1,301,020手（13,010,200张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向发行人原股东优先配售的翔26转债为1,024,064,000.00元（1,024,064手），约占本次发行总量的 78.71%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币130，102.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月5日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售1,024,064手，总计1,024,064,000.00元，约占本次发行总量的 78.71%；网上社会公众投资者实际认购272,622手，即 272,622,000.00元，占本次发行总量的 20.95%。保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量合计为4,334手，包销金额为4,334,000.00元，占本次发行总量的 0.33%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2026年6月17日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

序号

持有人名称

持有数量(张)

占总发行量比例(%)

1

山西临汾华翔实业有限公司

678,325,000

52.14

2

山西省交通开发投资集团有限公司

84,963,000

6.53

3

上海慧琛私募基金管理有限公司-慧琛东方1号私募证券投资基金

8,070,000

0.62

序号

持有人名称

持有数量(张)

占总发行量比例(%)

4

UBS AG

6,348,000

0.49

5

王娟

5,054,000

0.39

6

国泰海通证券股份有限公司

4,396,000

0.34

7

邹瀚枢

4,111,000

0.32

8

杨凯

3,198,000

0.25

9

中国银行股份有限公司一华夏价值精选混合型证券投资基金

2,850,000

0.22

10

MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.

2,760,000

0.21

合计

800,075,000

61.51

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额预计为1,003.31万元（不含税），具体明细如下：

项目

金额(万元)

保荐及承销费

800.00

律师费用

89.62

审计费用

56.60

资信评级费用

23.58

信息披露及发行手续等费用

33.50

合计

1,003.31

注：1、以上金额均为不含税金额；

2、如各项费用之和与发行费用总额不一致，系四舍五入造成

10、募集资金专项存储账户

项目

开户行名称

开户行账户

智能家居零部件产能提升项目

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501010800805249

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501012600806363

汽车零部件产能提升项目

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501010900805245

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501012400805327

工程机械零部件产能升级项目

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501011500805259

项目

开户行名称

开户行账户

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501012400805334

补充流动资金及偿还债务

中信银行股份有限公司临汾分行

8115501011000805241

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为130,102.00万元（1,301,020手）。向发行人原股东优先配售的为1,024,064,000.00元（1,024,064手），约占本次发行总量的 78.71%；网上社会公众投资者实际认购272,622,000.00元（272,622手），约占本次发行总量的 20.95%；保荐人（主承销商）包销4,334,000.00元（4,334手），占本次发行总量的 0.33%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐、持续督导费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年6月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字[2026]215Z0026号的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次可转债发行方案已经公司于2026年6月3日召开的第三届董事会第四十四次会议审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2026年4月8日出具《关于同意山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2026） 733），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币130，102.00万元。

4、发行数量：13,010,200张。

5、上市规模：人民币130，102.00万元。

6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币130,102.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为129,098.69万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为130,102.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为129,098.69万元，拟用于以下项目：

序号

项目名称

项目投资总额

拟使用募集资金金额

1

核心零部件产能提升及产业链延伸项目

116,261.92

105,752.00

1.1

智能家居零部件产能提升项目

55,308.58

51,245.00

1.2

汽车零部件产能提升项目

44,810.75

43,192.00

1.3

工程机械零部件产能升级项目

16,142.60

11,315.00

2

补充流动资金及偿还债务

24,350.00

24,350.00

合计

140,611.92

130,102.00

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年6月8日（T日）至2032年6月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.5%、第六年 1.8%。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年6月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2032年6月7日）止，即2026年12月12日至2032年6月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

(1) 依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

(2) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

(3) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

(4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

(5) 依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；

(6) 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

(8) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1) 遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

(2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

(4) 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

(5) 债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

(6) 不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

(7) 如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

(8) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

(1) 公司拟变更《募集说明书》的约定；

(2) 拟修改本次债券持有人会议规则；

(3) 公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

(4) 公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

(5) 公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

(6) 担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

(7) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

(8) 受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

(9) 公司提出债务重组方案；

(10) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(11) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

(1) 公司董事会；

(2) 本次可转债受托管理人；

(3) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

(4) 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不

包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{k})} $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})} $

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值 112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1) 公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

2) 当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十一）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2026年6月8日，T日）。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

(5) 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

(1) 公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

(2) 除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

(3) 公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的

诉讼程序；

(4) 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

(5) 公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

(6) 其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司最近三年债券发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司于2021年 12月22日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额80,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

公司股票自2025年3月21日至2025年4月25日，在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“华翔转债”当期转股价格的 130%（即15.15元/股）。按照《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。公司于2025年 4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，决定行使“华翔转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的 “华翔转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。报告期内，“华翔转债”已经完成赎回并于2025年6月12日摘牌。

二、本次可转债资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

三、可转换公司债券的担保情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标

2025年度/2025年末

2024年度/2024年末

2023年度/2023年末

流动比率(倍)

2.96

3.30

3.68

速动比率(倍)

2.23

2.71

2.99

资产负债率(合并)

32.38%

46.53%

45.95%

资产负债率(母公司)

29.26%

43.52%

45.63%

利息保障倍数(倍)

15.96

7.81

6.80

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 45.95%、46.53%和 32.38%。 2025年末，公司资产负债率下降主要系可转债转股使得负债减少所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为3.68、3.30和2.96，速动比率分别为 2.99、2.71和2.23，整体处于较高水平，短期偿债能力良好。

第九节 财务会计资料

一、审计意见

公司2023年、2024年和2025年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2024]215Z0193号、容诚审字[2025]215Z0408号、容诚审字[2026]215Z0470号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

资产总计

685,101.88

608,942.66

532,411.87

负债合计

221,806.12

283,358.02

244,645.03

归属于母公司所有者权益合计

436,025.38

317,181.57

277,630.28

少数股东权益

27,270.38

8,403.06

10,136.56

所有者权益合计

463,295.76

325,584.63

287,766.84

2、合并利润表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

412,726.27

382,751.87

326,351.35

营业利润

63,209.05

51,082.01

39,946.41

利润总额

63,104.54

50,188.63

40,479.21

净利润

56,271.79

45,174.36

36,431.24

归属于母公司股东的净利润

55,786.69

47,055.81

38,906.38

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

48,842.48

40,414.39

34,274.43

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

3,663.33

43,193.86

28,839.47

投资活动产生的现金流量净额

19,977.51

-37,444.73

-31,399.04

项目

2025年度

2024年度

2023年度

筹资活动产生的现金流量净额

-22,468.57

6,528.69

-7,050.21

现金及现金等价物净增加额

1,969.53

12,250.13

-9,538.73

期末现金及现金等价物余额

57,677.99

55,708.46

43,458.33

（二）主要财务指标

财务指标

2025年度/2025年末

2024年度/2024年末

2023年度/2023年末

流动比率(倍)

2.96

3.30

3.68

速动比率(倍)

2.23

2.71

2.99

资产负债率(合并)

32.38%

46.53%

45.95%

资产负债率(母公司)

29.26%

43.52%

45.63%

利息保障倍数(倍)

15.96

7.81

6.80

应收账款周转率(次)

3.85

3.89

3.79

存货周转率(次)

3.75

4.48

3.90

总资产周转率(次)

0.64

0.67

0.63

归属于母公司所有者的每股净资产(元/股)

9.09

7.66

6.69

每股经营活动现金流量(元/股)

0.08

1.04

0.69

每股净现金流量(元/股)

0.04

0.30

-0.23

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

(1) 流动比率=流动资产/流动负债；

(2) 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

(3) 资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

(4) 资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

(5) 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

(6) 应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

(7) 存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

(8) 总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

(9) 归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）；

(10) 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-库存股）；

(11) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）；

（三）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的

公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

项目

期间

净资产收益率(加权平均)

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润

2025年度

14.18%

1.10

1.10

2024年度

15.77%

1.05

1.02

2023年度

15.12%

0.90

0.87

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润

2025年度

12.41%

0.97

0.97

2024年度

13.55%

0.90

0.87

2023年度

13.32%

0.79

0.77

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率 $ \mathrm{P 0}\div $ （E0+NP $ \div $ 2+Ei $ \times $ Mi $ \div $ M0-Ej $ \times $ Mj $ \div $ M0 $ \pm $ Ek $ \times $ Mk $ \div $ M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益 $= \mathrm{P0}\div \mathrm{S} = \mathrm{P0}\div$ （ $ \mathrm{S0+S1+Si\times M i\div M0-S j\times M j\div M0-Sk} $ ）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益 $ \mathrm{P 1}\div $ （ $ \mathrm{S 0+S 1+S i}\times \mathrm{M i}\div \mathrm{M 0-S j}\times \mathrm{M j}\div \mathrm{M 0-S k}+ $认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）非经常性损益明细表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

-312.03

-59.83

113.97

项目

2025年度

2024年度

2023年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

4,971.04

4,812.51

1,539.47

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

3,777.43

4,297.57

3,192.94

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-

-129.22

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-104.80

-893.38

533.81

减：所得税影响额

1,318.04

1,361.84

676.00

少数股东权益影响额（税后）

69.40

24.39

72.24

合计

6,944.21

6,641.42

4,631.95

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.94元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约130,102.00万元，总股本增加约5,929.90万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

保荐代表人：李丹、李翔

项目协办人：王陈圆

项目组成员：王一羽、岳琪超、洪小河

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层

电话：021-38676666

传真：021-38676666

二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司认为，山西华翔集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。国泰海通证券股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》的盖章页）

山西华翔集团股份有限公司

141099301630

山西华翔集团股份有限公司

（本页无正文，为《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市公告书》的盖章页）

海通证券股份有限公司

泰海通证券股份有限公司

2026年7月3日

国泰海通证券股份有限公司