证券代码：300827

公告编号：2026-050

上能电气股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次授予日：2026年7月2日

2、首次授予数量：1，072.25万股

3、首次授予价格：19.63元/股

4、激励方式：第二类限制性股票

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划 （以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2026年7月2日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2026年7月2日，向符合授予条件的386名激励对象授予1,072.25万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本次股权激励计划所涉标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）激励工具

第二类限制性股票

（三）授予对象及授予数量

1、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为386人（调整后），包括公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心

技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时股本总额的比例

1

杨春明

中国

总经理

25.00

1.87%

0.04%

2

陈运萍

中国

董事、财务总监、董事会秘书

15.00

1.12%

0.03%

3

孙建峰

中国

副总经理

18.00

1.35%

0.03%

4

胡光旺

中国

职工董事

10.00

0.75%

0.02%

5

MEGHWAL BHARAT KUMAR

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

6

RAJESH TRIPATHI

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

7

MADRE TUAIL ABDUL RAHIM

印度

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

8

SONI JIGAR RAMESH

印度

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

9

BHARDWAJ SHANUL

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

10

BASAR HABIBUL

孟加拉

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

11

其他中层管理人员、核心技术/业务人员(共376人)

995.25

74.70%

1.79%

首次授予部分合计

1,072.25

80.48%

1.93%

预留部分

260.00

19.52%

0.47%

合计

1,332.25

100%

100%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在

激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

（四）授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为19.63元/股。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（六）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予部分

本激励计划的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第三个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

注：1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励

事项产生的激励成本的影响，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予部分

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

5、满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、 A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果

S

A

B

C

D

个人层面归属比例

100%

100%

100%

50%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2026年6月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2026年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间自 2026年6月11日起至2026年6月21日止。在公示期内，公司未接到任何人对公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议，并于2026年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2026年6月24日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年6月26日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2026年7月2日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2026年7月2日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和获授限制性股票激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的386名激励对象首次授予 1,072.25万股第二类限制性股票。

四、本激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2026年7月2日

（二）首次授予数量：1，072.25万股

（三）首次授予人数：386名

（四）首次授予价格：19.63元/股

（五）股票来源：从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占首次授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时股本总额的比例

1

杨春明

中国

总经理

25.00

2.33%

0.04%

2

陈运萍

中国

董事、财务总监、董事会秘书

15.00

1.40%

0.03%

3

孙建峰

中国

副总经理

18.00

1.68%

0.03%

4

胡光旺

中国

职工董事

10.00

0.93%

0.02%

5

MEGHWAL BHARAT KUMAR

印度

核心业务人员

1.00

0.09%

0.00%

6

RAJESH TRIPATHI

印度

核心业务人员

1.00

0.09%

0.00%

7

MADRE TUAIL ABDUL RAHIM

印度

核心业务人员

2.00

0.19%

0.00%

8

SONI JIGAR RAMESH

印度

核心业务人员

2.00

0.19%

0.00%

9

BHARDWAJ SHANUL

印度

核心业务人员

1.00

0.09%

0.00%

10

BASAR HABIBUL

孟加拉

核心业务人员

2.00

0.19%

0.00%

11

其他中层管理人员、核心技术/业务人员(共376人)

995.25

92.82%

1.79%

首次授予部分合计

1,072.25

100.00%

1.93%

五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的是存在差异的说明

鉴于公司《上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）原确定的首次授予部分的激励对象中有2名

激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向上述2名激励对象授予的第二类限制性股票3.50万股。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及激励对象名单进行了调整。首次授予部分激励对象由388人调整为386人，同时本次激励计划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由1,075.75万股调整为1,072.25万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

1、公司高级管理人员杨春明先生因个人资金需求减持股票，公司于2026年1月22日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》，于2026年5月13日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划期限届满的公告》，杨春明先生减持计划实施完毕。上述股份减持计划发生在知悉本次激励计划内幕信息时间之前，不存在利用本次激励计划相关内幕信息交易公司股票的情形。

2、公司于2025年12月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制性股票于2025年12月25日上市流通，孙建峰先生作为激励对象归属了限制性股票，并在本次激励计划授予日前6个月减持公司股票，孙建峰先生的减持行为发生在知悉本次激励计划内幕信息时间之前，不存在利用本次激励计划相关内幕信息交易公司股票的情形。

除上述人员外，其余参与激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票情况。

七、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。本激励计划首次授予对公司相关年度的经营能力和财务状

况将产生一定影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2026年7月2日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量

(万股)

摊销总费用

(万元)

2026年

(万元)

2027年

(万元)

2028年

(万元)

2029年

(万元)

1,072.25

11,771.46

3,825.72

5,297.16

2,060.01

588.57

注：

1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述测算部分不包含限制性股票预留授予部分的限制性股票，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

上述对公司经营能力和财务状况的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量相关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有资金或自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、本次拟授予的激励对象与公司2026年第二次临时股东会审议通过的《上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致；

2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、本次激励计划激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

十二、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：

1、本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。

2、本次激励计划首次授予的条件已经成就。

3、本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合 《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十三、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；

3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

上能电气股份有限公司董事会

2026年7月2日