国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项


法律意见书


國浩律師（上海）事務所

GRANDALL LAW FIRM (SHANGHAI)

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二〇二六年七月

目 录

释 义...2

第一节 引言...4

第二节 正文...6

一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权...6

二、本次归属的具体情况...8

三、本次调整的具体情况...10

四、本次作废的具体情况...11

五、结论意见...12

第三节 签署页...13

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

精研科技、公司、本公司

指

江苏精研科技股份有限公司，股票代码：300709

《激励计划》

指

《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

《实施考核办法》

指

《江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励计划/本激励计划/本次激励计划/本次股权激励

指

江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格

深交所

指

深圳证券交易所

《公司章程》

指

《江苏精研科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国浩律师（上海）事务所

本所

指

国浩律师（上海）事务所

本所律师

指

本所指派的经办律师

元

指

如无特别说明，指人民币元

国浩律师（上海）事务所

关于江苏精研科技股份有限公司首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项

之法律意见书

致：江苏精研科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整授予价格（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜，出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次调整及本次作废相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就公司本次归属、本次调整及本次作废相关事项依法发表法律意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为本次归属、本次调整及本次作废相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文

一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次调整、本次作废履行了如下程序：

（一）2025年6月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。此外，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

（二）2025年6月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2025年6月5日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（四）2025年6月6日至2025年6月15日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2025年6月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2025年6月24日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2025年6月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2025年6月23日为授予日，授予83名激励对象限制性股票120.00万股，授予价格为18.88元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2025年9月26日为预留授予日，授予15名激励对象预留限制性股票 30.00万股，授予价格为18.88元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2026年6月30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实。

（十）2026年7月1日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次调整及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2025年6月23日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2026年6月23日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及《江苏精研科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件

成就情况

公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生左述情形，满足归属条件。

激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生左述情形，满足归属条件。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

本次可归属的78名激励对象均符

限。

合归属期任职期限要求。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期对应的考核年度业绩考核目标如下所示：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20.00%；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25.00%。

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年年度审计报告》（中兴华审字（2026）第00003041号），公司2025年营业收入为291,034.56万元，较2024年营业收入增长34.79%，首次授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核已达标。

激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

绩效等级优秀(A)、良好(B)：归属比例100%；

绩效等级合格(C)：归属比例80%；

绩效等级不合格(D)：归属比例0%。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

本次符合归属条件的激励对象共计78名，其中77名激励对象2025年度个人绩效考核结果均为“优秀A”或“良好B”，对应本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“合格C”，对应本期个人层面归属比例为80%。0名激励对象个人绩效考核结果为“不合格D”，对应本期个人层面归属比例为0%。

注：

1、上述“营业收入”指经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（三）归属情况

根据《激励计划》及《江苏精研科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的具体情况如下：

1. 首次授予日：2025年6月23日。

1. 归属数量：567,100股，占公司目前总股本的 0.3048%。

1. 归属人数：78人。

1. 授予价格：18.83元/股（调整后）。

1. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

1. 激励对象名单及本次归属情况如下：

姓名

职务

本次归属前已获授限制性股票数量(万股)

本次可归属限制性股票数量(万股)

本次归属数量占已获授限制性股票的比例

邬均文

董事、副总经理

3.50

1.75

50%

杨俊

董事

3.00

1.5

50%

杨剑

副总经理、财务总监

3.50

1.75

50%

王立成

副总经理

3.00

1.5

50%

核心技术(业务)骨干中的外籍员工(1人)

1.60

0.8

50%

其他核心技术(业务)骨干(73人)

98.9

49.41

49.96%

合计

113.5

56.71

49.96%

注：以上数据已剔除5名离职激励对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2026年5月19日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：以公司总股本 186,076,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发9,303,834.05元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2026年6月18日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年6月24日，除权除息日为2026年6月25日。上述权益分派方案已实施完毕。

（二）调整方法及结果

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应调整。调整方法如下：

派息： $ \mathrm{P=P_{0}-V} $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，每股派息额为0.05元，故根据上述规定，本次授予价格调整如下：

经过本次调整，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由18.88元/股调整为18.83元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

公司本次激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的65,000股限制性股票不得归属，由公司作废处理。

另外，根据本次激励计划首次授予激励对象的2025年度个人考核评价结果，有1名激励对象个人考核评价结果为“合格C”，个人层面归属比例为 80% ，其因个人考核评价结果不能归属的限制性股票400股不得归属并作废失效。

（二）作废数量

本次不得归属的限制性股票数量合计为65,400股，将由公司作废。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次调整及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：

徐 晨 律师

经办律师：

何佳欢 律师

周烨培 律师