北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见

国枫律证字[2026]AN118-2号


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北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见国枫律证字[2026]AN118-2号

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司 （以下称“宇顺电子”或“公司”）的委托，就公司重大资产重组之剩余交易对价支付及债务转移等相关事项（以下称“本次剩余交易对价支付及债务转移”）进行了专项核查，并据此出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。

1. 宇顺电子已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

1. 对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；

该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。

1. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司重大资产重组之剩余交易对价支付及债务转移的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1. 本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

1. 本专项核查意见仅供宇顺电子就本次剩余交易对价支付及债务转移事项使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、本次剩余交易对价支付及债务转移的相关情况

根据公司公开披露的信息及提供的交易协议，2025年9月29日，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited，以下简称“凯星公司”）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited，以下简称“正嘉公司”）、上海汇之顶管理咨询有限公司（以下简称“上海汇之顶”）购买其分别持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”，上述三公司合称“标的公司”），交易总对价为335,000万元。

根据公司公开披露的信息，截至本专项核查意见出具日，标的公司 100%股权已全部过户至公司名下，公司已向交易对方累计支付了221,000万元交易对价，

尚有114,000万元交易对价未完成支付。

2026年6月30日，公司与交易对方、控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）共同签订附条件生效的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之剩余交易对价支付及债务转移协议》（以下简称“《剩余交易对价支付及债务转移协议》”），各方就剩余交易对价114,000万元的支付及债务转移事宜作出约定，由公司在协议生效后15日内一次性向交易对方支付15,000万元交易对价，其余99,000万元交易对价的付款义务无偿转移给控股股东上海奉望，由上海奉望向交易对方支付，支付期限为6个月，公司无需向上海奉望支付任何对价。

二、本次剩余交易对价支付及债务转移构成关联交易

经核查，上海奉望目前持有公司84,048,068股股份，占公司总股本的 29.99% ，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将 99,000万元剩余交易对价付款义务无偿转移给上海奉望构成关联交易。

2026年6月30日，公司独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会第四十三次会议分别审议通过了《关于剩余交易对价支付及债务转移暨关联交易的议案》，其中，关联董事嵇敏、张建云、钟新娣在董事会会议对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东届时应对本议案回避表决。

三、本次剩余交易对价支付及债务转移不构成重组方案的重大调整

（一）原交易协议关于剩余交易对价支付的约定

根据宇顺电子与凯星公司、正嘉公司及上海汇之顶共同签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）及其《补充协议（一）》《补充协议（二）》《补充协议（三）》《补充协议（四）》（以下合称“原交易协议”）

的约定，宇顺电子尚需向交易对方支付剩余交易对价合计114,000万元，其中 97,250万元交易对价应于2026年6月30日前支付，16,750万元交易对价应于 2026年7月3日前支付。

（二）《剩余交易对价支付及债务转移协议》关于剩余交易对价支付及债务转移的约定

2026年6月30日，公司与凯星公司、正嘉公司、上海汇之顶及上海奉望共同签订《剩余交易对价支付及债务转移协议》，对前述114,000万元剩余交易对价的支付安排进一步约定如下：

1. 公司应于协议生效后15日内一次性向交易对方支付15,000万元；

1. 公司将99,000万元交易对价的付款义务无偿转移给控股股东上海奉望，由上海奉望另行向交易对方支付，支付期限为协议生效起6个月。

（三）本次剩余交易对价支付及债务转移不构成对原重大资产重组方案的重大调整

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

《证券期货法律适用意见第15号（2025修订）》（《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见）规定：“重组方案重大调整的认定的适用意见如下：（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：……（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本

次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本所律师认为，本次剩余交易对价支付及债务转移仅调整了原交易协议中对于剩余交易对价114,000万元的支付主体和支付时间的相关约定，本次重大资产重组的交易对象、标的资产、交易价格均不发生变化，且标的资产即标的公司的 100%股权已经全部交割完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号（2025修订）》的规定，本次剩余交易对价支付及债务转移不构成对重组方案的重大调整。

四、本次剩余交易对价支付及债务转移是否存在抽屉协议、是否附带追索权等相关事项

（一）本次剩余对价支付和债务转移是否存在抽屉协议

根据公司及控股股东上海奉望分别出具的书面说明，本次剩余交易对价支付及债务转移是各方真实意思表示，除已披露的交易文件外，公司与各方之间不存在与本次剩余对价支付安排相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排。

（二）协议是否附带追索权

根据《剩余交易对价支付及债务转移协议》的约定：

1. 上海奉望系以不可撤销的、无偿的方式自愿承接上述付款义务，上海奉望未按约定履行其所承继债务的，由其向交易对方承担违约责任，与公司无关，即交易对方对公司已转让的债务无追索权。

1. 自公司按协议约定向交易对方支付完毕15,000万元交易对价之日起，公司在原交易协议项下对交易对方的债务及付款义务即告履行完毕。

1. 自协议签署之日起，交易对方不得就原交易协议项下付款安排相关的任

何事宜，向公司提出任何违约责任主张或请求。

本所律师认为，《剩余交易对价支付及债务转移协议》生效后，交易对方对已转移至上海奉望的债务不再对公司具有追索权。

五、本次剩余对价支付安排是否对中恩云的权属完整性构成不利影响

（一）标的资产已全部完成交割过户

根据公司于2026年4月4日披露的《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》并经核查，本次重大资产购买涉及的标的资产即中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权已全部过户登记至公司名下，公司已完整取得标的资产的所有权。

（二）本次剩余对价支付安排仅涉及付款义务主体和付款时间的调整，未涉及中恩云数据中心权属

本次剩余交易对价支付方式的调整仅涉及付款义务主体和付款时间的调整，即部分由公司继续支付，其余部分由控股股东承接支付义务，并调整了付款时间。本次调整不涉及标的公司股权的再次转让或变更，不影响标的资产权属的完整性。

本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产已全部完成交割过户，权属清晰、完整；本次剩余交易对价对于支付主体和支付时间的调整不涉及标的资产的再次转让或变更，不影响中恩云项目权属的完整性。

六、核查结论

综上所述，本所律师认为：

1. 宇顺电子本次剩余交易对价支付及债务转移事项构成关联交易，已经公司董事会审议通过，履行了现阶段所必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求；本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需股东会审议通过；

1. 本次剩余交易对价支付及债务转移事项仅针对资产购买项下剩余交易对价的支付主体、支付时间进行调整，不构成原重大资产重组方案的重大调整；

1. 除上述已披露的交易文件外，上市公司与各方之间不存在与本次剩余交易对价支付及债务转移相关的其他协议，亦不存在其他未披露的抽屉协议或其他利益安排或潜在安排；

1. 本次剩余交易对价支付及债务转移事项尚需公司股东会审议通过后方正式生效，99,000万元付款义务转移至上海奉望后，交易对方对已转移的债务不再对宇顺电子具有追索权；

1. 本次重大资产重组购买的标的公司 100%股权已完成工商变更登记，上市公司已完整取得标的资产所有权。本次剩余交易对价支付及债务转移事项不会影响标的公司权属完整性。

本专项核查意见一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司剩余交易对价支付及债务转移事项的专项核查意见》的签署页）

负责人 ___

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师 ___

袁月云

付雄师

2026年6月30日