C&T PARTNERS世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

苏同律证字2026第216号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

大烨智能、公司、本公司、上市公司

指

江苏大烨智能电气股份有限公司

大烨有限

指

江苏大烨电气有限公司，大烨智能的前身

《激励计划（草案）》

指

《江苏大烨智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

《公司考核管理办法》

指

《江苏大烨智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

本激励计划

指

公司实施本次限制性股票激励计划的行为

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司(含子公司)核心业务(技术)骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期

指

自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

根据第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

薪酬与考核委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

《公司章程》

指

《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

中华人民共和国证券法

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

江苏世纪同仁律师事务所

元

指

人民币元

江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：江苏大烨智能电气股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受大烨智能的委托，担任公司实施本激励计划的专项法律顾问，并于2026年7月1日出具本法律意见书。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司根据《激励计划（草案）》的规定授予激励对象限制性股票的相关事项，出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，大烨智能向本所做出如下保证：大烨智能向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司拟实施的本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分 法律意见书正文

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）大烨智能系依法设立并有效存续的上市公司

1. 经本所律师核查，2014年11月20日，陈杰、北京华康瑞宏投资中心 （有限合伙）、南京明昭投资管理有限公司、王国华、高明、杨晓渝、任长根、曾治共同签署了《江苏大烨电气有限公司整体变更为江苏大烨智能电气股份有限公司之发起人协议》，约定大烨智能以其前身大烨有限整体变更设立，各发

起人以其在大烨有限中的净资产投入大烨智能，不另行增资。大烨智能整体变更设立后，各发起人在大烨智能中的持股比例保持不变，大烨有限的股东按原持股比例分割经审计后的净资产。大烨智能整体变更设立后，大烨有限的债权、债务由大烨智能继承。2014年12月9日，江苏省工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（注册号：320000000104053），住所为南京市江宁开发区清水亭东路1286号，法定代表人为陈杰，注册资本为6,500万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市）。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。

1. 经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2017]794号”《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，大烨智能向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,700万股。经深交所“深证上[2017]423号”《关于江苏大烨智能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，大烨智能公开发行的A股股票于2017年7月3日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“大烨智能”，股票代码“300670”。因此，大烨智能属于A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上公司。

1. 根据公司的《营业执照》，大烨智能的基本情况如下：

公司名称

江苏大烨智能电气股份有限公司

统一社会信用代码

91320000588414609P

注册资本

31,692.0479万元人民币

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人

陈杰

住所

南京市江宁区将军大道223号

成立日期

2011年12月21日

经营期限

2011年12月21日至无固定期限

经营范围

电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，储能设备技术、能源

测控设备技术的开发及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。

（二）大烨智能不存在不得实行股权激励计划的情形

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天衡审字（2026） 01088号的《审计报告》、公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大烨智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，大烨智能系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性

2026年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授

权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划的主要内容如下：

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的核心业务 （技术）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

1. 根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划授予激励对象的范围如下：

本激励计划首次授予的激励对象总人数共计6人，均为公司核心业务（技术）骨干人员，不包括公司董事（包括独立董事）、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3. 激励对象的核实

(1) 本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2) 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股份总额的比例

1. 本激励计划拟授出的权益形式

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合《管理办法》和《自律监管指南》之相关规定。

2. 本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,692.0479万股的 $3.16\%$ 。其中，首次授予800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额31,692.0479万股的 $2.52\%$ ，占拟授予权益总额的 $80.00\%$ ；预留200.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,692.0479万股的 $0.63\%$ ，占拟授予权益总额的 $20.00\%$ 。

截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款和《上

市规则》第8.4.5条。

（四）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象

获授的限制性股票数量(万股)

占本激励计划授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日公司股本总额的比例

核心业务(技术)骨干(6人)

800.00

80.00%

2.52%

预留部分

200.00

20.00%

0.63%

合计

1,000.00

100.00%

3.16%

注：

1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

1. 本激励计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

1. 在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。

1. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第8.4.5条。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的有效

期、授予日、归属安排和禁售期规定具体如下：

1. 有效期

本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3. 归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排

归属期间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排

归属期间

归属权益数量占授予权益总量的比例

预留授予第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留授予第二个归属期

自预留授予之日起24月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4. 禁售期

本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条之规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：

1. 限制性股票的授予价格

本激励计划授予（含预留授予）第二类限制性股票的授予价格为每股5.74元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.74元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。

2. 限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的 80%，为每股5.74元；

(2) 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的 80%，为每股 5.10元。

3. 预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股5.74元。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条之规定。

（七）限制性股票的授予条件与归属条件

根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象限制性股票的授予条件与归属条件具体如下：

1. 授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

(1) 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

(1) 公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

业绩考核目标（满足全部指标）

第一个归属期

2026年

含税营业收入达到5亿元；且回款率达到55%

第二个归属期

2027年

含税营业收入达到6.5亿元；且回款率达到60%

第三个归属期

2028年

含税营业收入达到8.5亿元；且回款率达到65%

若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

业绩考核目标（满足全部指标）

预留授予第一个归属期

2027年

含税营业收入达到6.5亿元；且回款率达到60%

预留授予第二个归属期

2028年

含税营业收入达到8.5亿元；且回款率达到65%

注：

1. 上述“含税营业收入”为合并报表口径包含增值税的营业收入；

1. 上述“回款率”计算口径为考核年度回款金额/（该考核年度期初未回款金额+该考核年度含税营业收入），其中年度回款金额包括但不限于电汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子债权凭证、供应链票据等方式的回款。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果

S

A

B

C

D

个人层面归属比例

100%

90%

80%

60%

0%

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

3. 业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合 《管理办法》等有关规定。

为实现公司战略规划、经营目标并保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发核心业务（技术）骨干的工作热情和潜力。公司本次激励计划选取营业收入、回款率作为公司层面业绩考核指标。营业收入能够直观反映公司市场拓展成效、业务规模及行业竞争力情况，设置该指标能够充分调动公司团队开拓市场、拓展客户、做大主营业务规模的积极性，契合公司中长期发展战略，有助于提升公司整体经营体量与市场地位，而仅考核营业收入可能形成大额应收账款，加剧资金占用及坏账风险，为此，公司同时将回款率作为考核指标之一，将回款与激励挂钩，能够强化客户信用管理以及应收款催收，有利于保障公司经营质量与资产安全。

综上，上述考核指标系结合公司现状、未来战略规划等因素综合考虑而制定，营业收入与回款率可形成制衡互补的考核体系，有效规避单一指标考核弊端，能够引导激励对象兼顾业务拓展与风险管控，能够实现核心员工与公司利益及全体股东利益的深度绑定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内

容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条之规定。

（八）其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理方法、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容进行了规定，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，就本次股权激励计划，大烨智能已经履行了以下法定程序：

1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

1. 2026年6月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司董事会审议。

1. 2026年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

薪酬与考核委员会出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，大烨智能仍需履行下列程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明；

1. 公司召开股东会，本次股权激励计划尚需出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

1. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。在本激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次股权激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

经本所律师核查，本激励计划对象不包括大烨智能独立董事及单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不存在《管理办法》第八条和《上市规则》规定的限制情形。据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年7月1日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将按照规定在深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议等。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股票激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》的相关规定。此外，随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

据此，本所律师认为，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有

关法律、行政法规的情形

经本所律师核查，本所律师认为：

1. 本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

1. 本次股权激励计划的实施目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

1. 本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

1. 本激励计划除规定了标的股票的授予条件、归属条件以外，还特别规定了激励对象所获授标的股票的归属必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

同时，公司薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展需要，一致同意本激励计划。综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，激励对象不包括公司董事，董事与本激励计划激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1. 大烨智能具备实施本次股权激励计划的主体资格；

1. 本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

1. 公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序和相关的信息披露义务。在本激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行其他尚需履行的后续程序和信息披露义务；

1. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

1. 本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东会批准后方可实施；

1. 公司董事与本激励计划激励对象不存在关联关系，全体董事均无需回避表决。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师

许成宝

徐荣荣 ___

吴亚星

2026年7月1日