国泰海通证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司可转债回售相关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司可转债回售相关事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“发行人”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关规定，就福莱特可转债回售相关事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]664号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公众公开发行面值总额人民币400,000万元A股可转换公司债券，期限6年。截至2022年5月26日止，公司实际公开发行A股可转换债券4,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，认购资金总额为人民币4,000,000,000.00元。募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）人民币23,078,799.67元后，募集资金净额为人民币3,976,921,200.33元。募集资金总额扣除保荐承销费人民币20,754,716.98元及对应增值税人民币1,245,283.02元后，公司实际收到募集资金人民币3,978,000,000.00元。上述募集资金到账情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(22)第00231号验证报告。

经上交所自律监管决定书[2022]158号文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2022年6月13日起在上交所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券代码“113059”。

二、回售条款及回售价格

（一）有条件回售条款

根据“福莱转债”《募集说明书》的约定，有条件回售条款为：“本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 $70\%$ 时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转债票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）有条件回售触发情况

公司股票自2026年5月20日至2026年7月1日连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70% ，且“福莱转债”已进入最后两个计息年度。根据公司 《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

的约定，“福莱转债”的有条件回售条款生效，“福莱转债”持有人有权将其持有的“福莱转债”全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（三）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“福莱转债”第五年（2026年5月20日至2027年5月19日）的票面利率为 1.8% ，本次回售当期应计利息的计算天数为51天（2026年5月20日至2026年7月9日），利息为 $ 1 0 0 \times1. 8 \% \times5 1 / 3 6 5=0. 2 5 $ 元/张，即回售价格为100.25元/张。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“福莱转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“福莱转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113059”，转债简称为“福莱转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2026年7月9日至2026年7月15日。

（五）回售款项的支付方法

（四）回售价格：100.25元人民币/张（含当期应计利息、含税）。

本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“福莱转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年 7月20日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“福莱转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“福莱转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“福莱转债”将停止交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“福莱转债”回售有关事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定，保荐人对本次“福莱转债”回售有关事项无异议。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于福莱特玻璃集团股份有限公司可转债回售相关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周琦


胡伊苹

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2026年7月1日