凌云工业股份有限公司关于与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）

• 投资金额：凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）拟向凌云印尼同比例增资，其中本公司增资2,375万元。

• 凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 过去12个月，公司与凌云集团发生的关联交易及金额：向凌云集团申请3.5亿元借款额度、申请6.5亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4,762万元。

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成ODI（境外直接投资）备案。

• 风险事项：本次对外投资旨在提升公司东南亚市场核心能力，未来可能面临项目开发、经营业绩、汇率波动等方面的风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1. 本次交易概况

为提升公司东南亚市场核心能力，增强下属子公司凌云印尼的资本实力，满足其新项目建设和运营资金需求，本公司与凌云集团拟以自有资金向凌云印尼同比例增资2,500万元，其中：本公司增资2,375万元、凌云集团增资125万元。

1. 本次交易的交易要素

投资类型

□新设公司

√增资现有公司（√同比例 □非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司 √控股子公司 □参股公司

□未持股公司

□投资新项目

□其他

投资标的名称

凌云印尼汽车工业科技有限公司

(LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.)

投资金额

√已确定，具体金额（万元）：2,375

□尚未确定

出资方式

√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款

□其他

□实物资产或无形资产

□股权

□其他

是否跨境

√是 □否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并已经独立董事 2026年第四次专门会议、战略委员会2026年第三次会议事前审议通过。根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易在公司董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

本次交易是公司对境外子公司增资，根据国家发展委、商务部关于境外投资管理的相关要求，尚需完成ODI（境外直接投资）备案。

（三）凌云集团为本公司控股股东，为本公司关联方，本次共同对凌云印尼增资构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凌云集团的关联交易包括向凌云集团申请3.5亿元借款额度、申请6.5亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4,762万元，累计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。前述关联交易已履行董事会、股东会审议及披露程序。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

法人/组织全称

北方凌云工业集团有限公司

统一社会信用代码

√91130681108161906T□不适用

法定代表人

罗开全

成立日期

1994/03/25

注册资本

24,450万元

实缴资本

24,450万元

注册地址

河北省涿州市松林店

主要办公地址

河北省涿州市松林店

主要股东/实际控制人

中国兵器工业集团有限公司

与标的公司的关系

标的公司的股东

主营业务

汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

关联关系类型

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他

是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方

√是□否

（二）最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年3月31日(未经审计)

2025年12月31日(经审计)

资产总额

2,319,149.39

2,283,058.47

负债总额

1,268,601.16

1,263,160.77

所有者权益总额

1,050,548.23

1,019,897.70

资产负债率(%)

54.70

55.33

科目

2026年1-3月(未经审计)

2025年度(经审计)

营业收入

468,590.02

2,421,725.36

净利润

22,398.12

42,683.81

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

凌云印尼为本公司与凌云集团共同出资在印度尼西亚设立的子公司，主要业务包括侧围、轮罩、前围板、仪表盘支架等冲焊件产品的生产及销售。

（二）投资标的具体信息

1. 基本情况

投资类型

√增资现有公司(√同比例□非同比例)

标的公司类型(增资前)

控股子公司

法人/组织全称

凌云印尼汽车工业科技有限公司

(LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.)

统一社会信用代码

□___

√不适用

成立日期

2016/05/16

注册资本

614.40万美元

注册地址

印尼南雅加达市

主要办公地址

印尼西爪哇省勿加泗市

控股股东/实际控制人

凌云工业股份有限公司

主营业务

汽车零部件生产及销售

所属行业

C367汽车零部件及配件制造

2. 最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2026年3月31日(未经审计)

2025年12月31日(经审计)

资产总额

2,623.88

2,849.35

负债总额

2,973.45

3,039.91

所有者权益总额

-349.57

-190.56

资产负债率(%)

113.32

106.69

科目

2026年1-3月(未经审计)

2025年度(经审计)

营业收入

88.89

586.29

净利润

-165.24

-496.56

3. 增资前后股权结构

单位：万元

序号

股东名称

增资前

增资后

出资金额

占比(%)

出资金额

占比(%)

1

凌云工业股份有限公司(上市公司)

4,018.97

95

6,393.97

95

2

北方凌云工业集团有限公司

211.52

5

336.52

5

合计

4,230.49

100

6,730.49

100

（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。

四、关联对外投资的主要内容

本公司和凌云集团以现金方式向凌云印尼同比例增资2,500万元，其中：本公司持股 95%，增资2,375万元，凌云集团持股 5%，增资125万元，增资前后双方持股比例不变。本次增资资金由本公司和凌云集团自筹解决。

凌云印尼目前注册资本614.40万美元，增资完成后，最终注册资本根据增资时美元兑人民币实际汇率确定。

五、关联对外投资对上市公司的影响

（一）把握东南亚市场战略机遇，提升国际化发展保障能力

当前，东南亚汽车行业正处供应链格局重塑的战略机遇期，中资品牌加速布局，汽车配套需求增长显著。凌云印尼作为公司辐射东南亚的重要制造基地，本次增资将增强其资本实力与市场竞争力，助力抢抓发展机遇，推动客户与产品结构双向优化，促进其良性发展，为公司国际化战略的稳步推进提供必要支撑。

（二）保障海外新项目顺利投产，增强可持续发展动力

凌云印尼抓住东南亚市场发展契机，2025年4季度成功定点国轩高科与比亚迪新项目，首次突破单一客户结构，具备良好发展前景。本次增资可有效支持新项目顺利落地，实现从市场突破到经营效益的转化，为长远可持续发展奠定坚实基础。

六、对外投资的风险提示

（一）项目开发未达预期风险

汽车零部件行业竞争激烈，印尼汽车市场客户投产车型规划能否达到预期不确定，凌云印尼项目开发存在不达预期的风险；

凌云印尼将深化市场开发力度，不断扩大产品谱系及优化客户结构，聚焦优质客户项目，侧重投资回报，适度调整投资节奏，同时不断提升技术实力水平专注推动精益生产，提高新投设备利用率，避免项目投资风险。

（二）经营业绩不确定性风险

凌云印尼前期高度依赖五菱印尼汽车市场，受单一客户结构、原材料价格上涨等影响，处于亏损状态，国轩高科、比亚迪定点新项目暂未实现量产，未来经营业绩存在不确定性。

凌云印尼在加强市场开拓的基础上，同步推动全面成本管控与运营效率提升，系统性降低运营成本，多途径改善盈利基础，有效改善财务状况。

（三）汇率波动风险

受全球市场供求、国际收支状况、中美经贸关系及主要发达国家货币政策等多重因素影响，复杂多变的政经环境或加剧汇率市场波动。

未来凌云印尼将积极研判汇率变化趋势，争取合同锁定有利的计价货币、磋商锁汇条款，通过自然对冲降低风险，尽可能控制货币错配，有效防范汇率波动风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年6月29日，本议案已经公司独立董事专门会议2026年第四次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

2026年6月30日，公司第九届董事会第十次会议对《关于向凌云印尼汽车工业科技有限公司增资的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。董事会战略委员会2026年第三次会议就本议案向董事会提出建议，认为本次增资有利于保障新项目定点与批量交付，并同意提交董事会审议。

本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经2026年3月4日召开的第九届董事会第七次会议批准，同意公司向凌云集团申请3.5亿元的借款额度，额度有效期两年。前述情况详见公司2026年3月5日披露的《关于向关联方申请借款额度的公告》（公告编号：2026-010）。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司借款余额33,250万元。

经2026年4月24日召开的第九届董事会第八次会议及2026年5月19日召开的2025年年度股东会批准，同意公司向凌云集团及其子公司申请不超过6.5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年。前述情况详见公司2026年4月28日披露的《关于向关联方申请委托贷款额度的公告》（公告编号：2026-023）。截至本公告日，公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款余额25,500万元。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2026年7月2日