证券简称：科润智控

公告编号：2026-062

科润智能控制股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）子公司科润智能控制（安徽）有限责任公司（以下简称“安徽科润”）因业务发展及资本结构优化需要，拟通过增资扩股方式引入新股东。本次增资方案如下：

安徽科润注册资本由4,800万元增加至9,330万元，公司放弃按照原出资比例优先认缴新增注册资本的权利，本次新增注册资本4,530万元全部由第三方投资者江山市红裕莲华建设发展有限公司（以下简称“红裕莲华”）以总价4,795.911万元认缴，认缴价格为1.0587元/股注册资本。

上述增资完成后，红裕莲华和安徽科润原股东黄山市开发投资集团有限公司（以下简称“黄山开投”）签署一致行动人协议，黄山开投与红裕莲华保持一致行动并在发生争议时以红裕莲华的意见为准，据此，红裕莲华将合计持有安徽科润 51.12%的表决权，成为安徽科润的实际控制人。公司持股比例将从 95.01%下降至 48.88%，且公司将不再向安徽科润委派董事或高级管理人员，安徽科润法定代表人变更为股东提名并经股东会选举产生的人员担任。公司后续亦不通过其他方式保留控制权，即本次增资完成后，公司将丧失对安徽科润的控制权，但保留重大影响。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。根据第十四条规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

鉴于2025年12月31日/2025年度安徽科润的资产总额为22,683.22万元，净资产为4,241.61万元，营业收入为54,904.99万元，其资产总额占公司最近一期经审计总资产的 11.20%，净资产占公司最近一期经审计净资产的 5.69%且未超过5,000万元，营业收入占公司最近一期经审计营业收入的 39.01%且未超过 5,000万元。综上所述，本次子公司增资扩股事项涉及的相关财务指标均未触及 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的任一标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

（四）决策与审议程序

本次交易不构成关联交易。

2026年6月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事长王荣同时担任安徽科润董事，王荣和王隆英回避表决。该事项已事前经董事会战略委员会第八次会议有表决权的2票表决审议通过，董事长王荣作为安徽科润董事回避表决。

根据公司《对外投资管理制度》第十二条以及《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.7条的相关规定，公司放弃控股子公司股权的优先增资权，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，本议案未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：江山市红裕莲华建设发展有限公司

注册地址：浙江省衢州市江山市清湖街道山海路15-1号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年8月30日

法定代表人：李栋

实际控制人：江山市莲华山投资开发有限公司

主营业务：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家居用品制造；家居用品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；家具制造；家具销售；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；园区管理服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：5,000万元

实缴资本：5,000万元

财务状况：

2025年12月31日资产总额：289，151.25万元

2025年12月31日流动负债总额：11,216.87万元

2025年12月31日净资产：118,440.03万元

2025年度营业收入：3101.64万元

2025年度利润总额：549.36万元

2025年度净利润：291.18万元

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：科润智能控制（安徽）有限责任公司 48.55%的股权

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：安徽省黄山市交易标的为股权类资产的披露

（1）标的公司基本信息

名称：科润智能控制（安徽）有限责任公司

注册资本：安徽省黄山高新技术产业开发区迎客松大道48号

注册资本：4,800万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91341000MA8PM H1K0B

成立日期：2022年11月1日

经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；集装箱制造；集装箱销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）本次交易前后标的公司的股权结构

序号

股东名称

增资前

增资后

认缴注册资

股权比例(%)

认缴注册资

股权比例(%)

本(万元)

本(万元)

1

公司

4,560.48

95.01

4,560.48

48.88

2

红裕莲华

-

-

4,530.00

48.55

3

黄山开投

239.52

4.99

239.52

2.57

合计

4,800.00

100.00

9,330.00

100.00

（3）标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度(经审计)

2026年3月31日/2026年1-3月(未经审计)

资产总额

22,683.22

20,355.75

负债总额

18,441.62

16,137.01

应收账款

2,181.70

2,021.88

净资产

4,241.61

4,218.74

营业收入

54,904.99

13,630.88

净利润

-478.81

15.80

(4) 标的公司最近12个月未进行过增资、减资、改制。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的审计、评估情况

1、交易标的审计情况：

作为公司的控股子公司，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025年财务状况进行了审计，并对公司合并报表层面出具了标准无保留意见的 《审计报告》（天健审〔2026〕9454号）。

2、交易标的评估情况：

坤元资产评估有限公司以2026年5月31日为评估基准日，为安徽科润出具了《资产评估报告》（编号：坤元评报（2026）665号），安徽科润股东全部权益采用资产基础法在评估基准日的评估结论为50,818,340.29元（大写为人民币伍仟零捌拾壹万捌仟叁佰肆拾元贰角玖分），与账面价值44,684,641.37元相比，增值6,133,698.92元，增值率 13.73%。

（四）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，安徽科润将不再纳入公司合并报表范围，将成为公司参股公司。公司前期为安徽科润提供的存续担保将转为关联担保，该等担保情况将结合公司股东会决议情况进行处理；公司不存在委托安徽科润理财的情况；除双方之间日常交易发生的经营性资金往来外，安徽科润不存在占用上市公司资金或其他资源的情形。截至本公告日，公司存在为安徽科润提供担保情况，具体详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于控股子公司出表后存续担保转为对外担保暨关联担保的公告》（公告编号：2026-063）。

四、定价情况

本次交易定价按照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：坤元评报（2026）665号）为作价基础的，此次增资各方一致同意并确认增资价格为经评估的每元注册资本对应的净资产价格，即1.0587元/注册资本净资产计算确定持有的股权比例，系交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。

本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规范的要求。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

鉴于甲方（“红裕莲华”）为江山市国有全资企业，具备资金、政策及资源整合优势；乙方（“安徽科润”）一家主要从事铜排和膜包线制造、销售及服务为一

体的企业；丙方（“科润智控”）为乙方母公司（控股股东），是江山市输配电领域龙头企业，拥有核心技术、成熟市场网络及专业运营能力；丁方（“黄山开投”）为乙方股东，是黄山市国有全资企业。各方本着平等互利、优势互补、协同发展、风险共担的原则，就甲方以增资方式入股乙方事宜，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，达成如下协议：

1、各方一致同意并确认增资价格为经评估的每元注册资本对应的净资产价格，即1.0587元/股净资产。

2、各方一致同意甲方以现金出资对乙方增资人民币4,795.911万元。

3、本次增资完成后，乙方注册资本变更为人民币9,330万元，其中新增注册资本4,530万元。甲方持有乙方 48.55%股权，认缴注册资本4,530万元；丙方持有乙方 48.88%股权，认缴4,560.48万元；丁方持有乙方 2.57%股权，认缴239.52万元。

4、本次增资款用途：仅用于公司的业务能力扩张、资本支出、经营和一般流动资金补充。

（二）交易协议的其他情况

本协议生效后10个工作日内，甲方应将全部增资款足额支付至乙方指定的银行账户。

乙方在收到增资款后5个工作日内，应及时办理工商变更登记手续，各方应积极配合提供相关材料。

六、对公司的影响

安徽科润自成立以来，主营业务是铜材加工，2024年、2025年分别实现营业收入：47,556.94万元、54,904.99万元，实现净利润：0.58万元、-478.81万元，未达到经营预期目标。根据公司发展战略需要，为了充分利用子公司安徽科润的综合资源优势，进一步支持安徽科润更好更快发展，为各股东创造更

好的投资收益，此次股东增资后，安徽科润不仅得到了股东新增的4,795.911万元资金，有效降低安徽科润的财务成本，减轻经营压力，新股东还能为安徽科润带来更多的业务资源。

七、风险提示

本次子公司增资扩股完成后，公司对其持股比例由 95.01%下降至 48.88%子公司不再纳入公司合并报表范围，公司由此丧失对该子公司的控制权。本次增资扩股事项可能带来以下风险：

一是控制权丧失后，公司不再主导子公司的经营决策，若与其他股东的经营理念未能有效协同，可能影响子公司未来发展，间接影响公司作为参股股东的投资收益。

二是子公司出表后成为公司关联方，公司对其存续的担保余额被动转为关联担保，未来与该子公司之间的业务往来亦构成关联交易，公司需严格按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义务，避免合规风险。

三是子公司2025年度仍处于亏损状态，出表后公司虽不再全额合并其亏损，但仍需按 48.88%的持股比例以权益法确认应享有或应分担的损益，若子公司未来经营持续恶化，仍将对公司经营业绩产生间接不利影响。

四是存续担保由内部担保转变为对外关联担保，公司承担全部担保风险敞口而其他股东未按比例暂未提供反担保，若子公司未来无法偿还债务，公司将面临代为清偿的风险。

针对上述风险，公司将严格履行关联担保及关联交易的审议程序和信息披露义务，积极参与子公司股东会治理，持续跟踪子公司经营及财务状况，积极推动其他股东按持股比例承担相应担保责任，未来将加强合规管控，逐步减少关联交易，切实维护公司及全体股东的合法权益。

八、备查文件

（一）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《科润智能控制股份有限公司第四届董事会战略委员会第八次会议决议》；

（三）坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

科润智能控制股份有限公司

董事会

2026年7月1日