信達律師事務所

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广东信达律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

信达会字（2026）第180号

致：深圳市沃尔核材股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年年度股东会 （以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

1、信达律师仅就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议


的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2、信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，信达仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。信达保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、在出具本法律意见书时，信达假设：贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处；

5、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会的其他信息披露文件一并公告。

鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集与召开

1、本次股东会的召集

贵公司董事会于2026年4月24日在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体刊登 《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权


登记日、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容予以公告。本次股东会的召集人为贵公司第八届董事会，并于召开日21日前以公告形式通知了股东。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

2026年5月26日14:00，贵公司本次股东会的现场会议依照前述公告，在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室如期召开，会议由贵公司董事长周和平先生主持。

贵公司A股股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2026年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月26日9:15-15:00。

经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会的人员资格

1、出席本次股东会的股东及委托代理人

信达律师对现场出席本次股东会的A股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现场会议的A股股东及股东委托的代理人共14名，合计持有贵公司有表决权股份192,364,305股，占贵公司有表决权股份总数的 13.8431%。上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东共1,688名，合计持有贵公司股份12,362,874股，占贵公司有表决权股份总数的 0.8897%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

现场出席本次股东会的H股股东及股东委托的代理人共2名，代表贵公司


有表决权股份32,043,827股，占贵公司有表决权股份总数的 2.3060%。以上H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共1,704名，合计持有贵公司有表决权股份236,771,006股，占贵公司本次股东会有表决权股份总数的 17.0387%。

2、列席本次股东会的其他人员

列席本次股东会的其他人员为贵公司的董事、高级管理人员、信达律师及其他相关人员。

3、本次股东会的召集人

经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，现场出席本次股东会的贵公司A股股东的资格、列席本次股东会的其他人员的资格及本次股东会召集人的资格均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明八项议案。本次股东会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。

根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会会议审议的议案获有效表决通过，关联股东已回避表决议案4。对于涉及中小投资者利益的议案，贵公司对中小投资者的表决单独计票。本次股东会议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东会表决情况汇总表》。

信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。


附件：本次股东会表决情况汇总表

议案序号

议案名称

表决意见

同意

反对

弃权

股数(股)

占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例(%)

股数(股)

占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例(%)

股数(股)

占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例(%)

1

关于审议公司2025年年度报告及其摘要、业绩公告的议案

234,146,779

98.8917

2,361,127

0.9972

263,100

0.1111

2

关于2025年度董事会工作报告的议案

233,999,779

98.8296

2,413,227

1.0192

358,000

0.1512

3

关于2025年度利润分配预案的议案

234,643,706

99.1015

1,873,800

0.7914

253,500

0.1071

4

关于2026年董事薪酬的议案

44,461,483

94.2003

2,405,002

5.0955

332,400

0.7043

5

关于续聘会计师事务所的议案

234,477,106

99.0312

2,008,300

0.8482

285,600

0.1206

6

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

234,101,406

98.8725

2,335,300

0.9863

334,300

0.1412

7

关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票

225,633,606

95.2961

10,858,800

4.5862

278,600

0.1177


并在北京证券交易所上市的议案

8

关于为控股子公司提供担保的议案

233,776,801

98.7354

2,625,905

1.1090

368,300

0.1556


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（信达会字(2026)第180号）之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：___

李忠

签字律师：___

林晓春

左浩池

二〇二六年五月二十六日