广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于欣旺达电子股份有限公司

2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2026）第060号

致：欣旺达电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2026年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法律事项仅


负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

4、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司系由深圳市欣旺达电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2011]481号文核准，公司首次向社会公众公开发行4,700万股人民币普通股，并于2011年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称 “欣旺达”，股票代码“300207”。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为


91440300279446850J的《营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼；注册资本为人民币184,746.2446万元；法定代表人为王威；经营范围为“一般经营项目：软件开发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；电池制造；电池销售；光伏发电设备租赁；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；营业期限为永续经营。

根据公司的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公开披露信息，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审[2026]3-257号《审计报告》、编号为[2026]3-258号的《内部控制审计报告》、公司书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司于2026年5月25日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《欣旺达电子股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容逐项进行了核查：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的系为了进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规


则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

2、激励对象的范围

(1) 本激励计划的激励对象总计1,546人，包括：

1) 公司董事、高级管理人员；

2) 公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘任。

上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象包括1名外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。

(2) 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

(2) 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具将在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（限制性股票和股票期权）合计不超过6,460万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额184,746.2446万股的 3.4967%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

1、限制性股票激励计划

（1）限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明拟授予第二类限制性股票种类及来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

（2）激励对象获授的限制性股票的数量及分配情况

公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,168万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额184,746.2446万股的2.7974%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

1

曾玓

中国

非独立董事,副总经理,董事会秘书

26

0.5031%

0.0141%

2

肖光昱

中国

职工代表董事

25

0.4837%

0.0135%

3

刘杰

中国

副总经理,财务总监

20

0.3870%

0.0108%

4

梁锐

中国

副总经理

20

0.3870%

0.0108%

5

秦松鑫

中国香港

其他核心技术(业务)骨干

10

0.1935%

0.0054%

中层管理人员及核心技术(业务)骨干(1,541人)

5,067

98.0457%

2.7427%

合计

5,168

100.0000%

2.7974%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；

2、上述激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上述激励对象包含1名外籍员工，主要系公司外籍激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设、业务拓展及企业文化建设等方面发挥重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设，符合公司的实际情况和发展需要，有利于公司转型升级战略目标落地，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象可获授第二类限制性股票数量及占公司股本总额的百分比，并已载明公司董事、高级管理人员可获授第二类限制性股票数量及占本计划拟授出第二类限制性股票总额的百分比，按适当分类的其他激励对象可获授第二类限制性股票数量及占本计划拟授出第二类限制性股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十四条的规定。

(3) 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

3）限制性股票激励计划的归属安排

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

$ \textcircled{4} $中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属比例

第一个归属期

自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%

第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止

40%


激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4）限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明第二类限制性股票激励计划的有效期、授权日、归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（4）限制性股票的授予价格及确定方法

1）第二类限制性股票的授予价格

本计划第二类限制性股票授予价格为13.16元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股13.16元的价格购买公司A股普通股股票。

2）第二类限制性股票授予价格的确定方法

本计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

$ \textcircled{1} $本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.73元的 50%；

$ \textcircled{2} $本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.31元的 50%。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明第二类限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（5）限制性股票的授予与归属条件

1）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

$ \textcircled{1} $公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

E、中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{2} $激励对象未发生以下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

F、中国证监会认定的其他情形。

2）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

$ \textcircled{1} $公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

E、中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{2} $激励对象未发生以下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

F、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 $ \textcircled{1} $条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 $ \textcircled{2} $条规定的不得被归属限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

$ \textcircled{3} $激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

$ \textcircled{4} $满足公司层面的绩效考核要求

本计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026年度归母净利润增长率不低于50%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026年度扣非归母净利润增长率不低于50%。

第二个归属期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026-2027年度累计归母净利润增长率不低于250%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026-2027年度累计扣非归母净利润增长率不低于250%。

第三个归属期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026-2028年度累计归母净利润增长率不低于500%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026-2028年度累计扣非归母净利润增长率不低于500%。

注：1、“归母净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、“扣非净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

3、累计归母净利润累计增长率=累计年度归母净利润/2025年归母净利润-1。

4、累计扣非归母净利润累计增长率=累计年度扣非归母净利润/2025年扣非归母净利润 -1。

5、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

$ \textcircled{5} $激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激


励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果等级

A

B

C

D

个人层面归属比例

100%

100%

100%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本计划。

$ \textcircled{6} $考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核设置了净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。

综上，公司本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象获授第二类限制性股票和第二类限制性股票归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第

十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

2、股票期权激励计划

（1）股票期权激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票期权来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明拟授予股票期权种类及来源，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。

(2) 激励对象获授的股票期权的数量及分配情况

公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,292万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额184,746.2446万股的 0.6993%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总数的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

1

曾玓

中国

非独立董事,副总经理,董事会秘书

75

5.8050%

0.0406%

2

肖光昱

中国

职工代表董事

65

5.0310%

0.0352%

3

刘杰

中国

副总经理,财务总监

65

5.0310%

0.0352%

4

梁锐

中国

副总经理

65

5.0310%

0.0352%

中层管理人员及核心技术(业务)骨干(23人)

1,022

79.1022%

0.5532%

合计

1,292

100.0000%

0.6993%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；

2、上述激励对象中不包含独立董事，也不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象可获授股票期权数量及占公司股本总额的百分比，并已载明公司董事、高级管理人员可获授股票期权数量及占本计划拟授出股票期权总额的百分比，按适当分类的其他激励对象可获授股票期权数量及占本计划拟授出股票期权总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十四条的规定。

(3) 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2）股票期权激励计划的授权日

授权日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。

3）等待期

本计划等待期为自股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4）可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

$ \textcircled{1} $公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

$ \textcircled{2} $公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

$ \textcircled{3} $自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

$ \textcircled{4} $中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%

第二个行权期

自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%

第三个行权期

自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止

40%

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

（4）股票期权的行权价格及确定方法

1）股票期权的行权价格

本计划股票期权的行权价格为26.31元/份，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份26.31元价格购买1股公司股票的权利。

2）股票期权行权价格的确定方法

本计划股票期权的行权价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

$ \textcircled{1} $本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.73元；

$ \textcircled{2} $本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.31元。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。

（5）股票期权的授权与行权条件

1）股票期权的授权条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

E、中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{2} $激励对象未发生以下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

3、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

F、中国证监会认定的其他情形。

2) 股票期权的行权条件行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：

$ \textcircled{1} $公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

E、中国证监会认定的其他情形。

$ \textcircled{2} $激励对象未发生以下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

F、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 $ \textcircled{1} $条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 $ \textcircled{2} $条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

$ \textcircled{3} $满足公司层面的绩效考核要求

本计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026年度归母净利润增长率不低于50%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026年度扣非归母净利润增长率不低于50%。

第二个行权期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026-2027年度累计归母净利润增长率不低于250%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026-2027年度累计扣非归母净利润增长率不低于250%。

第三个行权期

公司达到下列两个条件之一：

1、以公司2025年度归母净利润为基数，2026-2028年度累计归母净利润增长率不低于500%；

2、以公司2025年度扣非归母净利润为基数，2026-2028年度累计扣非归母净利润增长率不低于500%。

注：1、“归母净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

2、“扣非净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

3、累计归母净利润累计增长率=累计年度归母净利润/2025年归母净利润-1。

4、累计扣非归母净利润累计增长率=累计年度扣非归母净利润/2025年扣非归母净利润 -1。

5、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的

股票期权均不得行权，由公司注销。

$ \textcircled{4} $激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考核结果等级

A

B

C

D

个人层面行权比例

100%

100%

100%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量 $ \times $个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本计划的尚未行权的某一批次/多个批次的限制性股票取消行权或终止本计划。

$ \textcircled{5} $考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩考核设置了净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，促进经营目标的实现。

本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到行权条件。

综上，本计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设


定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象的激励与约束效果能够达到本激励计划的考核目的。

信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象获授股票期权的授予、行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。

（四）本次激励计划的其他内容

经核查，信达律师认为：

1、《激励计划（草案）》中已载明公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

3、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划的会计处理方法、限制性股票及股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5、《激励计划（草案）》中已载明公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2026年5月25日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2026年5月25日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事肖光昱、曾玓回避表决。

3、2026年5月26日，董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，同意公司实施 2026年限制性股票与股票期权激励计划。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激

励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和作废失效以及股票期权的授予、行权（登记）和注销等事宜。

5、根据相关规定及时披露和公告相关信息。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

经核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定，详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述。

经核查，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

2026年5月25日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案。经公司确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文


件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的文件。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务。

六、本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

经核查，信达律师认为，公司已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》并经信达律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的系为了进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》已按照《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。


《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实行仍需经公司股东会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东会充分行使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表核查意见，认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

经核查，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决的情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象中包含公司现任董事肖光昱、曾玓，上述关联董事在公司第六届董事会第二十六次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决。

信达律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，信达律师认为：

1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；

5、公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；

6、公司已出具承诺，不为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；

8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；

9、《激励计划（草案）》尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）


（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2026年限制性股票及股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）

广东信达律师事务所

负责人：___

李忠

签字律师：___

王茜

龙建胜

年 月 日