1嘉戎技术发布法律意见书，确认厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）在发行股份购买杭州蓝然100%股权并募集配套资金交易中，因承诺36个月锁定期且经股东会批准，符合免于发出要约条件。
2交易完成后，厦门溥玉将持有公司31.49%股份成为控股股东。
3该事项尚需深交所审核及证监会注册。
嘉戎技术：上海澄明则正律师事务所关于厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
摘要
文本
上海澄明则正律师事务所关于厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人、厦门溥玉
指
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
时代泽远
指
福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
瑞远时代
指
厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门溥泉
指
厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
嘉戎技术
指
厦门嘉戎技术股份有限公司
本次收购
指
嘉戎技术通过向厦门溥玉发行31,208,344股股份购买其所持有杭州蓝然股份，并向厦门溥玉发行37,893,141股股份募集配套资金，使厦门溥玉成为嘉戎技术的控股股东
本次交易
指
嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金
收购管理办法
指
《上市公司收购管理办法》
本法律意见书
指
《上海澄明则正律师事务所关于厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书》
重组法律意见书
指
《上海澄明则正律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《重组报告书》
指
《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》
指
嘉戎技术与收购人于2025年11月28日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》
指
嘉戎技术与收购人于2025年11月28日签署的附条件生效的《股份认购协议》
《公司章程》
指
《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《证券法律业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
上海澄明则正律师事务所厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书
致：厦门嘉戎技术股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
上海澄明则正律师事务所依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的厦门溥玉免于发出要约事项有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
二、出具本法律意见书的申明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、本次收购相关方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和本次收购相关方或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示本次收购相关方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
本次收购相关方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：本次收购相关方提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次收购的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师出具本法律意见书如下：
第二部分 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据厦门溥玉现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，厦门溥玉的基本情况如下：
名称
厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91350200MAE86JKD8P
类型
有限合伙企业
注册地址
厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925
执行事务合伙人
厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期
2025年1月8日
经营期限
2025年1月8日至2034年1月7日
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门溥玉的合伙人及出资结构为：
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资金额(万元)
比例(%)
1
瑞远时代
有限合伙人
162,000
59.9998
2
时代泽远
有限合伙人
108,000
39.9999
3
厦门溥泉
普通合伙人
1
0.0004
合计
270,001
100.0000
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台及信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议等文件，嘉戎技术拟向厦门溥玉发行31,208,344股股份购买其所持有杭州蓝然3,251.34万股股份，并向厦门溥玉发行37,893,141股股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司股份总数增加至219,409,127股，收购人持有上市公司69,101,485股股份，占上市公司总股本的 31.49%，收购人将成为上市公司控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
根据《重组报告书》以及收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人已承诺自本次收购取得的新增股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。
综上，本所律师认为，在经上市公司股东会非关联股东批准，且公司股东会同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形。
三、本次收购的批准和授权
（一）本次收购已经获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2025年11月27日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次收购相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。
2026年5月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次收购相关的议案；该等议案已按照《公司章程》等规定经上市公司独立董事专门会议审议通过。
2、收购人的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，收购人已履行完毕内部决策和批准程序。
（二）本次收购尚须履行的批准和授权
本次收购尚须履行如下批准和授权：
1、上市公司股东会审议通过本次交易，同意收购人免于发出要约；
2、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次收购已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、本次收购尚需取得上述“（二）本次收购尚须履行的批准和授权”所述的各项批准和授权后方可依法实施。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
（二）在经上市公司股东会非关联股东批准，且公司股东会同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形。
（三）截至本法律意见书出具日，本次收购已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次收购尚需取得本法律意见书正文所述的各项批准和授权后方可依法实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约事项的法律意见书》的签署页）
负责人 ___
吴小亮
上海澄明则正律师事务所
经办律师 ___
吴小亮
张昊
刘璐
年 月 日
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