债券代码：128044.SZ

债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）


（注册地址：中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼）

债券受托管理人


广发证券股份有限公司

（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

2026年6月

重要声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“岭南股份”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。

风险提示

一、“岭南转债”无法按期兑付

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调 “岭南转债”的信用等级为C。

“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。

二、持续经营风险

近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

2026年4月29日，公司披露2025年年度审计报告，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰振青”或“年审会计师”）对公司2025年财务报告进行审计，并出具了无法表示意见审计报告。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告》披露，2025年度，公司营业收入为11,208.75万元，同比下降 86.99%；2025年度，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61万元，与上年同期相比亏损增加 137.29%。2024年

末，公司归属于上市公司股东所有者权益为106,457.38万元，所有者权益为 122,348.30万元，公司2025年全年发生超过2024年末净资产 10%的重大损失。根据《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026- 043），公司2025年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损23.36亿元，截至2025年12月31日，公司合并未分配利润亏损43.80亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2026年一季度报告》（公告编号：2026- 046）披露，2026年1-3月公司营业收入为3,970.25万元，较2025年同期下滑 41.27%；2026年1-3月公司归属于母公司股东的净利润为-13,352.78万元，较 2025年同期相比亏损增加101.10%。

综上，公司存在持续经营风险。

三、增信计划抵质押资产变现风险

根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。

据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为 “岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质

押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托管理人分别于2025年5月、2025年6月、2025年11月、 2026年1月多次陪同岭南股份及股东等多方人员前往募投项目所在地乳山市、邻水县与当地政府现场沟通应收账款还款、质押前置程序及项目建设情况等事宜。

综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。

四、公司股票退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条等相关规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续20个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。根据公司披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2026-056），公司股票于2026年5月26日收盘价首次低于人民币1元。2026年6月24日，公司股票收盘价为0.97元/股，低于人民币1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

根据公司披露的《关于公司股票被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（2026-047），公司2025年度合并报表利润总额为-174,699.37万元，归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为-277,618.43万元且营业收入为11,208.75万元，公司2025

年度期末净资产为-129,691.29万元。公司出现2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且营业收入低于3亿元的情形；公司出现2025年度期末净资产为负值的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”的规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司2025年度被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（三）“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见。公司2025年度内部控制审计报告被年审会计师事务所继续出具否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（六）“连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的规定，公司股票交易被实施退市风险警示。

因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条“（六）公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示，该情形仍未消除，被继续实施其他风险警示。

公司连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条“（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的规定，公司股票交易被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

公司近日收到广东证监局出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字 （2026）6号），《行政处罚事先告知书》指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“9.8.1上市公司出现下

列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

综上，公司股票交易被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1.2条的规定，自2026年4月30日开市起，公司股票简称由“ST岭南”变更为“*ST岭南”。敬请广大投资者注意投资风险。

五、诉讼风险

根据公司披露的《关于对2023年年报问询函的回复》（公告编号：2024一 070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，公司未决诉讼297件，诉讼标的3,203,421,644.00元。根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2026-058），截至2026年6月3日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为13,939.29万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产绝对值的 $10.33\%$ 。

综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况...8

第二章 受托管理人履行职责情况...13

第三章 发行人的经营和财务状况...18

第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况...21

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况...24

第六章 发行人偿债意愿及能力分析...25

第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施...26

第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况...28

第九章 债券持有人会议召开的情况...29

第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况...30

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效...31

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、发行人名称

岭南生态文旅股份有限公司

二、获批文件和获批规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

三、本期债券的主要条款

（一）债券名称

2018年岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称

岭南转债。

（三）债券代码

1. SZ。

（四）债券类型

可转换公司债券。

（五）发行规模

本期可转债发行规模为人民币66,000.00万元。

（六）发行数量

1. 00万张。

（七）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（八）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年8月 14日至2024年8月14日。

（九）票面利率

第一年为 0.3% ，第二年为 0.5% ，第三年为 1.0% ，第四年为 1.5% ，第五年为 1.8% ，第六年为 2.0%。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.41元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价10.70元/股之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 / (1+n)} $

增发新股或配股： $ \mathrm{P 1}=\left(\mathrm{P 0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

(1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

(2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）信用评级机构

联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项

本次可转换公司债券发行时未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

四、“岭南转债”违约情况

岭南股份于2018年8月14日公开发行了660万张可转换公司债券（债券简称：岭南转债，债券代码：128044.SZ）。根据募集说明书的有关规定，在“岭南转债”的计息期限内，每年付息一次，到期归还本金和最后一年的利息，应于2024年8月14日支付“岭南转债”的本金以及最后一年利息。

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。岭南股份应于2024年8月14日支付的第6年可转债利息以及本金无法按期兑付，构成违约。

第二章 受托管理人履行职责情况

2024年7月3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。

一、受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续关注发行人动态及重大事项进展、积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题、与相关监管机构保持紧密沟通等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

（一）持续关注发行人动态及重大事项进展，并开展相关受托管理工作

在履职期间，广发证券密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

报告期内，广发证券多次以邮件、书面发函等形式向发行人及其相关人员出具提示函，就“岭南转债”重大事项排查、偿债资金落实、担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理、投资者沟通、信息披露、债券持有人会议召开、“岭南转债”担保相关工作等事项与发行人及其相关人员进行沟通及督促，同时通过电话、线上会议、现场会议等方式向发行人就上述事项进行督促和问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益，督促发行人制定并执行“岭南转债”偿债方案，并做好信息披露。此外，受托管理人已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。

报告期内，除本报告外，广发证券作为“岭南转债”受托管理人，共计出具了45次临时受托管理事务报告。

（二）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

报告期内，广发证券持续通过95575热线、项目专责邮箱等方式，安排专人

积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求，并及时将债券持有人关注事项中，需要发行人予以落实的事项转达至发行人，做好与投资者的沟通工作。

（三）与相关监管机构保持紧密沟通

报告期内，广发证券积极配合并参与有关监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

二、“岭南转债”违约处置进展

（一）关于增信工作开展情况

“岭南转债”发行时，公司未对可转债设置担保措施。报告期内，岭南股份与受托管理人持续推进“岭南转债”增信工作，包括：梳理可用于“岭南转债”增信计划的抵质押资产清单，完成质押合同签署并办理质押登记，持续推进担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理工作等。

根据岭南股份《关于为岭南转债提供担保进展的公告》（公告编号：2024- 101）披露，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。

上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。增信资产变现存在不确定性，敬请投资者注意增信计划抵质押资产变现风险。

（二）关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人部分收购债券

据公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120），公司于2024年8月21日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称“收购方”）的通知，

收购方将按照《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”。

据公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的进展公告》（公告编号：2024-142）、《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的进展暨持有 “岭南转债”比例达到 20%的公告》（公告编号：2024-144）及《2024年三季度报告》（公告编号：2024-157），本次被收购的证券总数为1,461,945张，被收购总账户数为6,725户，本次收购证券价格为100.127元/张，被收购的“岭南转债”已于2024年10月完成过户，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将全部收购款划付至结算参与人，结算参与人已将相关款项划入被收购的“岭南转债”债券持有人资金账户。

（三）关于受托管理人接受债券持有人授权委托向发行人采取法律行动

2024年9月24日，岭南股份召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议，审议通过了《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》，根据议案内容，广发证券将代表对本议案投赞成票、且向受托管理人提交授权材料的债券持有人采取相关法律行动。2025年1月22日，“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议表决通过《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》，根据议案内容，受托管理人将先行垫付法律行动产生相关合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、申请费、保全担保保险费、执行费、公告费等（针对法律费用中的诉讼费，受托管理人已向法院申请减免、缓交，如减免、缓交申请获法院准许，受托管理人可相应减免、缓交所需代垫的诉讼费）。持有人授权受托管理人采取法律行动的，无需预交相关法律费用，前期已经授权并预交法律费用的持有人，受托管理人已妥善安排退回相关款项。

根据岭南股份披露的《“岭南转债”2025年第二次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025-155），债券持有人会议审议通过了《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》，授权受托管理人广发证券股份有限

公司以自己名义代表全体债券持有人就“岭南转债”未按期兑付本息的违约行为采取法律行动。

截至本报告出具之日，受托管理人已代表176名（含前期已经提交立案材料的91名）债券持有人提起法律诉讼，案件已完成一审开庭，尚未判决。受托管理人已协同代理律师向法院提交变更诉讼请求申请书等诉讼相关文件，并将持续根据庭审情况和实际需要开展向法院补充提交必要的诉讼资料等工作，积极推进诉讼程序，维护债券持有人的合法权益。

受托管理人正有序推进本次受托法律行动的相关工作，具体工作进展将及时告知授权债券持有人，敬请投资者留意后续公告及邮件通知。

（四）关于“岭南转债”偿债方案及偿付安排

自“岭南转债”逾期兑付以来，受托管理人持续督促岭南股份制定切实合理的偿债方案。岭南股份于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，本次会议审议通过《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。

根据《关于“岭南转债”偿债方案的议案》，截至“岭南转债”到期日（2024年8月14日），剩余债券张数共4,563,663张，每张面值100元人民币。根据募集说明书的约定，公司需以本次可转债票面面值上浮 7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，公司应向投资者支付债券本金45,636.63万元，持有到期利息3,194.56万元。发行人拟以剩余债券本金为基础，分多期在两年半时间内予以支付。岭南转债持有到期的 7%利息不予支付，分期支付期间按照 4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。具体分期如下：

第一期：2025年1月31日前，发行人偿还全部到期债券 10%本金即4,563.663万元。

后续分期：第一期支付后，发行人原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案

后累计两年半的时间内支付完毕。

截至本报告出具之日，公司已完成“岭南转债”第一期、第二期和第三期偿付工作，金额分别为4,564.50万元、3,168.08万元、2,004.23万元。

第三章 发行人的经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司中文名称

岭南生态文旅股份有限公司

曾用名称

岭南园林股份有限公司

公司中文简称

*ST岭南

公司英文名称

LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd.

法定代表人

刘勇

注册地址

中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋12楼

办公地址

东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火炬开发区中山六路66号建大花园17栋

邮政编码

523129、528437

公司网址

www.lingnan.cn

电子邮箱

ln@lingnan.cn

信息披露事务负责人

周进

联系地址

东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼

电话号码

0769-22500085

传真号码

0769-22492600

电子邮箱

ln@lingnan.cn

二、发行人经营情况

根据公司《2025年年度报告》，公司聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务。

生态环境建设业务：岭南股份业务涵盖生态环境、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域的规划设计、施工、运营。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司一一岭南水务集团有限公司

是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境。

文化旅游业务：全域纵横文旅投资有限公司是岭南股份旗下的文旅公司。文旅业务是岭南股份上市后发展的新业务，依托岭南股份在生态环境建设等多领域的特色产业优势，为客户提供文旅业务一站式解决方案。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：元

项目

2025年

2024年

同比增减

金额

占比

金额

占比

生态环境建设与修复业务

11,997,773.42

10.70%

454,325,800.37

52.72%

-97.36%

水务水环境治理业务

46,525,500.10

41.51%

364,809,039.41

42.33%

-87.25%

文化旅游业务

53,564,259.93

47.79%

42,701,737.75

4.95%

25.44%

合计

112,087,533.45

100.00%

861,836,577.53

100.00%

-86.99%

三、发行人财务状况

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

项目

2025年

2024年

本年比上年增减

2023年

营业收入(元)

112,087,533.45

861,836,577.53

-86.99%

2,130,608,517.92

归属于上市公司股东的净利润(元)

-2,335,676,137.90

-984,329,796.63

-137.29%

-1,092,059,889.69

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

-2,776,184,291.91

-1,007,447,660.50

-175.57%

-1,070,774,426.60

经营活动产生的现金流量净额(元)

263,908,222.37

-96,976,017.11

372.14%

-279,428,911.20

基本每股收益(元/股)

-1.2832

-0.5736

-123.71%

-0.65

稀释每股收益(元/股)

-1.2832

-0.5736

-123.71%

-0.56

加权平均净资产收益率

-2261.84%

-61.06%

-2200.78%

-38.94%

总资产(元)

11,113,176,181.87

14,365,168,155.31

-22.64%

15,830,928,504.31

项目

2025年

2024年

本年比上年增减

2023年

归属于上市公司股东的净资产(元)

-1,349,294,909.69

1,064,573,801.41

-226.75%

2,127,863,747.51

注：上述数据源自公司《2025年年度报告》。

2025年度，公司实现营业收入11,208.75万元，同比下降 86.99% ，主要原因系：（1）公司因历史债务、诉讼等影响，导致业务拓展能力和投标资格受限，缺少新增订单，收入均来自存量项目。（2）受行业周期性调整与市场供需关系重构的双重影响，以及地方财政压力加大的背景下，项目结算周期延长，叠加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。（3）部分业主方财政承压，结算条件苛刻，结算被动打折。

2025年度，公司实现净利润-237,273.97万元，与上年同期相比亏损增加 138.64%；归属于上市公司股东的净利润为-233,567.61万元，与上年同期相比亏损增加137.29%。主要原因系工程施工业务收入同比出现明显下滑，财务成本因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位，利息支出叠加罚息、违约金、担保损失等非经营性支出进一步加剧资金压力。资产减值计提同比增加，主要涉及应收账款、其他应收款账期延长导致的坏账准备上升和合同资产涉及项目单项计提坏账的增加。营业收入规模收缩导致毛利空间收窄，叠加减值计提和预计担保损失增加，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司2025年度仍出现较大规模亏损。

第四章 发行人募集资金使用和披露及专项账户运作情况

根据公司披露的《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2023 －078），岭南转债目前的持续督导机构为川财证券，履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。广发证券于2024年7月起受聘担任岭南转债的受托管理人。根据公司披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》（尤振专审字[2026]第0233号）及川财证券有限责任公司出具的《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，本期可转换债券募集资金使用情况如下：

一、本期募集资金使用情况

2025年度未使用募集资金用于项目建设，闲置募集资金永久补充流动资金 73,925,890.55元，归还闲置募集资金暂时补充流动资金53,639,572.97元，2025年度合计使用73,925,890.55元。

截至2025年12月31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额 102,094,157.33元，募集资金账户余额为242,762.98元。

二、本期变更募集资金用途情况

公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、于2023年12月26日召开的2023年第四次临时股东大会及于2024年1月 2日召开的“岭南转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程PPP项目”总投资规模调减，公司拟将10,258.14万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金18,400万元进行永久性补充流动资金。

截至2025年12月31日止，募集资金18,400万元已全额永久性补充流动资金。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为102,094,157.33元。截至报告披露日，公司尚未归还，2025年3月22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

截至2025年12月31日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP项目已完工并验收；乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包 （EPC）、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包II标、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）尚未达到预计效益。

四、募集资金专项账户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元

开户银行

银行账号

募集资金余额

东莞农村商业银行南城支行

110010190010079486

0.00

东莞农村商业银行南城支行

110010190010079785

0.00

上海浦东发展银行东莞分行

54010078801000000324

0.00

上海浦东发展银行东莞分行

54010078801400000335

0.00

东莞银行东莞分行（注1）

550009901000892

190,727.26

东莞银行东莞分行

520009901000898

0.00

长沙银行广州分行（注2）

800253967212026

1,280.25

长沙银行广州分行

800319974302013

50,755.38

农业银行御园支行（注3）

44274101040015682

0.09

合计

242,762.98

注1：东莞银行东莞分行550009901000892账号于2024年3月、12月分别被司法划扣 1,817,878.79元、4,290,000.00元；于2025年9月被司法划扣5,889,071.08元。

注2：长沙银行广州分行800253967212026账号于2025年1月被司法扣划14,396,121.08元。

注3：农业银行御园支行44274101040015682账户2025年1月被司法扣划1,125.42元。

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况

一、报告期内发行人披露的定期报告、与“岭南转债”偿付相关的临时报告和其他兑付兑息公告情况

报告期内发行人披露的定期报告、与“岭南转债”偿付相关的临时报告和其他兑付兑息公告情况如下：

公告时间

公告名称

2025-12-30

《岭南转债2025年第二次债券持有人会议决议公告》

2025-12-13

《关于召开岭南转债2025年第二次债券持有人会议的通知》

2025-10-31

《2025年三季度报告》

2025-08-30

《2025年半年度报告》

2025-08-30

《岭南股份：2025年半年度报告摘要》

2025-08-01

《关于岭南转债第二期偿付完成的公告》

2025-07-24

《关于岭南转债第二期偿付安排的公告》

2025-04-30

《2025年一季度报告》

2025-04-29

《岭南股份：2024年年度报告》

2025-04-29

《岭南股份：2024年年度报告摘要》

2025-01-27

《关于岭南转债第一期偿付完成的公告》

二、发行人信息披露义务履行的核查情况

暂未发现发行人在信息披露义务履行方面存在问题。

第六章 发行人偿债意愿及能力分析

近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

发行人因经营和财务情况的重大变化，导致面临来自供应商、金融机构等各方诉讼仲裁，截至2025年12月31日，公司未决诉讼297件，诉讼标的 3,203,421,644.00元。与此同时，“岭南转债”逾期等事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。

2025年1月，“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》，并完成“岭南转债”第一期偿付工作。根据《关于“岭南转债”偿债方案的议案》，“岭南转债”第一期支付后，发行人原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知。截至本报告出具之日，公司已完成“岭南转债”第一期、第二期和第三期偿付工作。

受托管理人将密切关注岭南股份资金筹措进度，请广大债券持有人留意公司公告并注意本报告风险提示部分提示的相关风险。

第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施

一、本期债券内外部增信机制

“岭南转债”发行时，公司未对可转债设置担保措施。受托管理人履职以来，持续与岭南股份推进“岭南转债”增信工作，包括：梳理可用于“岭南转债”增信计划的抵质押资产清单，完成质押合同签署并办理质押登记，持续推进担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理工作等。

根据岭南股份《关于为岭南转债提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101）披露，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

综上，报告期内增信机制未发生重大变化。由于公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性，关于增信计划抵质押资产变现风险，请参见本报告风险提示部分之“三、增信计划抵质押资产变现风险”，敬请投资者注意风险。

二、偿债保障措施

公司于2024年9月24日召开的“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议，审议通过了《关于要求发行人对“岭南转债”制定切实合理偿债计划并严格落实的议案》，要求发行人及时制定切实合理的偿债计划和方案供持有人审议，并严格落实和执行偿债计划和方案，同时接受受托管理人和债券持有人的监督。发行人届时应履行其他偿债保障措施，包括但不限于：

(1) 变现处置为岭南转债提供质押担保的资产；

(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

(3) 不向股东分配利润；

(4) 强化应收账款回款管理，尽最大努力回笼资金。

第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

一、发行人偿债保障措施的执行情况

如上文第七章所述，截至2025年12月31日，发行人已完成可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务股权相关质押合同签署及质押登记相关手续，担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户尚未完成。

二、本期债券的本息偿付情况及实际偿付情况

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。岭南股份应于2024年8月14日支付的第6年可转债利息以及本金无法按期兑付，构成违约。2024年度，发行人未对“岭南转债”的本息进行偿付。

公司于2025年1月22日召开的“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过《关于“岭南转债”偿债方案的议案》，2025年1月31日前，发行人偿还全部到期债券 10%本金，后续款项分期两年半内完成支付。

根据岭南股份披露的《关于“岭南转债”第一期偿付完成的公告》（公告编号：2025-008）、《关于“岭南转债”第二期偿付完成的公告》（公告编号：2025- 086）、《关于“岭南转债”第三期偿付完成的公告》（公告编号：2026-017），公司已完成“岭南转债”第一期、第二期和第三期的偿付工作。

第九章 债券持有人会议召开的情况

报告期内，债券持有人会议召开情况如下：

根据《岭南转债2025年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025- 006），发行人于2025年1月22日召开岭南转债2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》《由受托管理人代债券持有人先行垫付法律行动相关费用的议案》。

根据《岭南转债2025年第二次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2025- 155），发行人于2025年12月29日召开2025年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于授权受托管理人代表全体债券持有人采取法律行动议案》。

第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调 “岭南转债”的信用等级为C。

鉴于“岭南转债”已于2024年8月14日到期，公司决定不再委托联合资信对公司主体及“岭南转债”进行跟踪评级。联合资信于2024年8月16日出具了《关于终止岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债项信用评级的公告》，自公告发布之日起，联合资信终止对公司主体及“岭南转债”的信用评级，并将不再更新公司主体及“岭南转债”的评级结果。

截至本报告期末，岭南转债无跟踪评级结果。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效

关于发行人偿债能力情况，参见本报告“第六章 发行人偿债意愿及能力分析”。关于发行人增信措施情况，参见本报告“第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施”。关于受托管理人采取的应对措施情况，参见本报告“第二章 受托管理人履行职责情况”。

（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司