中国国际金融股份有限公司

关于

厦门嘉戎技术股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


二〇二六年五月

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州蓝盈”）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓝合”）等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“杭州蓝然”） 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金100,000万元（以下简称“本次交易”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》等规范性文件要求，对本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，现发表意见如下。

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业

根据重组报告书，上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司属于“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77生态保护和环境治理业”。本次交易的标的公司是一家以电渗析技

术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公司所处行业为“C制造业”之“CG专用、通用及交通运输设备”“C35专用设备制造行业”行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C制造业”之“C35专用设备制造业”行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

杭州蓝然主营业务为离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），杭州蓝然所处行业为“C制造业”之“CG专用、通用及交通运输设备”“C35专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭州蓝然所处行业为“C制造业”之“C35专用设备制造业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。

上市公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收等。标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事

离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用设备”的电渗析产业链。上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。上市公司与标的公司属于同行业企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业。

2、本次交易是否构成重组上市

本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2025年度相关指标计算分析如下：

指标或情形

分析结果

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

60.52%

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

58.04%

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

76.76%

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

55.81%

指标或情形

分析结果

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。

上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术是工业分离纯化的两大核心技术路径，具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中分属于核心工艺的前后段，二者结合可设计纳滤预处理、反渗透浓缩、电渗析精制提纯、双极膜转化的核心工艺段，应用于盐湖提锂、锂电产品加工及回收、工业废盐资源化、高盐废水零排放、化工物料分离等场景。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产品工艺、技术研发、客户资源和应用场景上形成优势互补和深度协同，将有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升公司综合竞争力与可持续发展能力。

综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

不适用

本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计不会超过上市公司相应指标的 100% ，本次交易为购买资产发行的股份占上市公司首次召开董事会审议本次交易前的总股本比例未达到 100% ；本次交易后上市公司主营业务预计不会发生根本变化。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方购买其合计持杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门嘉戎技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王 峰

李博

中国国际金融股份有限公司

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