同有科技：2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300302

股票简称：同有科技

同有 TOYOU

北京同有飞骥科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年六月


公司声明

1、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。


特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，


且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份数上限为143,779,139股（含本数）。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

最终发行数量由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金

1

面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目

47,281.12

45,904.00

2

企业级存储系统和SSD智能制造项目

27,396.72

19,790.70

3

营销体验中心项目

4,788.80

4,788.80

4

补充流动资金

29,500.00

29,500.00

合计

108,966.64

99,983.50

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。


若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。

7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行不会导致公司无控股股东和实际控制人的情况发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况以及公司未来三年的股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、公司前次募集资金为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金到账时间为2020年4月20日，并已于2020年12月31日前使用完毕。近五个会计年度内，公司未通过配股、增发股票、发行可转换公司债券等方


式实施再融资、募集新增资金，因此不存在募集资金使用相关情形。

12、本次发行申请最终能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节与本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。


目录

公司声明 ...1

特别提示 ...2

目录 ...6

释义 ...8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...11

一、发行人基本情况 ...11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...11

三、发行对象及其与发行人的关系 ...15

四、本次向特定对象发行方案概要 ...15

五、本次发行是否构成关联交易 ...18

六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ...19

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...19

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...19

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...20

一、本次募集资金使用计划 ...20

二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性 ...20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...32

四、可行性分析结论 ...33

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...34

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...35

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...36

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的


情形，或公司为其关联人提供担保的情形 ... 36

五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 36

第四节 与本次发行相关的风险说明 ... 37

一、募投项目实施风险 ... 37

二、审批及发行风险 ... 37

三、业务与经营风险 ... 38

四、本次发行其他风险 ... 40

第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ... 41

一、公司利润分配政策 ... 41

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ... 44

三、公司未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划 ... 45

第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ... 50

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 50

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ... 50


释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般名词释义

本公司、公司、同有科技、发行人

指

北京同有飞骥科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行股票

指

北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为

本预案

指

北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

《公司章程》

指

《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》

股东会

指

北京同有飞骥科技股份有限公司股东会

董事会

指

北京同有飞骥科技股份有限公司董事会

忆恒创源

指

北京忆恒创源科技股份有限公司

泽石科技

指

北京泽石科技有限公司

湖南同有

指

湖南同有飞骥科技有限公司

最近三年

指

2023年、2024年、2025年

A股

指

境内上市的人民币普通股

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

二、专业名词或术语释义

存储

指

通过向用户提供数据存储、数据保护、容灾及管理的产品、解决方案和服务，来帮助其构建业务数据的核心存储平台，为用户保存、保护和管理最宝贵的数据资产，以实现业务服务连续性

容灾

指

在不同应用环境下，把本地关键应用数据或关键应用系统在异地建立可用或实时的复制，并在本地发生灾难时，可迅速切换到异地系统上，实现业务连续性

信创

指

信息技术应用创新产业


IDC(国际数据公司)

指

International Data Corporation(国际数据公司)，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，其研究报告在业界被广泛应用

Gartner

指

Gartner Group，全球著名的信息技术研究和分析服务的咨询公司

分布式存储

指

将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势

闪存

指

Flash memory，属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储介质的基础

云计算

指

将分布式处理、并行处理、网络计算等相互结合，通过网络将计算机处理程序自动分拆成无数个较小的子程序再由多部服务器组成的庞大系统经计算分解之后将结果交回给用户的服务。通过云计算技术，网络服务提供者可以在数秒之内，处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的网络服务

固态硬盘、SSD

指

Solid State Disk或Solid State Drive，也称作电子硬盘或者固态电子盘，是由控制单元和闪存组成的硬盘，存储介质是闪存。固态硬盘的接口规范和定义、功能及使用方法上与普通硬盘相似。固态硬盘没有普通硬盘的旋转介质，具有高性能、高密度、高寿命、低功耗、防震抗摔、耐高低温、静音等众多优点。固态硬盘主要应用于计算机、军事、工业控制、电力、医疗、航空等领域，使用固态硬盘的存储形式即为固态存储

GB/TB/PB/EB/ZB

指

吉字节/太字节/拍字节/艾字节/泽字节，计算机数据的存储单位，1ZB=1024EB，1EB=1024PB，1PB=1024TB，1TB=1024GB

NVMe

指

非易失性内存主机控制器接口规范(Non-Volatile Memory Express)的缩写，是运行在存储接口上的通信协议，用于规范计算机与存储设备的数据传输；NVMe用于访问通过PCIe总线附加的非易失性存储器介质(例如采用闪存的固态硬盘驱动器)

IOPS

指

每秒读写速度Input/Output Operations Per Second

闪存颗粒

指

即闪存芯片，也称Flash颗粒(芯片)，是实际承担存储功能的元器件

主控芯片

指

闪存主控芯片(Flash Memory Controller)管理存储在闪存颗粒中的数据，并与计算机或电子设备进行通信的芯片

KV Cache

指

大模型推理阶段的核心加速中间数据缓存机制。大模型逐词生成内容时，将历史文本Token对应的注意力Key(索引向量)、Value(内容向量)持久存储复用，避免重复计算，显著降低推理时延、提升并发吞吐量

GPU

指

一种采用众核架构的专用加速计算芯片，专为并行矩阵运算、浮点计算所设计，具备海量计算核心，相比CPU更适配人工


智能大模型训练、推理等高并发海量数据运算场景

NAND

指

主流非易失性固态存储介质，断电后数据不丢失，是固态硬盘(SSD)的核心存储颗粒

企业级SSD

指

面向智算集群、数据中心、服务器、存储阵列等高可靠7*24小时不间断运行的企业级应用场景设计的固态硬盘

DRAM

指

动态随机存取存储器(Dynamic Random Access Memory)，RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据

3D NAND

指

一种新兴的闪存类型，通过把存储单元堆叠在一起来解决2D或者平面NAND闪存带来的限制

企业级存储系统

指

面向数据中心、AI算力、政企核心业务的专业存储软硬件平台，具备高可靠、低时延、大容量、可扩展特点

PCIe

指

PCI-Express(peripheral component interconnect express)的缩写，是一种针对包括显卡、无线网卡、固态硬盘等硬件设备在内的高速串行计算机扩展总线标准

GDS

指

GPU直连存储(GPU Direct Storage)，面向AI大模型训练、推理场景的高速数据直传技术，可实现GPU显存与SSD存储之间零拷贝直接数据传输，绕过CPU与主机内存中转缓存，大幅降低IO时延、提升带宽吞吐量

FTL主机卸载

指

FTL即闪存转换层，是NAND闪存与上层系统间的数据转换管理算法；FTL主机卸载指将原本运行在服务器CPU上的FTL运算任务下移至SSD内置主控芯片独立执行，释放主机CPU算力，降低主机内存占用

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

北京同有飞骥科技股份有限公司

英文名称

Toyou Feiji Electronics Co., Ltd.

注册资本

47,926.3798万元

法定代表人

周泽湘

成立日期

1998年11月3日

上市日期

2012年3月21日

股票简称

同有科技

股票代码

300302

注册地址

北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101

办公地址

北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101

电话号码

010-62491977

传真号码

010-62491977

电子邮箱

zqtz@toyou.com.cn

公司网址

www.toyou.com.cn

经营范围

技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、全栈布局夯实存储核心优势，把握行业机遇助力公司实现跨越式发展

公司长期深耕自主可控企业级存储系统研发，通过持续技术投入推动产品高端化升级，相关产品已应用于国内人工智能数据中心项目，核心技术能力得到市场验证，可适配人工智能产业发展下的高端存储需求。在存储系统技术突破的基


础上，公司前瞻布局企业级SSD及主控芯片核心产业链，完善产业生态布局。目前，公司参股企业忆恒创源的企业级SSD技术处于行业领先水平，参股企业泽石科技的自主可控企业级存储主控芯片已顺利推进量产筹备工作，上游核心硬件的自主化能力持续提升。依托多年积累的企业级存储系统整合经验，叠加从主控芯片到企业级SSD的产业链布局优势，公司能够满足适配AI训练、推理等核心场景的存储产品开发需求，参与算力节点本地高性能SSD部署、高速存储池搭建等业务。当前存储行业处于结构性发展阶段，公司已在技术、产品、产业链方面完成相应布局，核心竞争力持续提升，为本次发行扩大产业优势、把握行业发展机遇奠定了坚实基础。

2、政策与AI双轮驱动，国产企业级存储开启高景气周期

“十五五规划”以科技自立自强为核心，将存力产业链自主可控纳入国家数字安全顶层战略，企业级存储国产化迎来发展关键期。国家发展改革委等部门联合印发《国家数据基础设施建设指引》（发改数据〔2024〕1853号），明确搭建自主可控数据存储底座，赋能数据要素市场化发展；工业和信息化部等部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》（工信部联通信〔2023〕180号），要求全力推动各类数据中心存储设备国产化升级。根据IDC2025年市场监测数据，华为、浪潮信息、同有科技等国产厂商国内企业级存储份额合计已超 80%。国产PCIe4.0/5.0企业级SSD持续迭代，本土厂商产品竞争力逐步提升，已进入高端应用场景。

与此同时，AI产业发展催生海量存储需求，IDC数据显示，全球数据量年复合增速达 24%-26%，2028年将迈入ZB级时代。AI大模型规模化落地，让存储升级为算力释放的核心基础设施。随着全球AI基础设施建设支出保持强劲增长态势，持续带动存储设备采购需求扩容，Gartner2026年最新预测显示，本年度全球AI基础设施相关支出同比增速仍将维持 40%以上高位。

展望未来，AI算力基础设施建设持续释放增量需求，政企、金融、特殊行业等关键领域信创替代逐步加深，叠加《关键信息基础设施安全保护条例》的合规要求，自主可控存储产品的市场需求持续提升，国产企业级存储行业具备长期


成长空间。

3、人工智能产业发展推动存储架构升级，行业呈现结构性增长态势

随着人工智能技术在政企数字化转型、智能制造、大模型训练与推理等领域加速落地，全社会数据处理需求持续增长，对算力、网络、存储等基础设施的性能要求不断提高。传统存储架构在带宽吞吐、并发调度、访问时延等维度，已难以充分匹配大模型训练的海量数据吞吐需求，以及推理场景下KV Cache缓存的高频访问需求，存算协同水平已成为影响AI系统整体运行效率的重要因素。

全球头部AI算力厂商持续优化AI集群架构设计，将高速存储纳入集群整体规划，通过高性能闪存承接GPU显存溢出的存储需求，自上而下推动存储产业链的技术迭代与架构升级。在此背景下，半导体存储行业的需求结构持续优化，增长驱动因素从传统消费电子主导向AI场景下的企业级存储需求延伸，行业增长的结构性特征逐步凸显，发展韧性持续增强。

受AI基础设施建设带动，企业级存储市场需求稳步增长，产业链各环节均迎来相应发展机遇。其中，高带宽内存、大容量NAND闪存及高性能企业级SSD凭借高吞吐、低时延、大容量的特性，在AI数据中心的应用占比持续提升，推动企业级存储系统向分布式、智能化、高可扩展方向升级。

4、企业级SSD与高端存储系统协同突破，存储国产化生态日趋成熟

在国家数据安全战略的推动下，存储行业国产化替代进程稳步加快，高性能企业级SSD与自主可控高端存储系统，是国产存储产业实现高端化突破的核心领域。

国产DRAM、3DNAND已实现规模化量产与持续迭代，国产存储主控芯片研发取得积极进展，为高性能企业级SSD的国产化发展奠定了硬件基础，国产企业级SSD在运行稳定性、读写性能、使用寿命等关键指标上逐步对标海外主流产品，已批量应用于AI算力集群、重点政企数据中心等场景。依托成熟的国产企业级SSD，本土企业同步打造自主可控高端企业级存储系统，可满足海量数据存储、大模型高速缓存、算力中心配套部署等多元需求，并与国产服务器、处


理器、操作系统、数据库完成全栈兼容适配，能够为党政、金融、特殊行业等领域提供一体化存储解决方案。

目前，企业级SSD与高端存储系统已形成双向赋能的发展态势：存储系统的规模化部署带动国产SSD市场需求释放，SSD产品的性能迭代又持续提升存储系统的整体竞争力，产业生态不断完善，有助于保障关键信息基础设施供应链安全，承接人工智能发展带来的存储市场增量。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握行业发展机遇，突破存储关键技术，巩固企业级存储市场地位

当前人工智能与实体经济深度融合，AI大模型训练、推理对存储系统的性能、架构与可靠性提出跨越式要求，高端存储已成为算力产业发展的核心底座。

公司拟通过本次募集资金加大核心技术研发投入，聚焦AI全场景存储技术集中攻关，深化技术壁垒，持续完善覆盖AI训练、推理的自主可控存储产品体系。通过研发能力的系统性升级，公司将进一步强化在AI全场景存储产品的核心竞争优势，巩固并提升行业市场地位。

2、扩大产能规模，提升营销能力，紧抓市场扩容与国产替代机遇

受益于智算集群建设加速推进，以及党政、金融、特种行业等关键领域自主可控政策持续落地，国内企业级存储市场处于需求扩容与国产替代双重驱动的高速增长阶段，下游市场对厂商的规模化交付能力、场景化方案能力与本地化服务能力提出更高要求。

公司拟通过本次募集资金升级智能制造生产体系，提升核心产品的规模化自主生产能力，强化全流程质量管控与交付效率，突破现有产能瓶颈，充分匹配下游市场快速释放的订单需求；同时完善线下营销服务体系，打造融合品牌传播、产品推介、行业交流、商务洽谈等多功能于一体的线下平台，深化重点行业市场渗透与客户合作，提升品牌影响力与市场覆盖力。通过产能与营销能力的协同升级，公司将紧抓行业增长与国产替代机遇，持续扩大市场份额与经营规模。


3、补充流动资金，优化资本结构，保障公司持续稳健经营

当前公司正处于技术升级、产能扩张与市场拓展的关键发展阶段，日常运营、研发投入、供应链备货、市场开拓等环节对营运资金的需求持续增长。本次发行部分募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司业务规模扩张带来的营运资金需求，缓解公司发展过程中的资金压力，优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司抗风险能力与财务稳健性，为强化公司核心竞争力、提升持续盈利能力奠定基础。

三、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。


（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+N)} $

两项同时进行： $ \mathrm{P1=(P0-D)/(1+N)} $


其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即公司发行股份数上限为143,779,139股（含本数）。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

最终发行数量由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除


发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金

1

面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目

47,281.12

45,904.00

2

企业级存储系统和SSD智能制造项目

27,396.72

19,790.70

3

营销体验中心项目

4,788.80

4,788.80

4

补充流动资金

29,500.00

29,500.00

合计

108,966.64

99,983.50

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行


情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 10%，满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

（二）尚未履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。


第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

项目

投资总额

拟使用募集资金

1

面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目

47,281.12

45,904.00

2

企业级存储系统和SSD智能制造项目

27,396.72

19,790.70

3

营销体验中心项目

4,788.80

4,788.80

4

补充流动资金

29,500.00

29,500.00

合计

108,966.64

99,983.50

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性

（一）面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金建设面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心，对现有场地进行专业化改造，购置适配AI场景运行的开发、测试设备与研发配套工具，搭建面向AI全场景的存储产品研究开发、测试验证平台，构造需求对接、场景实测、产品持续优化迭代的完整研发流程，为推出适配AI全场景下的


全套存储产品提供研发资源保障。项目将依托公司自研存储技术积累，分阶段推进前沿存储技术攻关突破，打造适配AI模型训练、推理的自主可控存储产品矩阵。

项目紧跟产业发展趋势，建成后将有效改善公司技术研发环境，提高公司研发效率，提升公司整体研发实力，有利于公司攻克面向AI全场景的存储领域关键核心技术，加快推出兼容市面主流AI软硬件、适配AI训练、推理等全场景的标准化解决方案，打造适配AI业务的自主存储产品体系，拓宽公司业务增长赛道。

2、项目投资概算

本项目投资总额为47,281.12万元，拟使用募集资金45,904.00万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

拟使用募集资金金额

自筹金额

1

软硬件设备购置

45,004.00

45,004.00

-

2

场地装修费

900.00

900.00

-

3

预备费

1,377.12

-

1,377.12

合计

47,281.12

45,904.00

1,377.12

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司湖南同有。

4、项目经济效益情况

本项目为研发中心建设项目，旨在加强公司研发投入，提升公司技术实力，进一步增强公司技术优势及产品竞争力，间接提高公司效益，不适用单独核算经济效益。

5、项目实施的必要性

（1）顺应AI产业迭代趋势，适配新型基础设施升级发展需求


当前AI算力集群加速落地，存算协同已成为AI产业发展关键支撑，市场对场景化专用AI存储的需求持续增长。AI训练、推理等全场景，对存储带宽、并发调度、响应时延、功耗等指标提出差异化高标准要求。然而，国内AI存储产业仍面临一定挑战：一是行业尚未形成统一的AI存储性能与可靠性测试评价体系；二是国产AI算力芯片与存储系统的软硬件协同适配有待进一步加深；三是适配AI应用场景的高端存储产品及核心底层技术供给仍有优化空间。本项目拟建设GPU仿真测试环境、AI存储基准性能验证平台及国产算力芯片适配实验室，开展AI训练、推理存储系统、全系列PCIeNVMe固态硬盘等产品的研发工作，重点攻关GDS直通、KVCache加速、冷热数据智能分层调度等核心技术，助力完善行业测试规范、加强软硬件协同适配能力并提高专用产品供给水平，推动存储基础设施向存算协同、场景定制化方向升级，更好地适配我国AI智算领域新型基础设施的发展需求。

（2）落实自主可控发展战略，筑牢AI存力安全底线

自主可控是我国数字基建核心国策，完善AI领域底层软硬件自主配套，是保障国家信息与关键产业供应链安全的重要基础。目前国产CPU、GPU、操作系统及数据库等已实现规模化落地，但适配AI场景的高端专用存储系统、高性能企业级SSD国产化配套仍有提升空间，是实现AI领域全栈自主可控的关键一环，直接影响党政、金融、特殊行业等重点行业安全稳定运行。公司作为国内信创存储核心厂商，已实现通用存储、标准SSD全栈国产化适配，拥有成熟的信创研发与项目落地经验。本项目是公司国产化战略在AI赛道的延伸升级，将搭建国产AI芯片标准化适配验证环境，研发全国产化AI训练、推理存储系统、全系列PCIe SSD等产品，打通国产算力芯片与存储软硬件协同适配壁垒，打造覆盖AI全场景的自主可控存储体系，补齐AI国产存力短板，夯实重点行业AI业务安全底座，落实国家信创替代相关战略。

(3) 升级建设适配AI场景存储产品的研发中心，强化公司技术研发能力，为拓展产品体系、提升业务规模奠定基础


AI场景下对存储算力协同、超大带宽、并发调度、响应时延、功耗等指标均提出了不同于传统存储的新要求。因此，AI存储产品的研发在测试环境、硬件仿真、测试设备、算力支持及环境等方面均与传统服务器存储产品研发存在显著差异。为紧抓AI行业发展机遇，满足适配AI场景存储产品的研发需求，公司亟待对现有场地进行专业化改建，购置适配AI场景运行的开发、测试设备与研发配套工具，搭建面向AI全场景的存储产品研究开发、测试验证平台。研发中心建成后，将加快AI存储产品的研发成果转化进程，为拓展产品体系、提升业务规模奠定基础。并且能够吸引更多的优秀人才，构建稳定、高水平的研发团队，从而扩大公司的技术领先优势，促进公司长期稳定发展。

（4）挖掘市场空间，增强产品竞争力，构筑全国产竞争壁垒

随着各行业智能化转型持续推进，公司政企、特殊行业等存量客户纷纷落地AI算力业务，存储设备升级改造需求旺盛。项目研发的全系列AI存储产品，可搭配传统存储设备提供一体化解决方案，深度挖掘存量客户价值，提升客户粘性与单客户合作规模。与此同时，各地智算中心、大模型厂商快速发展，带来广阔增量市场。本项目通过搭建专业AI高负载研发验证平台，攻关PCIe6.0、FTL主机卸载、存算协同调度等前沿技术，输出场景化成套解决方案，有助于公司打造软硬件一体化的差异化竞争壁垒，增强在高端存储细分领域的市场竞争力，优化产品盈利结构。依托该研发平台，公司可联动上游闪存、主控厂商及下游国产AI算力企业联合攻关，打通算力芯片、固态硬盘、分布式存储全链路协同通道，牵头推动国产AI存储统一测试标准体系建设，助力完善行业技术规范，整合上下游产业资源，推动国内AI存储国产化生态建设，支撑我国AI存力基础设施规模化、高质量发展。

6、项目实施的可行性

（1）全栈自研技术储备扎实，可全面支撑AI存储产品研发落地

公司已构建覆盖存储系统、固态硬盘软硬件的全栈自研技术体系，为AI存储产品研发构建了扎实的技术基础。在存储系统领域，公司具备大规模存储集群管理、数据智能分层调度等核心技术能力，已推出支持新一代高速传输协议的自


主可控全闪存存储产品，可支撑面向大规模算力集群的AI训练存储系统、低时延AI推理存储系统的研发工作。在固态硬盘领域，公司具备固态硬盘核心控制程序开发、闪存性能优化的完整技术能力，可开发适配AI训练、推理场景的固态硬盘、大容量高性价比固态硬盘。在生态适配领域，公司长期开展国产软硬件的兼容适配工作，可快速搭建国产AI芯片的协同验证环境，研发适配AI场景的存储优化技术。针对AI算力配套存储、多规格固态硬盘等产品研发方向，公司均已制定清晰可行的技术迭代规划，整体研发风险可控，技术落地具备较为充分的保障。

（2）成熟业务体系与完整产业链协同，保障产品快速商业化落地

本项目与公司现有主营业务同属企业级存储赛道，研发流程、供应链、交付服务体系高度复用，业务协同性极强。公司深耕信创存储多年，积累大量党政、能源、特殊行业等国产化存量客户，行业智能化转型需求与AI训练、推理全场景产品高度匹配。项目打造的全场景AI存储产品矩阵，将传统存储升级为AI训练算力底座、推理内存扩展层，既能丰富高端一体化解决方案，也能将存算协同、分层调度等前沿技术赋能原有存储产品，巩固主业竞争力。同时公司具备“存储系统+自研SSD”全链路产业布局，上游可联动闪存、主控、国产AI芯片厂商联合技术攻关，下游协同AI框架、智算服务商共建行业落地方案，完整产业链资源能够有效降低研发、量产、推广各环节风险，助力各类AI存储产品快速完成场景试点与规模化交付，商业化落地路径清晰可行。

（3）广阔市场空间叠加政策扶持，项目具备良好市场发展基础

当前国内AI算力基础设施建设提速，千亿参数大模型集群、高并发AI推理设备大规模落地，AI训练超高带宽、推理KV高频读写专属需求无法依靠传统通用存储满足，行业存在持续性供给缺口。存量市场上，国产化重点行业客户加速智能化改造，原有存储设备存在升级替换需求；增量市场上，各地智算中心、大模型企业持续扩容，打开全新市场空间。政策层面，国家数字经济、人工智能、信创替代相关规划持续扶持国产算力存储产业，高端AI专用存储国产替代空间广阔。相较于海外存储厂商，公司在国产AI芯片适配、本地技术服务、全生命


周期成套方案输出上具备差异化优势，可交付大模型训练、推理存储标准化解决方案，市场需求明确、政策红利充足，项目市场化可行性突出。

7、项目用地、所涉及的报批事项

本项目在公司已有场地内开展，无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

本项目涉及的报批手续正在办理过程中。

（二）企业级存储系统和SSD智能制造项目

1、项目概况

基于提升自主智能制造能力的发展战略，公司拟通过企业级存储系统和SSD智能制造项目的实施实现从产品零部件加工到整机检测的全流程自主生产，减少对委外加工的依赖。公司将在现有场地基础上建设标准化洁净生产车间及配套仓库，购置先进的生产、物流、仓储设备和数字化管理系统，配套动力及公用设施；搭建覆盖生产、仓储全流程的数字化管理平台，优化生产与库存管理效率；完成对核心生产工序的自动化改造，配备自动化加工、检测设备，提升生产效率与产品良率；进一步提升公司企业级存储系统及SSD的规模化生产与交付能力。

2、项目投资概算

本项目投资总额为27,396.72万元，拟使用募集资金19,790.70万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

拟使用募集资金金额

自筹资金

1

软硬件设备购置

14,878.70

14,878.70

-

2

场地装修费

4,912.00

4,912.00

-

3

人员费用

3,410.00

-

3,410.00

4

预备费

696.02

-

696.02

5

铺底流动资金

3,500.00

-

3,500.00

合计

27,396.72

19,790.70

7,606.02


3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司湖南同有。

4、项目经济效益情况

本项目预期效益良好。

5、项目实施的必要性

（1）顺应行业发展趋势，把握市场增长机遇

在AI算力基础设施建设加速、存储产品国产替代持续深化的双重驱动下，国内企业级存储系统及SSD市场需求保持快速增长态势。为匹配行业发展节奏，夯实规模化交付能力，提高经营生产效率，公司拟建设智能化自主生产体系，进一步提升订单承接与批量交付能力，助力公司把握行业发展机遇，支撑主营业务规模持续增长。

（2）打造自主生产体系，构建核心竞争优势

本项目建成后将实现从零部件加工到整机检测的生产工序自主覆盖，一方面可强化生产全流程自主管控，有效缩短产品交付周期、降低生产成本、提升产品品质稳定性并确保核心技术保密；另一方面可更好满足政务、金融、特殊行业等重点行业客户对供应链安全的合规要求，契合国家产业链自主安全可控的战略导向。

6、项目实施的可行性

（1）生产工艺与管理体系成熟，具备充分的技术可行性

公司深耕企业级存储领域多年，已全面掌握存储系统整机、企业级SSD从零部件加工到成品检测的全部生产工艺，建立了成熟的标准化作业流程与质量管控体系。公司拥有稳定的生产管理团队，具备自动化产线搭建、数字化生产体系落地的实操经验，可将现有成熟的生产管理制度、质控标准直接复用至新建产线，有效缩短磨合周期，降低投产初期的工艺适配风险，保障产能释放后生产效率与产品良率稳定。


（2）下游市场需求明确，具备充分的市场可行性

受AI算力基础设施建设加速与国产替代持续深化双重驱动，国内企业级存储系统及SSD市场需求保持稳步增长，为本次产能扩充提供了充足的市场空间。依托公司多年积累的核心客户资源，以及持续推进的全国渠道布局，新增产能可通过存量客户需求升级、增量市场拓展逐步消化，产能消化具备可靠保障。

（3）区位配套与供应链支撑完备，具备充分的实施可行性

本项目选址长沙存储产业园区，当地电子信息产业集群成熟，生产配套设施完善，且享有相关产业政策支持，能够有效降低项目建设与运营成本。供应链层面，公司已与上游闪存颗粒、核心芯片等主流供应商建立长期稳定的合作关系现有成熟供应链体系可直接平移至新生产基地，保障生产物料持续稳定供应。同时，项目采用分阶段建设、阶梯式爬坡的实施方案，配套规范的项目与资金管理制度，可有序整合现有生产资源，实现产能平稳释放，整体落地风险可控。

7、项目用地、所涉及的报批事项

本项目在公司已有场地内开展，无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

本项目涉及的报批手续正在办理过程中。

（三）营销体验中心项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金在长沙存储产业基地建设营销体验中心项目，该项目包括营销、体验两大功能区，将打造融合品牌传播、产品培训、行业交流、商务洽谈等多功能于一体的线下平台。营销功能区主要实现公司全系列存储产品及解决方案的展示推介以及承接产业研讨、行业交流、大型接待、合作洽谈等活动。体验功能区将配备全套演示与测试设备，能够模拟客户真实业务运行环境，直观展现公司产品性能与应用价值，提升客户及渠道合作伙伴对公司产品的认知，加速产品市场拓展进程。


2、项目投资概算

本项目投资总额为4,788.80万元，拟使用募集资金4,788.80万元，具体投资安排如下：

单位：万元

序号

项目

项目投资总额

拟使用募集资金金额

自筹资金

1

软硬件设备购置

622.00

622.00

-

2

场地装修费

4166.80

4166.80

-

合计

4788.80

4788.80

-

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资子公司湖南同有。

4、项目经济效益情况

本项目为营销体验中心建设项目，旨在提高公司营销实力，进一步增强公司竞争，间接提高公司效益，不适用单独核算经济效益。

5、项目实施的必要性

（1）契合产业政策导向与行业发展趋势，支撑自主可控AI存储战略布局

近年来，AI产业快速发展，各类新型算力场景对存储设备的性能、可靠性及适配能力提出了更高要求；与此同时，国家围绕信息技术应用创新、关键信息基础设施安全等领域持续出台支持政策，自主可控存储产品已成为政企客户采购的重要方向，亦是公司核心业务布局领域。

公司客户主要涵盖政府、金融、特殊行业等大型机构，该类客户采购决策流程规范审慎，对产品实际运行效果与场景适配性要求较高，通常需经过实地验证、场景测试等环节方可完成采购决策。仅通过线上沟通及资料传递，难以清晰呈现公司产品的真实运行状态。本项目建成后，可通过实物展示、场景模拟、现场测试等多种形式，直观呈现公司存储产品在智能算力、国产化环境下的实际应用效果，匹配客户采购决策的验证需求，有助于公司把握行业发展机遇，稳步推进自主可控AI存储业务的战略布局。


（2）衔接研发与市场环节，加快技术成果转化

持续的技术研发与产品迭代是公司保持市场竞争力的核心支撑。长沙存储产业基地承载着公司核心产品的研发职能，未来仍将持续投入研发资源，推动新一代存储产品的迭代升级。而研发技术成果的市场价值释放，需要依托专业的线下展示平台实现客户触达与价值传递。

本项目打造的营销体验中心可作为公司研发成果与新品发布的线下展示窗口，能够及时向合作客户、行业伙伴呈现公司最新技术与产品成果，缩短从技术研发到市场推广的转化周期，提升研发投入的产出效能，保障公司技术创新发展路径稳步推进。

（3）完善营销配套服务能力，助力市场开拓与客户深度运营

随着存储行业市场竞争持续加剧，完善线下营销服务体系、提升品牌影响力、扩大市场覆盖是公司业务拓展的核心目标。公司原有营销模式主要以外勤走访、远程沟通为主，缺乏综合性的线下展示与体验载体，在品牌宣传、客户场景化验证等方面尚存在提升空间。

本项目建成后，将打造融合品牌传播、产品推介、行业交流、商务洽谈等多功能于一体的线下平台，全面呈现公司全系列产品、行业解决方案及实际案例，有助于树立公司品牌形象，进一步强化差异化竞争优势。同时，项目配套会议、培训等功能空间，可常态化开展技术交流、客户培训等活动，在维护现有客户的基础上，进一步挖掘客户增量需求，提升客户粘性，助力公司全国销售渠道建设与市场范围拓展。

（4）深化产业链上下游合作，完善业务闭环

目前，公司已构建从核心零部件到整机存储设备的完整的业务布局，推动产业链上下游资源整合、构建完善的产业合作生态，是公司长期发展的重要规划。

本项目打造的营销体验中心可作为区域产业交流枢纽，向上对接核心部件供应商，向下联动智能算力服务商、行业系统集成商等合作伙伴，深化产业链各环节的协同合作，构建稳定的产业协同优势。与此同时，长沙产业基地已形成研发、


生产的配套能力，本项目将补齐线下客户对接、产品体验、产业合作的功能环节，助力公司形成“研发一生产一展示一服务”一体化的完整业务闭环，优化整体经营架构，为公司长期业务规模扩张与高质量发展奠定基础。

6、项目实施的可行性

（1）产业园载体基础雄厚，空间规划适配业务发展需求

本项目选址公司长沙存储产业园，该园区是公司统筹布局的存储研发、智能生产与产业协同综合基地，园区配套设施齐全，上下游产业资源集中，能够为营销体验中心提供优良的硬件环境与产业氛围。项目使用的建筑产权明晰，园区供水、供电、通行道路等基础设施完善，无需额外开展大规模施工。项目围绕客户接待、产品实景体验、技术研讨、商务合作洽谈等全流程业务需求，统筹规划室内功能区域与室外场地，空间分区清晰、布局合理，整体改造方案与园区研发制造、产业集聚协同的定位高度契合，项目落地的硬件基础十分成熟。

（2）公司广泛的产业资源和优秀的客户服务团队为项目实施提供基础

公司深耕企业级存储行业多年，上游与核心部件厂商建立了长期协同的合作关系，下游深度联动国产算力厂商、系统集成商等生态伙伴，可依托营销体验中心定期开展方案发布、产业技术研讨、生态对接交流等活动，充分发挥项目的产业枢纽功能。公司拥有一支从业经验丰富、专业能力扎实的营销、售前技术与客户服务团队，熟悉下游客户的采购决策流程与技术验证标准，能够为到访客户提供专业的产品讲解、方案演示、技术答疑与场景化测试支持，保证客户接待的专业度与体验感，有效助力客户转化。综上，公司现有的产业资源与客户服务团队可全面覆盖营销体验中心的核心环节，为项目顺利实施与价值落地提供可靠保障。

7、项目用地、所涉及的报批事项

本项目在公司已有场地内开展，无需新增项目用地，不涉及土地审批事项。

本项目涉及的报批手续正在办理过程中。


（四）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用募集资金29,500.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务快速发展的需求

近年来，公司业务规模持续扩张，报告期各期分别实现营业收入35,107.27万元、36,473.07万元和40,346.57万元。2026年第一季度，公司营业收入达 12,170.55万元，同比增长156.12%、环比增长59.65%。受上游材料供给紧缺影响，公司存货规模持续攀升，报告期各期末存货账面价值分别为12,629.97万元、 10,827.80万元和20,558.88万元，公司营运资金需求逐步增加。为保持核心竞争力，公司持续的进行高强度研发投入，报告期各期研发费用分别为7,400.20万元、 7,626.86万元和7,710.23万元，研发费用率分别为21.08%、20.91%和19.11%。为了满足业务发展的资金需求，公司营运资金缺口主要通过银行借款等方式筹集。通过本次发行募集资金补充流动资金，公司的营运资金将得到补充，抗风险能力将进一步增强。

（2）改善资产负债结构，提升财务健康水平

报告期各期末，公司资产负债率分别为 28.34%、36.47%和 41.05%，逐年增加，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提升抗风险能力。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于适应行业需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将显著提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

1、对公司资本结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险能力，为公司未来的发展提供了保障。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后因募投项目有建设期和投资回收期，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的摊薄，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，本次募集资金投资项目实施将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。本次募集资金开始投入使用后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一


步提升。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，进一步提升公司规模和综合实力，为股东带来较好的回报。本次募集资金投资项目具备必要性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。


第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务与资产的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施有利于公司进一步强化研发能力、扩大产能规模、提升营销能力以及增强资金实力。本次发行有助于公司抢抓市场机遇、强化主营业务优势、保持技术先进性、提升持续盈利能力、增强整体竞争力。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及业务及资产整合的情形或计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管


人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金用途均围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展与完善。募投项目的实施将会扩大公司主营业务规模、强化研发能力、提升营销能力、增强资金实力以及增强整体竞争力。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不涉及与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。


第四节 与本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募投项目实施风险

（一）项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）项目经济效益风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

二、审批及发行风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。

（二）发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股


票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行资金募集不足甚至发行失败的风险。

三、业务与经营风险

（一）宏观经济风险

目前国际政治经济形势复杂多变，地缘冲突、贸易保护主义抬头等因素给全球经济发展带来较多不确定性。存储作为国家战略新兴产业，得到从中央到地方各级政府的大力支持，但仍不能排除宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。存储产品应用领域广泛，涵盖电信运营、人工智能、汽车电子、工业控制等国民经济重要领域，宏观经济的波动将直接影响存储市场的供需平衡关系，若全球经济受国际贸易摩擦等因素影响，各经济体增速放缓，部分存储厂商产能出口受阻将加剧国内行业竞争，进而对公司经营造成不利影响。公司将加强宏观经济形势研判，深入分析行业格局，积极应对宏观环境变化对公司财务状况、经营成果等方面的影响。

（二）技术风险

企业级存储行业技术壁垒较高，底层涉及分布式存储架构、存储固件算法、数据容灾机制、高速互联协议适配等多维度核心技术，产品可靠性、兼容性、稳定性验证标准严苛，同时行业技术迭代节奏持续加快，适配AI算力场景的大容量存储、新一代高速接口、新型闪存介质等技术路线更新速度较快。公司需要持续投入大额研发资金用于前沿技术攻关与产品升级迭代，若公司对行业技术发展趋势判断出现偏差，研发资源投向不合理，将造成新品推出节奏滞后于行业同行，自研存储产品整体适配能力无法贴合下游主流应用需求，相较竞品形成产品层面劣势，制约公司在新兴算力存储场景的市场拓展力度，进而导致公司整体市场竞争优势削弱风险。


（三）经营风险

1、公司规模扩张带来的运营管理风险

本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。

2、研发成果转化不及预期的风险

公司坚持国产自主可控战略，持续保持高强度研发投入，近三年累计研发投入占营收比超 20%。企业级存储属于资本和技术密集型的产业领域，产品技术要求高、研发周期长、前期投入成本大，存在着研发进度、产品性能不及预期等风险，新产品从发布到规模化商用需要一定的周期，若公司未及时把握市场窗口期或市场推广不及预期，可能导致研发成果转化不及预期。存储技术发展日新月异，要求公司未来持续以高强度的研发投入保持技术创新，若公司未能及时实现研发新品的经济效益，将对公司经营造成不利影响。

3、供应链与原材料波动风险

公司存储系统及固态存储业务所需的核心原材料、关键元器件的供应与价格，受全球产业链格局、产能周期、下游需求波动等多重因素影响，存在供应短缺、价格大幅波动等不确定性。若上游关键原材料供应受阻或价格大幅上涨，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。公司将持续完善供应链保障能力，拓展多元化供应渠道，强化市场信息预判与快速响应机制，优化安全库存管理，提升供应链韧性与抗风险能力。


四、本次发行其他风险

（一）股市价格波动风险

股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目从建设实施到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的利润增长幅度可能低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对本次发行前有所摊薄。公司存在本次向特定对象发行完成后股东即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行将一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时由于总股本的增加，公司原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。


第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2025]5号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

5、货币环境政策。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等


交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东会表决通过。

股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。

发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。

（五）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。


（六）公司利润分配的审议程序

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，提请股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利润分配预案实施表决；董事会和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。


（七）公司利润分配的间隔

在符合本章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

（八）公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司有关调整利润分配政策议案需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方可提交公司股东会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司最近三年利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

由于公司最近三年业绩亏损且累计未分配利润为负值，不满足现金分红的条件。同时考虑公司战略发展规划并结合当前的宏观经济环境、公司未来生产经营的资金需要等因素，为保证公司财务健康状况，促进公司持续稳定发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，公司不进行现金分红，符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，留存未分配利润主要用于公司主营业务发展，提升产品竞争力和业务拓展，为公司后续战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。


三、公司未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保护中小股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑公司实际，特制定 《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

本规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合考虑公司实际战略、愿景、盈利能力、股东回报、资本成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，充分听取和考虑中小股东的意见和诉求，同时兼顾货币环境政策及公司的长远和可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式，在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2026-2028年度的股东回报规划具体内容

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔

在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和《公司章程》另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。


3、现金分红的条件和比例

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东会表决通过。

4、发放股票股利的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。

5、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。


若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、未进行现金分红时应履行的程序

若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，提请股东会审议批准。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

7、未来三年规划利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东），认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，提请股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见


和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利润分配预案实施表决；董事会和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。

公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容。

董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、利润分配政策的调整

(1) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

(2) 公司有关调整利润分配政策议案需经公司董事会全体董事过半数表决通过，方可提交公司股东会审议。

(3) 公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（四）股东回报规划的调整机制

公司应在总结之前股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对


公司利润分配政策及股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。


第六节 与本次发行相关的声明及承诺

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设及前提

(1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

(2) 假设本次向特定对象发行于2026年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

(3) 假设本次向特定对象发行A股募集资金总额为99,983.50万元，不考虑发行费用的影响，不考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。


(4) 在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，以公司发行前总股本479,263,798股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限143,779,139股计算。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的数量为准。

(5) 2025年公司归属于上市公司股东的净利润为-5,255.50万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,423.17万元，2026年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为8,718.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,698.41万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按四种情形计算：（1）在2025年度的基础上按照持平、亏损扩大 10%和亏损减少 10%三种情形；（2）在2026年1-3月的基础上，将2026年1-3月业绩数据年化测算，2026年全年归属于上市公司股东的净利润为34,872.33万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为34,793.63万元。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

(6) 假定测算年度除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变动的因素。

(7) 未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

期末总股本(万股)

47,926.38

47,926.38

62,304.29


项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

假设情形一：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损与2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,255.50

-5,255.50

-5,255.50

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-5,423.17

-5,423.17

-5,423.17

基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.11

-0.11

稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.11

-0.11

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.11

-0.11

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.11

-0.11

加权平均净资产收益率

-5.06%

-5.32%

-4.91%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

-5.22%

-5.49%

-5.07%

假设情形二：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较2025年度均扩大 10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,255.50

-5,781.05

-5,781.05

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-5,423.17

-5,965.49

-5,965.49

基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.12

-0.12

稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.12

-0.12

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.12

-0.12

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.12

-0.12

加权平均净资产收益率

-5.06%

-5.87%

-5.41%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

-5.22%

-6.06%

-5.59%

假设情形三：公司2026年度归属于上市公司股东的净亏损及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损较2025年度均减少 10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,255.50

-4,729.95

-4,729.95

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-5,423.17

-4,880.85

-4,880.85

基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.10

-0.10

稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.10

-0.10


项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.11

-0.10

-0.10

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.11

-0.10

-0.10

加权平均净资产收益率

-5.06%

-4.78%

-4.41%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

-5.22%

-4.93%

-4.55%

假设情形四：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为按照2026年一季度相应数据年化测算

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,255.50

34,872.33

34,872.33

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

-5,423.17

34,793.63

34,793.63

基本每股收益(元/股)

-0.11

0.73

0.71

稀释每股收益(元/股)

-0.11

0.73

0.71

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.11

0.73

0.71

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.11

0.73

0.71

加权平均净资产收益率

-5.06%

29.35%

27.43%

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

-5.22%

29.29%

27.37%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的建设周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目从建设实施到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的利润增长幅度可能低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对本次发行前有所摊薄。公司存在


本次向特定对象发行完成后股东即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目、企业级存储系统和SSD智能制造项目、营销体验中心项目及补充流动资金，均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行募投项目的实施有利于公司进一步强化研发能力、扩大产能规模、提升营销能力以及增强资金实力。本次发行有助于公司抢抓市场机遇、强化主营业务优势、保持技术先进性、提升持续盈利能力、增强整体竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。


（五）公司采取的填补即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，定期对募集资金使用情况进行核查，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。


4、强化经营管理，提升公司运营效率

公司将进一步加强经营管理和内部控制，持续优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本。公司将持续聚焦主业，加大市场拓展力度，优化业务结构，增强持续盈利能力。同时，公司将强化运营资金统筹管理，提高资金使用效率，全面提升公司整体经营效益。

5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了相应的股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

(2) 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

(3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

(4) 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员


会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(5) 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

(6) 自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

(7) 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

(8) 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

2、公司持股 5%以上股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹、杨永松根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司的经营管理活动；

(2) 不会侵占公司的利益；

(3) 自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

(4) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损


失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

(5) 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

北京同有飞骥科技股份有限公司

董事会

2026年6月30日