国城矿业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

甘肃建新实业集团有限公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

• 本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）拟通过协议转让方式向杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州吉城”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的 5.00%。

• 本次股份转让事项不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

• 风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性；公司目前未与受让方开展产业协同合作，后续产业协同合作尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动情况概述

公司收到国城集团一致行动人建新集团通知，建新集团与杭州吉城于2026年6月29日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团拟通过协议转让方式向杭州吉城转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的 5.00%。根据《股份转让协

议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的 95% ，即为人民币30.64元/股，合计人民币1,815,523,747元。

杭州吉城系专为本次协议转让事项而设立的持股平台，由吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技集团”）实际控制。本次引入吉利科技集团作为产业投资者，有利于上市公司优化股权结构，进一步提升公司治理，丰富股东产业背景，完善股东多元化布局；本次协议转让事项能够为公司带来优质产业协同资源，拓宽产业合作渠道，提升公司资本市场认可度，助力公司业务长期稳定发展，符合公司及全体股东长远利益。

二、股份转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

1、建新集团基本情况

名称

甘肃建新实业集团有限公司

公司类型

有限责任公司

注册资本

55000万元人民币

注册地址

甘肃省陇南市徽县城关镇桥西社区银杏路11号三楼301室

通讯地址

北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

法定代表人

吴城

经营期限

1998年12月18日至2099年12月31日

统一社会信用代码

91621227710290209J

经营范围

一般项目：金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备销售；五金产品批发；仪器仪表销售；橡胶制品销售；塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、国城集团基本情况

名称

国城控股集团有限公司

公司类型

有限责任公司

注册资本

500000万元人民币

注册地址

浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2

通讯地址

北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层

法定代表人

吴城

经营期限

2017年9月26日至长期

统一社会信用代码

91331100MA2A0QRN01

经营范围

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东

吴城先生直接持股57.65%

（二）受让方基本情况

名称

杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

出资额

50025万元人民币

注册地址

浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室

通讯地址

浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路868号16楼1602室

执行事务合伙人委派代表

陈圣杰

经营期限

2026年6月29日至2041年6月29日

统一社会信用代码

91330108MAKH75NE1A

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）权益变动的基本情况

本次权益变动完成前，国城集团及建新集团合计持有上市公司股份 770,294,013股，占公司总股本65.00%。

本次权益变动完成后，国城集团及建新集团持有上市公司股份数量为 711,040,627股，占公司总股本 60.00%。建新集团仍为公司第一大股东，国城集团仍为公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后的持股情况如下：

股东名称

股份性质

本次权益变动前所持股份

本次权益变动后所持股份

数量（股）

占总股本比例

数量（股）

占总股本比例

国城集团

无限售条件流通股

318,160,511

26.85%

318,160,511

26.85%

建新集团

无限售条件流通股

452,133,502

38.15%

392,880,116

33.15%

合计持有股份

无限售条件流通股

770,294,013

65.00%

711,040,627

60.00%

注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

三、股份转让协议的主要内容

甲方/转让方：甘肃建新实业集团有限公司

乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）

标的股份：指由转让方持有的国城矿业59,253,386.00股无限售流通股股票，占其股本总额的 5.00%。

第二条 交易价款及支付方式

1. 1交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，双方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的 95% ，即人民币30.64元/股，即受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,815,523,747（大写：人民币壹拾捌亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整），即30.64元/股 $ \times 59,253,386.00 $股。

2.2 交易价款的支付

1. 2.1 第一笔款项：本协议签订后一个工作日内或2026年6月30日前（孰早为准），且上市公司完成本次交易的公告，受让方应向转让方合计支付10亿元（大写：人民币壹拾亿元整）。

在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向转让方支付完成第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至受让方名下。

1. 2.2 第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至受让方名下后五个

工作日内，受让方应向转让方支付3亿元（大写：人民币叁亿元整）。

1. 2.3 第三笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记后三个月内，受让方向转让方支付剩余款项合计515，523，747元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整）。

1. 2.5转让方确保标的股份权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，标的股份不存在任何影响过户或者禁止转让的情形。

1. 2.6 在本协议签署并完成相关信息披露程序后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：

甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。

1. 2.7 本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间（以下简称“过渡期”），如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

在上述过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。

1. 2.8 本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中登公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的全部股东权利义务归受让方所有。

第六条 锁定期

受让方承诺严格遵守监管规则关于标的股份限售锁定期的要求（标的股份具体锁定期限以受让方披露的简式权益变动报告书中的期限为准）。

第七条 公司治理

不晚于标的股份过户登记至受让方名下且受让方支付完毕本协议项下全部交易价款起20个工作日内，转让方同意依法合规促成受让方向国城矿业提名的一名人士当选国城矿业的董事。转让方及其一致行动人同意就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票，并促使转让方及其一致行动人提名的董

事在董事会会议上投赞成票。

第八条 违约责任

1. 1 任何一方发生违反本协议约定，守约方有权要求违约方予以纠正，违约方在15日内未予纠正的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的律师费、诉讼费用、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等其他合理费用。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

1. 2 标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户的，受让方有权要求转让方继续履行或选择单方面解除本协议：

1. 2.1 如因转让方原因（包括但不限于因标的股份存在质押、司法冻结、查封等状态而无法转让、上市公司存在未披露的重大风险、上市公司或转让方或相关方被立案调查等导致转让方不能转让等因素），导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。

1. 2.2 如因交易所原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。

1. 2.3 如因非上述8.2.1和8.2.2款原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项，并自转让款汇入转让方指定账户之日起按受让方已支付款项的每日万分之五向受让方支付资金占用成本至还清全部款项日止；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按受让方已支付款项的每日万分之

五向受让方支付资金占用成本至标的股份完成过户之日止。

本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰（2）份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、杭州吉城承诺，自通过本次交易取得上市公司股份过户登记完成之日起 12个月内不以任何直接、间接方式减持本次受让的公司股份。

3、公司目前未与受让方开展产业协同合作，后续产业协同合作尚存在不确定性。

4、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

5、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

《甘肃建新实业集团有限公司与杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年6月30日