宁夏国运新能源股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年5月7日收到深圳证券交易所《关于对宁夏国运新能源股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函［2026］第100号）（以下简称《问询函》），经公司认真自查并与相关机构充分沟通后，现将回复内容公告如下：

问题1. 关于经营业绩

报告期内，你公司电站上网电量20.85亿千瓦时，同比增长 108.92%，平均上网电价由26,619,274元/亿千瓦时下降至21,232,000元/亿千瓦时，降幅为 20.24%。截至报告期末，你公司总装机容量由67.85万千瓦增至282.03万千瓦，发电厂利用小时数由1545小时下降至1471小时。年报显示，你公司报告期内实现营业收入6.65亿元，同比增长 5.98%。其中，电力行业、机械制造行业及其他收入分别为5.28亿元、 1.37亿元，同比变动分别为 35.90%、-42.76%。细分产品来看，报告期内，你公司风力发电业务、光伏发电业务、储能

业务毛利率分别为 55.99%、15.42%、8.50%，同比分别变动 2.59个百分点、-7.98个百分点、1.09个百分点。你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0.83亿元，同比增长 178.02%，实现扭亏为盈。你公司非经常性损益合计1.53亿元，其中，非流动性资产处置损益为1.08亿元（占净利润的 183.82%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-0.70亿元，同比减亏 55.64%。请你公司：

(1) 结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因，与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异。

(2) 结合电网消纳能力、机组投产时间、设备利用效率等等，说明装机规模增长的情况下，利用小时数下降的原因及合理性，是否存在项目建成后无法充分消纳、设备闲置等情形，如是，相关资产是否存在减值迹象。

(3) 结合行业变动、报告期内重大事项等，区分不同业务板块，说明你公司营业收入同比变动的原因及合理性，并进一步说明你公司上网电量增长幅度远高于电力行业收入的原因及合理性，上网电量与营业收入变动是否匹配。

(4) 区分不同业务板块，说明毛利率同比变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

(5) 按照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，逐项分析说明你公司

营业收入扣除事项是否准确、完整。

(6) 说明你公司关于资产处置相关的非经常性损益的具体情况，包括但不限于处置的资产类型、账面余额、账面金额、交易对手方、交易定价及处置损益的计算过程等，并进一步说明资产处置定价的公允性，相关交易是否及时履行信息披露义务及审议程序。

(7) 说明你公司置入新能源资产后，扣非后净利润仍为负的原因及合理性，你公司新能源发电业务是否尚未实现盈利，如是，说明具体原因及合理性。

请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，详细说明对于收入核查所采取的措施、覆盖的范围、核查情况及核查结论，并说明公司与电网客户之间关于上网电量抄录、确认、结算的完整流程、周期及关键控制点，公司自身电量计量系统与电网公司结算系统的数据核对机制，并详细说明公司账面确认的上网电量、结算电价、结算金额，以及电网公司出具的原始结算单据是否在所有重大方面保持一致，如有差异，请说明差异金额及原因。

(1) 结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因，与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异。

公司回复：

（一）结合行业政策、电价结构、新并网机电组电价水平等，量化说明平均上网电价下降的原因

2025年国家发改委、国家能源局136号文件实施前，公司各新能源项目上网电量分为保障性收购电量与市场化交易电量两类。自治区发改委于每年末核定次年各新能源项目保障性收购电量，按保障性收购电价结算；宁夏区域统一执行燃煤综合标杆电价259.5元/兆瓦时（含税），市场化交易电量按交易结果定价。项目基础电价为保障性收购电价与市场化交易电价的加权平均，并扣除辅助服务及各项考核费用。

2025年10月份136号文件落地后，公司新能源项目上网电价全面市场化，采用市场交易价格+机制电量差价结算模式，最终电价为市场交易电价叠加机制电价差价补偿（补差或扣减），同步扣除辅助服务及考核费用。公司电价执行均严格契合现行政策要求。

2025年，公司在宁夏区域的新能源及储能项目平均上网电价同比出现明显下行。一是政策规则调整：原有保障性电量全额核定并按标杆电价结算，2025年新规实施后，存量项目高价机制电量占比大幅压缩。新增项目无固定电价兜底，电量与电价均通过竞价确定，高价结算规模显著减少。二是交易结构发生转变：市场化交易电量占比持续升高，市场成交价格普遍低于标杆电价，光伏大发时段现货电价处于低位。叠加辅助服务、考核费用扣减，进一步压低实际结算电价。三是新增机组拉低均价：区域新能源机组集中并网，新并机组全部参与竞价交易，成交电价低于存量项目水平。低价发电量权重不断增加，摊薄整体上网电价。四是市场供需

趋于宽松：新能源装机规模稳步扩张，电力供应富余，市场竞争加剧，发电侧报价普遍下行，带动整体电价持续回落。

（二）与宁夏区域或同行业可比公司是否存在显著差异

区域内所有新能源项目普遍面临现货月增加、辅助服务分摊上升，电价下行是共性趋势。公司电价变化方向与区域一致，不存在背离区域整体走势的异常情况。公司各项目 2025年交易电价同宁夏区域同行业可比公司对标，均处于区域中上水平，且高于对标企业平均值，未出现显著低于行业水平的情形。

(2) 结合电网消纳能力、机组投产时间、设备利用效率等等，说明装机规模增长的情况下，利用小时数下降的原因及合理性，是否存在项目建成后无法充分消纳、设备闲置等情形，如是，相关资产是否存在减值迹象。

公司回复：

2025年公司存量（业绩承诺）项目总装机规模67.85万千瓦，发电厂利用小时数为1669小时，较上年度增加124小时。

2025年公司3个大型光伏项目并网，共计214.18万千瓦。其中，宁国运灵武、宁国运盐池高沙窝光伏6月底投运，中卫迎水桥光伏10月底投运，投运后属调试期，发电量未充分消纳，场站累计利用小时数较低，分别为497小时、555小时和112小时，采用分月累计方法计算发电厂利用小时数后拉低整体指标。场站调试期结束后消纳问题可得到改善，报

告期内不存在设备闲置情形，不存在减值迹象。

2025年公司各发电单元利用小时数统计表

单位：MW，万kWh，h，%

项目

容量

并网时间

年度发电量

利用小时数

太阳山风电场一期

49.5

2012.02

7803

1576

太阳山风电场二期

49.5

2015.02

8584

1734

太阳山风电场五六期

100

2019.11

22860

2286

灵武风电场一期

49.5

2013.07

6408

1295

太阳山光伏电站一期

10

2010.05

1414

1414

太阳山光伏电站二期

20

2013.12

2836

1418

太阳山光伏电站三期

100

2020.12

15902

1590

宁东光伏

200

2022.12

29855

1493

中卫光伏

100

2023.12

17546

1755

小计

678.5

/

113208

1669

中卫迎水桥350MW风光同场一期项目

221.8

2025.10

2475

112

宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目

920

2025.06

51083

555

宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目

1000

2025.06

49694

497

小计

2141.8

/

103252

482

合计

2820.3

/

216461

768

(3) 结合行业变动、报告期内重大事项等，区分不同业务板块，说明你公司营业收入同比变动的原因及合理性，并进一步说明你公司上网电量增长幅度远高于电力行业收入的原因及合理性，上网电量与营业收入变动是否匹配。

公司回复：

报告期内公司营业收入分行业、分产品如下：

金额单位：万元

项目

2025年

2024年

同比增减

金额

占营业收入比重

金额

占营业收入比重

营业收入合计

66,544.98

100%

62,792.24

100%

5.98%

分行业

电力行业

52,870.08

79.45%

38,903.46

61.96%

35.90%

机械制造行业及其他

13,674.90

20.55%

23,888.78

38.04%

-42.76%

分产品

风力发电业务

18,634.70

28.00%

18,760.21

29.88%

-0.67%

光伏发电业务

25,262.83

37.96%

11,873.37

18.91%

112.77%

储能业务

8,972.55

13.48%

8,269.88

13.17%

8.50%

轴承业务及其他

13,674.90

20.55%

23,888.78

38.04%

-42.76%

公司电力行业收入同比增长 35.90% ，主要系2025年公司装机规模大幅增加，年内并网3个大型光伏项目，共计 214.18万千瓦，较上年同期增加上网电量10.07亿千瓦时，影响营业收入增加12,691万元。机械制造行业及其他同比下降 42.76% ，主要系2025年7月公司完成重大资产重组，公司主营业务从轴承、船舶电器的生产与销售变更为光伏发电、风力发电、储能电站项目的投资开发和运营管理及船舶电器的生产与销售，2025年收入仅包括轴承板块1-6月，但2024年收入为轴承板块全年。2025年1-6月机械制造行业收入为 1.09亿元，2024年1-6月机械制造行业收入为1.2亿元。

公司上网电量同比增长 109%，电力行业营业收入同比增长 35.90%，电量增长远高于发电收入增长的原因为年内并网3个大型光伏项目，共计214.18万千瓦，较上年同期增加上网电量10.07亿千瓦时，但由于无可再生能源电费补贴，平均电价0.13元/千瓦时，上年平均电价0.31元/千瓦时，因此电量增长远高于发电收入增长变动具有合理性。

(4) 区分不同业务板块，说明毛利率同比变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

公司回复：

报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

项目

营业收入(万元)

营业成本(万元)

毛利率

营业收入比上年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减

风力发电业务

18,634.70

8,202.04

55.99%

-0.67%

-6.19%

2.59%

光伏发电业务

25,262.83

21,367.31

15.42%

112.77%

134.95%

-7.98%

储能业务

8,972.55

6,282.26

29.98%

8.50%

6.84%

1.09%

轴承业务及其他

13,674.90

13,235.92

3.21%

-42.76%

-40.66%

1.93%

报告期内，光伏发电毛利率 15.42%，同比下降 7.98%，其中存量业绩承诺项目毛利率 27.66%，同比增加 4.26%；增量项目毛利率 3.45%，主要是2025年新并网场站属调试期，发电量受限，平均电价0.13元/千瓦时，光伏发电业务的折旧摊销、人工等主要成本相对固定，电量电价综合因素导致增量项目毛利率较低，拉低了光伏发电业务整体毛利率。

同行业可比公司2025年新能源发电业务毛利率如下：

证券简称

证券代码

2025年

其中：风力发电

光伏发电

嘉泽新能

601619.SH

58.80%

/

/

立新能源

001258.SZ

46.62%

54.31%

35.20%

浙江新能

600032.SH

39.70%

40.51%

31.57%

金开新能

600821.SH

50.29%

63.28%

38.76%

三峡能源

600905.SH

42.49%

46.47%

33.98%

均值

47.58%

51.14%

34.88%

公司新能源业务

32.64%

55.99%

15.42%

公司2025年风力发电毛利率较同行业可比公司均值偏高，光伏发电较同行业可比公司均值偏低，主要原因：新并网场

站光伏收入占总光伏收入 50%，综合毛利率为 3.45%，拉低公司光伏发电业务总体毛利率。

(5) 按照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，逐项分析说明你公司营业收入扣除事项是否准确、完整。

公司回复：

报告期内公司营业收入扣除合计25,178.49万元，具体项目详见下表：

项目

收入扣除金额(万元)

同一控制下企业合并子公司宁夏电投新能源有限公司2025年1-6月的收入

22,341.98

项目管理费、奖励及项目技术咨询费收入

1,507.40

轴承板块销售废旧物资收入

1,027.23

受托经营管理收入

154.11

房屋、土地、车辆等租赁收入

130.52

销售材料收入

13.42

其他扣除

3.83

合计

25,178.49

公司根据《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，对报告期内与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入作为具体扣除项目进行营业收入扣除，其中：正常经营业务之外的其他收入包括项目管理费、奖励及项目技术咨询费收入、板块轴承销售废旧物资收入、销售材料收入，以及房屋、土地、车辆等租赁收入，合计扣除金额2,682.40万元；同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入22,341.98万元；受托经营管理业务所产生的收入154.11万元。

公司营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1

号一一业务办理》关于营业收入扣除的有关规定，收入扣除事项准确、完整。

(6) 说明你公司关于资产处置相关的非经常性损益的具体情况，包括但不限于处置的资产类型、账面余额、账面金额、交易对手方、交易定价及处置损益的计算过程等，并进一步说明资产处置定价的公允性，相关交易是否及时履行信息披露义务及审议程序。

公司回复：

报告期内公司资产处置相关的非经常性损益1.08亿元，主要项目具体情况详见下表：

资产类型

账面余额(万元)

账面金额(万元)

交易对手

交易定价原则

处置损益计算过程(金额单位:万元)

交易披露时间

审议程序

老厂区房屋建(构)筑物、管道沟槽及土地使用权

9,097.73

9,097.73

宁夏理工学院

以不低于中联资产评估集团有限公司出具的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》(中联评报字[2024]第2758号)所评估价值的80%确定

资产处置损益(10893.23)=不含税交易金额(22,029.22)-持有待售资产账面金额(9097.73)-交易过程中的相关税费(218.26)

巨潮资讯网《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告》《关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展公告》《关于老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨收到转让价款的公告》(公告编号:2024-078、2024-114、2025-001)《关于

公司分别于2023年10月30日、2024年9月2日和2024年9月18日召开第九届董事会第二十六次会议、第十届董事会第九次会议和2024年第五次临时股东会审议通过了《关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的议案》,同意公司以公开挂牌转让的方式将公司老厂区房屋建(构)筑物、管道沟槽及土地使用权对外转

老厂区房产土地公开挂牌转让进展暨完成产权过户的公告》（公告编号：2025-029）

让。2024年12月27日，公司收到北京产权交易所《交易签约通知书》，宁夏理工学院成为受让方。

本次资产处置按照公开挂牌程序进行，以经备案的资产评估结果作为挂牌底价的确定依据，最终交易价格不低于评估价值的 80%，符合公开挂牌转让的相关要求，交易定价依据充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，定价具备公允性。本次资产处置属于公司股东会审议权限范围内的重大交易，公司已按照相关规定及时履行了信息披露义务，全部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

(7) 说明你公司置入新能源资产后，扣非后净利润仍为负的原因及合理性，你公司新能源发电业务是否尚未实现盈利，如是，说明具体原因及合理性。

公司回复：

报告期内，公司新能源板块盈利0.34亿元。

2025年7月11日，公司通过重大资产置换及支付现金购买宁夏电投新能源有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并。根据非经常性损益中的定义，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”要作为非经常性损益扣除，因此，电投新能源1-2季度净利润0.47亿元作为非经常性损益进行了扣除，扣除后原轴承板块亏损0.42亿元；加上对桂林海威子公司商誉全额计提减值0.11亿元，故全年

合计扣非后净利润仍为负。

问题2.关于业绩承诺

年报显示，你公司于2025年7月完成重大资产重组，置出轴承业务相关资产，置入宁夏电投新能源有限公司（以下简称电投新能源）100%股权。交易对方宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）承诺电投新能源2025年、2026年、2027年的净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元。2025年电投新能源实际实现净利润 8126.40万元，完成率107.13%，因此宁夏电投无需进行业绩补偿。请你公司：

(1) 列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数。说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过 5%的项目，说明差异原因。

(2) 说明电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法是否与同行业上市公司及资产置入时采用的会计估计保持一致。

(3) 说明电投新能源有息负债的规模、利率、付息情况，其新增项目利息支出实际承担方是否由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，是否存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

(4) 说明营业成本及销售费用、管理费用占收入的比例，与历史期间、同行业公司的差异及合理性。

(5) 结合上述情况，量化分析说明业绩承诺完成的真实性。

请你公司报备电投新能源审计报告，请年审机构、财务顾问核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数。说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过 5%的项目，说明差异原因。

1. 列示各风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数

2025年度，公司风电、光伏各电站项目的装机容量、实际发电量、发电利用小时数如下：

电站项目

装机容量(MW)

实际发电量(万kWh)

实际发电利用小时数(小时)

太阳山光伏电站一期

10

1,414

1,414

太阳山光伏电站二期

20

2,836

1,418

太阳山光伏电站三期

100

15,902

1,590

宁东复合光伏项目

200

29,855

1,493

中卫复合光伏项目

100

17,546

1,755

太阳山风电场一期

49.5

7,803

1,576

太阳山风电场二期

49.5

8,584

1,734

太阳山风电场五六期

100

22,860

2,286

灵武风电场

49.5

6,408

1,295

注：上述电站包括前次重大资产重组资产评估中采用收益法评估所涉及的新能源电站，灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目截至前次资产评估基准日尚未并网，采用资产基础法评估。

1. 说明各项目利用小时数与资产置入时项目评估预测值的差异及原因，对于偏差超过 5%的项目，说明差异原因。

2025年度，公司风电、光伏各电站项目的实际发电利用小时数与资产置入时评估预测值的差异及原因如下：

电站项目

实际发电利用小时数

评估预测发电利用小时数

差异率

差异原因

太阳山光伏电站一期

1,414

1,445

-2.15%

差异率在5%以内

太阳山光伏电站二期

1,418

1,374

3.20%

差异率在5%以内

太阳山光伏电站三期

1,590

1,679

-5.30%

国网调度限电导致

宁东复合光伏项目

1,493

1,680

-11.13%

国网调度限电导致

中卫复合光伏项目

1,755

1,680

4.46%

差异率在5%以内

太阳山风电场一期

1,576

1,664

-5.29%

2025年10月多次大风、强降温及静稳天气交替，超出风机设计最大运行风速停机

太阳山风电场二期

1,734

1,602

8.24%

风机技术指标更先进，受大风影响实际发电量高于评估预测值

太阳山风电场五六期

2,286

2,293

-0.31%

差异率在5%以内

灵武风电场

1,295

1,281

1.09%

差异率在5%以内

（二）说明电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法是否与同行业上市公司及资产置入时采用的会计估计保持一致

2025年，电投新能源光伏及风电主要机器设备、房屋及建筑物的折旧年限为20年，残值率为 5%，折旧方法为年限平均法；储能项目机器设备的折旧年限为12年，残值率为 5%，折旧方法为年限平均法。

上述折旧方法与资产置入时的会计估计一致，与同行业上市公司对比情况如下：

证券简称

证券代码

项目/类别

折旧年限

残值率

光伏及风电项目

中绿电

000537

青海茫崖50万千瓦风力发电项目

20年

5%

川能动力

000155

凉山州会东县淌塘二期风电项目

20年

5%

太阳能

000591

中节能扬州真武150MW渔光互补光伏发电项目

20年

5%

太阳能

000591

中节能关岭县普利长田100MW农业光伏电站项目

20年

5%

吉电股份

000875

扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目

20年

5%

吉电股份

000875

吉林长岭10万千瓦风电项目

20年

5%

吉电股份

000875

白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目

20年

5%

储能项目

银星能源

000862

宁东250兆瓦光伏复合发电项目-储能系统

10年

5%

林洋能源

601222

储能电站

10年

0%

南都电源

300068

专用设备(储能电站)

10年

5%

ST易事特

300376

储能电站

10-15年

5%

普路通

002769

储能设备

10-15年

0-5%

漳州发展

000753

漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目中的储能设备

12年

5%

2025年，电投新能源固定资产折旧年限、残值率、折旧方法与可比公司对比如下：

类别

可比公司

折旧年限(年)

残值率(%)

折旧方法

房屋及建筑物

嘉泽新能源

20-50

5.00

年限平均法

立新能源

30

5.00

年限平均法

浙江新能源

20-45

0-3.00

年限平均法

金开新能源

25

5.00

年限平均法

三峡能源

8-50

0-3.00

年限平均法

电投新能源

16-30

5.00

年限平均法

机器设备

嘉泽新能源

20-25

5.00

年限平均法

立新能源

10-20

5.00

年限平均法

浙江新能源

5-30

0-5.00

年限平均法

金开新能源

10-20

0-5.00

年限平均法

类别

可比公司

折旧年限(年)

残值率(%)

折旧方法

三峡能源

5-32

0-3.00

年限平均法

电投新能源

10-20

5.00

年限平均法

运输设备

嘉泽新能源

4-5

5.00

年限平均法

立新能源

5

5.00

年限平均法

浙江新能源

6

0

年限平均法

金开新能源

4

0-5.00

年限平均法

三峡能源

3-12

0-3.00

年限平均法

电投新能源

6

5.00

年限平均法

电子及办公设备

嘉泽新能源

3

5.00

年限平均法

立新能源

3-10

5.00

年限平均法

浙江新能源

4-10

0

年限平均法

金开新能源

3-10

0-5.00

年限平均法

三峡能源

3-15

0-3.00

年限平均法

电投新能源

5

5.00

年限平均法

整体而言，电投新能源固定资产（特别是电站资产）的折旧年限、残值率、折旧方法与资产置入时采用的会计估计保持一致，与同行业上市公司相比不存在重大差异。

（三）说明电投新能源有息负债的规模、利率、付息情况，其新增项目利息支出实际承担方是否由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，是否存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形

截至2025年12月31日，电投新能源及其子公司有息负债余额为75.44亿元，具体情况如下：

借款单位

出借方

借款余额(万元)

利率注

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

2,000.00

3.60%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

9,800.00

3.60%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

31,860.00

3.60%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

4,200.00

3.60%

借款单位

出借方

借款余额(万元)

利率注

电投新能源

交通银行公园街支行

25,325.96

3.60%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

10,851.60

2.85%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

10,121.90

2.95%

电投新能源

宁夏国有资本运营集团有限公司

6,000.00

3.20%

电投新能源

宁夏国有资本运营集团有限公司

18,000.00

3.20%

电投新能源

宁夏电力投资集团有限公司

6,049.87

3.20%

电投新能源

宁夏银行光华支行

4,600.00

3.15%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

10,945.00

1.95%

电投新能源

中国银行宁夏分行

9,146.75

1.85%

电投新能源

农业发展银行银川分行

7,282.50

2.72%

电投新能源

华电租赁有限责任公司

25,404.17

3.60%

电投新能源

农业发展银行银川分行

24,930.00

2.64%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

9,457.00

2.64%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

1,540.00

2.64%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

2,980.00

2.64%

电投新能源

国家开发银行宁夏分行

3,600.00

3.60%

宁东新能源

中国银行宁夏分行

22,629.79

2.10%

宁东新能源

交通银行宁夏分行

29,638.00

2.30%

宁东新能源

国家开发银行宁夏分行

15,858.04

2.30%

中卫新能源

中国银行宁夏分行

6,307.92

2.22%

中卫新能源

中信银行银川宝湖支行

1,857.16

2.15%

中卫新能源

国家开发银行宁夏分行

17,100.00

2.57%

中卫新能源

农业银行金凤支行

95.00

2.23%

中卫新能源

国家开发银行宁夏分行

13,938.76

2.91%

中卫新能源

工商银行银川西城支行

23,637.84

2.92%

中卫新能源

财政厅(专项债券)

8,700.00

2.45%

中卫新能源

交通银行宁夏分行

15,365.20

2.27%

中卫新能源

农业发展银行宁夏分行

500.37

2.92%

宁国运新能源(盐池)

邮储银行宁夏分行

15,412.59

2.92%

宁国运新能源(盐池)

财政厅(专项债券)

32,000.00

2.45%

宁国运新能源(盐池)

工商银行宁夏分行

65,889.14

2.27%

借款单位

出借方

借款余额(万元)

利率注

宁国运新能源(盐池)

国家开发银行宁夏分行

89,000.00

2.01%

宁国运新能源(灵武)

中国银行宁夏分行

27,108.49

2.27%

宁国运新能源(灵武)

农业发展银行宁夏分行

79,853.53

2.28%

宁国运新能源(灵武)

国开行宁夏分行

41,375.95

2.11%

宁国运新能源(灵武)

财政厅(专项债券)

24,000.00

2.45%

注：部分借款利率为浮动利率（基准利率参考每一年公告的LPR），上表中列示利率为截至2025年12月31日相关借款的现行利率。

2025年，电投新能源及其子公司利息支出为15,390.80万元，包括费用化利息13,039.31万元及资本化利息2,351.49万元，并按季度支付上述利息。

其中，新增项目主要包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目和中卫迎水桥风光同场项目等前次资产置入评估时因未并网而采用资产基础法评估的新能源电站，以及高沙窝320MW/640MWh储能电站、马家滩 240MW/480MWh储能电站、迎水桥80MW/160MWh储能电站等重组交割后公司新建设的电站。新增项目有息负债的借款主体包括电投新能源、宁国运新能源（盐池）、宁国运新能源（灵武）和中卫新能源，新增项目计入财务费用的利息支出为5,126.51万元。

上述新增项目在前次重大资产重组评估过程中均采用资产基础法评估或未纳入评估范围，电投新能源及其子公司业绩承诺金额不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站及未纳入评估范围的新能源电站，因此《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》中“标的公司以收益法进行评估

的新能源电站项目形成的净利润”已将新增项目的收入、成本、费用（包括项目借款对应的利息支出）等净利润影响数扣除，具备合理性，不存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

（四）说明营业成本及销售费用、管理费用占收入的比例，与历史期间、同行业公司的差异及合理性

2024-2025年，电投新能源业绩承诺资产（即置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目）营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：

项目

2025年度

2024年度

金额(万元)

占营业收入比例

金额(万元)

占营业收入比例

营业成本

26,653.88

61.32%

23,906.75

61.15%

销售费用

-

-

-

-

管理费用

479.41

1.10%

998.82

2.55%

2025年，置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目营业成本及销售费用占收入的比例较2024年整体保持一致，管理费用占收入比例较2024年下降的主要原因系：（1）公司部分管理人员因对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务，其工资薪金计入其他业务成本核算；（2）公司控股股东及其下属子公司为避免同业竞争，将其下属新能源电站项目公司股权托管至电投新能源并向电投新能源支付一定托管费用，上述托管电站及电投新能源多个新增电站装机容量较大，且因电站处于建设前期和并网前期，在办理用地建设手续、土地不动产权证、并网许可证、项目融资等日常管理过程中消耗了较多公司高级管理人员和

中层管理人员时间及精力，因此重组交割后“收益法进行评估的新能源电站项目”分摊的公司管理人员工资有所下降。

可比公司2025年度营业成本、销售费用、管理费用占营业收入比例如下：

可比公司名称

营业成本占营业收入比例

销售费用占营业收入比例

管理费用占营业收入比例

嘉泽新能

42.62%

-

7.15%

立新能源

51.16%

-

3.96%

浙江新能

60.14%

-

5.81%

金开新能

49.68%

0.19%

7.11%

三峡能源

58.19%

-

7.39%

平均数

52.36%

0.19%

6.28%

电投新能源业绩承诺资产

61.32%

-

1.10%

营业成本占营业收入比重方面，电投新能源业绩承诺资产2025年营业成本占营业收入比例为 61.32%，高于可比公司均值的主要原因系市场化交易电量占比提升、辅助交易考核扣费金额增加，导致平均上网电价下降所致。

销售费用方面，电投新能源主要通过新能源电站发电、售电及提供电力辅助服务实现收入和利润，不存在专职的销售部门和人员，因此无销售费用，与可比公司整体一致。

管理费用方面，电投新能源业绩承诺资产管理费用占营业收入比率低于同行业可比公司，主要原因如下：一是相较于同行业可比上市公司，电投新能源业务规模相对较小，管理机构较为简约化，因此管理相关的固定资产折旧、无形资产摊销费计提金额相对较小；二是管理部门设置和人员安排相对精简，因此其职工薪酬、折旧费、差旅费、招待费等费

用发生金额相对较少。

（五）结合上述情况，量化分析说明业绩承诺完成的真实性

2025年，电投新能源业绩承诺资产（即置入资产中以收益法进行评估的新能源电站项目）中有4个光伏及风电项目实际发电利用小时数与资产置入时评估预测值差异超过 5%，其中2个光伏项目实际发电利用小时不及预期的主要原因系国网调度限电所致，1个风电项目实际发电利用小时不及预期的主要原因系该电站风速区间适配性较差，从而影响了风电项目的有效发电时长。电投新能源业绩承诺资产中风电及光伏电站2025年实际结算发电量较评估预测上网电量合计低2.88%，实际发电收入较评估预测值合计低4.40%。但电投新能源业绩承诺资产收入高于评估预测的主要原因系除发电收入外，电投新能源2025年对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务并根据实际派遣人员数量及工作量结算收入，具备合理性。

电投新能源业绩承诺资产营业成本中固定资产折旧占比较高，2025年，电投新能源固定资产的折旧年限、残值率、折旧方法与资产置入时采用的会计估计保持一致，与同行业上市公司相比不存在重大差异。

2025年，电投新能源新增项目利息支出实际承担方由电投新能源或其合并报表范围内的子公司承担，由于新增项目在前次重大资产重组评估过程中均采用资产基础法评估或未

纳入评估范围，电投新能源及其子公司业绩承诺金额不包括以资产基础法评估所涉及的新能源电站及未纳入评估范围的新能源电站，因此《宁夏国运新能源股份有限公司对置入资产按收益法评估所涉及新能源电站业绩承诺实现情况的专项审查报告》中“标的公司以收益法进行评估的新能源电站项目形成的净利润”已将新增项目的收入、成本、费用（包括项目借款对应的利息支出）等净利润影响数扣除，具备合理性，不存在由上市公司承担利息等方式以助力其完成业绩承诺的情形。

2025年，电投新能源业绩承诺资产营业成本、销售费用、管理费用占营业收入的比例分别为 61.32%、0.00%和 1.10%，营业成本、销售费用占营业收入比例与2024年整体保持一致，管理费用占营业收入比例较2024年有所下降的主要原因系：（1）公司部分管理人员因对外提供项目建设管理、并网协调、技术咨询支持等服务，其工资薪金计入其他业务成本核算；（2）托管项目及新增项目因处于建设前期和并网前期，在办理用地建设手续、土地不动产权证、并网许可证、项目融资等日常管理过程中消耗了较多高级管理人员和中层管理人员时间及精力，因此电投新能源业绩承诺资产分摊的上市公司管理人员工资有所下降，具备合理性，电投新能源业绩承诺资产营业成本占营业收入比例高于同行业公司均值、管理费用占收入的比例低于同行业公司均值的原因具备合理性。

综上，2025年电投新能源业绩承诺完成情况具备真实性。

问题3. 关于现金流

年报显示，报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金为8.39亿元，占营业收入的 126.17%；经营活动产生的现金流量净额为6.28亿元，同比增长 221.10%，经营活动产生的现金流量净额高于净利润。投资活动现金流出44.05亿元，主要用于购建固定资产。筹资活动现金流入60.54亿元，主要用于取得借款。请你公司：

(1) 结合销售政策、回款情况等，详细说明销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的原因及合理性，并进一步说明经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的原因及合理性。

(2) 详细说明投资活动现金流出的具体投向，包括项目名称、投资金额，并说明筹资活动现金流入的构成，借款的担保方式、利率及期限。

请年审机构核查并发表明确意见。

(1) 结合销售政策、回款情况等，详细说明销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入的原因及合理性，并进一步说明经营活动产生的现金流量净额远高于净利润的原因及合理性。

公司回复：

公司新能源电费结算新能源电费结算分为标杆电费与补贴电费两部分：其中标杆电费由电网企业按月结算，每月根

据确认的上网电量出具电费结算单，公司收到单据核对无误后开具发票，国网宁夏电力有限公司收到发票后支付款项，电费结算以银行转账为主。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入，主要原因如下：一是营业收入的核算口径为不含增值税销售额，而销售商品收到的现金包含对应电量销售的增值税销项税额，按当前新能源发电行业 13%的增值税税率计算，该部分税金即可使得现金流入金额较不含税营业收入高出约13个百分点；二是报告期内公司回款情况良好，报告期内公司收到以前年度可再生能源补贴电费3.15亿元，截至报告期初公司应收电费余额为5.98亿元，截至报告期末应收电费余额为4.61亿元。上述因素共同作用下，使得销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例达到 126.17%，符合行业特点与公司实际回款情况，具有合理性。

经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要是由于新能源发电行业存在大额非付现成本，当期折旧、摊销不产生现金流出，但会在核算时扣除减少净利润金额。报告期内，电投新能源合并报表层面固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧合计金额为3.18亿元，该部分为非付现支出，减少净利润但不影响当期经营活动现金流出，是造成经营活动现金流量净额高于净利润的核心原因；同时结合前述当期收回前期应收款项带来现金流入增加的影响，最终形成本期经营活动现金流量净额远高于净利润的结果，符合新能源发

电行业的普遍特点，具有合理性。

(2) 详细说明投资活动现金流出的具体投向，包括项目名称、投资金额，并说明筹资活动现金流入的构成，借款的担保方式、利率及期限。

公司回复：

（一）公司报告期内投资活动现金流出44.05亿元，具体如下：

投资项目名称

投资金额(亿元)

盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目

19.62

灵武1GW光伏发电项目

17.29

中卫迎水桥风光同场项目

4.64

丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

1.17

青龙山储能项目

0.85

宁东复合光伏电站及储能项目

0.24

重大资产重组中介机构费用

0.14

轴承板块高端轴承产业升级项目

0.09

其他零星固定资产项目

0.01

合计

44.05

（二）公司报告期内筹资活动现金流入合计60.54亿元，其中子公司吸收少数股东投资收到的现金2.85亿元，取得借款收到的现金57.29亿元，收到售后租回融资款0.4亿元，其他0.007亿元。

报告期内取得借款收到的现金详细情况如下表：

借款主体

借款银行或单位

借款金额(亿元)

担保方式

利率

借款期限

备注

电投新能源

中信银行

0.10

宁夏电力投资集团有限公司担保

2.90%

1年

电投新能源

电投集团

3.51

信用

3.1%-3.2%

1年

电投新能源

宁国运

2.40

信用

3.20%

1年

电投新能源

中国银行

0.16

宁夏电力投资集团有限公司

1.85%

13年

电投新能源

农发行

2.49

信用

2.64%

19年

基金

电投新能源

国开行

1.40

信用

2.64%

20年

基金

电投新能源

农发行

0.41

宁夏电投热力有限公司

2.62%

13年

宁国运中卫

国开行

0.32

信用

2.18%

1年

宁国运中卫

交通银行

1.54

电投新能源

2.27%

1年

宁国运中卫

工商银行

1.21

电投新能源

2.17%

1年

宁国运中卫

农发行

0.05

信用

2.92%

20年

宁国运中卫

工商银行

2.36

电费收费权质押

2.92%

20年

宁国运中卫

国开行

1.39

电费收费权质押

2.61%

19年

宁国运中卫

政府专项债

0.87

信用

2.45%

20年

宁国运灵武

中国银行

2.71

信用

2.27%

1年

宁国运灵武

农发行

7.99

信用

2.28%

2年

宁国运灵武

国开行

4.14

信用

2.11%

1年

宁国运灵武

政府专项债

2.40

信用

2.45%

20年

宁国运盐池

工商银行

6.59

信用

2.27%

1年

宁国运盐池

国开行

8.90

信用

2.11%

1年

宁国运盐池

邮储银行

1.54

信用

2.92%

20年

宁国运盐池

政府专项债

3.20

信用

2.45%

20年

西北轴承

宁夏银行

0.10

自有房产抵押

3.85%

1年

重组前

西北轴承

宁国运

0.70

设备抵押

3.50%

1年

重组前

西北轴承

宁夏银行

0.80

自有房产抵押

3.85%

3年

重组前

合计

/

57.29

/

/

/

注：部分借款利率为浮动利率（基准利率参考每一年公告的LPR），上表中列示利率为截至 2025年12月31日相关借款的现行利率。

问题4. 关于偿债能力

年报显示，报告期末你公司总资产为103.05亿元，较期初增长 80.68%；总负债为92.15亿元，资产负债率为 89.42%。其中，短期借款期末余额为23.89亿元，较期初增长 373.20%；长期借款期末余额为36.74亿元，较期初增长 66.92%。2025年度财务费用为1.33亿元，同比增长 38.70%，其中利息费用为1.34亿元。你公司货币资金期末余额为 13.09亿元，其中受限资金1.12亿元，报告期内利息收入为 110.76万元。

请你公司：

(1) 结合公司债务结构、到期分布、利率水平及还款计划，详细说明公司短期及长期偿债能力，是否存在债务违约风险，是否具备足够的现金流覆盖到期债务。

(2) 说明短期借款大幅增长的具体原因，借款的主要用途，是否用于置换高息债务或补充流动资金，借款利率是否公允，是否存在高息融资的情形。

(3) 详细说明货币资金受限的具体原因、金额及期限，是否存在因债务纠纷导致资金被冻结的情形，是否存在与控股股东及其关联方共管账户或资金归集的情形。

(4) 结合日均存款规模及利率，量化说明利息收入与存款规模是否匹配。

请年审机构核查并发表明确意见。

（1）结合公司债务结构、到期分布、利率水平及还款

计划，详细说明公司短期及长期偿债能力，是否存在债务违约风险，是否具备足够的现金流覆盖到期债务。

公司回复：

公司债务结构、到期分布、利率水平及还款计划如下：

债务结构

期末金额(亿元)

到期分布

利率水平

还款计划

流动负债

34.22

其中：短期借款

23.89

1年内到期

大额集中在2.11%、2.27%

置换为长期借款，借款周期20年左右，利率3%以内；26年1季度已置换为长期借款18.57亿元

一年内到期的非流动负债

3.74

1年内到期

长期借款3%以内、租赁负债折现率按照3.6%、长期应付款3.6%、2.45%

经营活动现金流保障

其他应付款中的借款及重大资产重组对价款

6.59

1年内到期

3亿元利率3.1%-3.2%；3.59亿元无利息

3.59亿元已与银行对接申请融资贷款；必要时将由宁国运提供资金支持。3亿元已于26年1季度通过融资租赁（售后回租）方式予以偿还，融资租赁期限8年，利率2.8%，按年均匀分布。

非流动负债

46.87

其中：长期借款

36.74

期限15-20年，基本按年均匀分布

3%以内

经营活动现金流保障

租赁负债

1.51

2027-2029年1月按年均匀分布

折现率按照3.6%

长期应付款

8.62

其中2.15亿元融资租赁2027年-2032年按年均匀分布；剩余6.47亿政府专项债2045年一次还本

2.15亿元利率3.6%；6.47亿元政府专项债利率2.45%

公司报告期内经营活动现金流量净额6.28亿元，期末现金及现金等价物余额11.97亿元。预计2026年需使用现金偿还

债务本金及利息约6亿元左右，一季度公司经营活动现金流量净额1.13亿元，后续随着新并网的光伏项目及风电项目上网电量的增加及交易电价的优化，同时公司加速推进存量补贴项目的电费收回及政府补助资金的落实，公司经营活动现金流量将进一步改善。

从整体来看，公司目前生产经营稳定，电费回款节奏符合行业规律，能够持续产生稳定的经营现金流，同时公司作为地方国有控股上市公司，融资渠道较为通畅，后续也将通过优化资本结构、合理安排融资节奏等方式逐步降低资产负债率，不会存在债务违约风险，具备充足的现金流覆盖到期债务。

(2) 说明短期借款大幅增长的具体原因，借款的主要用途，是否用于置换高息债务或补充流动资金，借款利率是否公允，是否存在高息融资的情形。

公司回复：

报告期内公司短期借款较期初大幅增加，主要系中卫迎水桥风光同场项目增加1.54亿元、灵武1GW光伏发电项目增加6.85亿元、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目增加 15.49亿元。短期借款增加部分均用于项目建设，而非置换高息债务或补充流动资金。借款方均为各大银行，借款利率按照合同约定的1年期贷款市场利率加利差确定，借款利率公允。短期借款增加部分对应的利率有 2.11%、2.27%，不存在高息融资的情形。

(3) 详细说明货币资金受限的具体原因、金额及期限，是否存在因债务纠纷导致资金被冻结的情形，是否存在与控股股东及其关联方共管账户或资金归集的情形。

公司回复：

报告期末公司受限资金余额1.12亿元，具体详见下表：

受限原因

受限金额(万元)

受限期限

是否存在因债务纠纷导致资金被冻结的情形

是否存在与控股股东及其关联方共管账户或资金归集的情形

项目土地复垦保证金

11179

土地复垦后政府相关部门验收合格

否

否

车辆ETC款项

4

ETC注销时

否

否

(4) 结合日均存款规模及利率，量化说明利息收入与存款规模是否匹配。

公司回复：

报告期内，公司存款共实现利息收入121.84万元，其中，轴承板块存款实现利息收入40.78万元，新能源及船舶电器板块存款实现利息收入79.84万元。报告期内新能源板块用于项目建设的专项借款实现利息收入11.08万元，账务处理冲减在建工程成本，故核算计入财务费用-利息收入的金额为 110.76万元。公司每季度严格按照银行结息单确认利息收入，并计入相关资产或费用中。公司期末银行存款余额13亿元，其中6.47亿元政府专项债于12月底收到，活期利息0.05%- 0.1%左右，新能源四季度签订协定存款协议，日存款余额超过1000万元在活期利率基础上浮25BP，日均存款规模1,762万元，按79.84万元利息倒算平均利率约0.15%，利息收入

与存款规模匹配；轴承板块活期利息 0.05%-0.1%左右，协定存款日余额2000到5000万元执行 1.0%，5000万元到1亿元执行 1.1%，1亿元以上执行 1.2%，日均存款规模310万左右，按40.78万元利息倒算平均利率约 0.87%，利息收入与存款规模匹配。

问题5. 关于资本公积

年报显示，报告期末你公司资本公积为5.67亿元，较期初12.98亿元减少7.31亿元，降幅为 56.32%。财务报表附注显示，本期资本公积的变动主要为报告期内发生重大资产置换及支付现金购买资产，追溯调整期初导致资本公积增加 5.27亿元，本期减少7.31亿元。请你公司详细说明资本公积减少7.31亿元的具体计算过程及会计处理依据，是否符合 《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定，并说明追溯调整期初资本公积5.27亿元的计算过程及准确性。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）会计处理依据

报告期内公司发生重大资产置换及支付现金购买资产交易，交易对手方为控股股东宁国运全资子公司宁夏电投，交易完成日为2025年7月11日。上述重大资产置换及支付现金购买资产交易整体是与关联方宁夏电投之间的业务置换，置出轴承业务的经济实质是置入新能源业务的交易对价，基于特殊规定优于普通规定的原则，该交易应优先适用同一控

制下企业合并的相关规定按照权益性交易处理。

根据《企业会计准则应用指南第33号一一合并财务报表》规定：同一控制下企业合并增加的子公司或业务，视同合并后形成的企业集团报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的。编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司视同一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况，同时应当对比较报表的相关项目进行调整；编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，而不是从合并日开始纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整。根据《企业会计准则解释第6号》规定，对于同一控制下的企业合并，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，合并方编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

宁夏电投成立于1996年，收购标的电投新能源成立于 2010年，由宁夏电投出资设立，2013年3月自治区国资委将所持宁夏电投 100%股权无偿划转至宁国运。站在最终控制方宁国运角度，参与合并双方处于最终控制方控制之下孰晚

的时间为原宝塔实业的实际控制人变更为宁国运的时点，即 2020年12月。因此，按照同一控制下企业合并相关准则规定，需追溯的最早可比时点为2021年1月1日。

按照重大资产重组方案，公司拟置入的业务资产包为电投新能源有限公司 100%股权剥离太阳山风电场三四期项目、宁国运盐池高沙窝28万千瓦风电项目、盐池新能源 51%的股权。同一控制下企业合并需视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，需调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，目的旨在体现合并后主体自最终控制方开始控制时点起的持续经营状态，确保合并报表能够反映上市公司合并前后资产、负债、损益等数据具有可比性，上述重组交易已明确未将剥离电站纳入合并范围，根据实质重于形式以及报表可比性原则，追溯调整期初比较报表不应包含电投新能源的剥离资产。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第五条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本公积—资本溢价或股

本溢价）的余额不足冲减的，应当依次冲减盈余公积和未分配利润。

（二）资本公积计算过程

合并日个别报表层面，截止2025年6月30日，置入资产电投新能源在最终控制方宁国运合并报表中所有者权益账面价值份额为74,965.47万元，上市公司应支付的交易对价 （含置出资产及现金对价部分）为77,733.98万元，因此，母公司单体报表层面借长期股权投资74,965.47万元，与交易对价的差额2,768.51万元冲减资本公积，影响资本公积减少 2,768.51万元。

在合并报表层面，将被合并方电投新能源源于追溯可比报表期初日2024年1月1日的资产、负债按原账面价值并入合并报表，同时将电投新能源在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积转入盈余公积和未分配利润，即，将电投新能源留存收益中自2021年开始实现的部分（剔除剥离资产的影响）转入盈余公积和未分配利润。根据重组 《宁夏电投新能源有限公司2023年度、2024年度和2025年 1-3月模拟审计报告》（编号利安达审字[2025]第0053号）专项报告，于2024年1月1日，置入资产电投新能源的所有者权益账面价值为77,825.62万元，其中：股本52650万元，资本公积19188万元，专项储备388.48万元，未分配利润 5599.14万元。因此，于可比报表期初2024年1月1日追溯调整计入资本公积的金额为股本52650万元。

2025年7月，电投新能源纳入上市公司合并范围，根据过渡期专项审计报告（利安达专字[2025]第0282号），置入时点经审计的净资产账面价值为74,965.47万元。由于报告可比期初2024年1月1日已将置入资产电投新能源的净资产全部计入资本公积及对应所有者权益项目，本次合并需将期初追溯调整形成的资本公积转出，对应减少资本公积74,965.47万元；同时，本次交易置出原上市公司轴承业务资产中包含合并层资本公积变动影响4,620.05万元，增加资本公积 4,620.05万元。

综上，报告期内资本公积减少7.31亿，具体计算过程为：合并日个别报表层面冲减资本公积2,768.51万元，合并层面转出期初追溯调整形成的资本公积减少74,965.47万元，置出原轴承业务资产增加资本公积4,620.05万元，最终合计影响本期资本公积减少金额为73,113.93万元，与年报披露的资本公积减少7.31亿元金额一致。

综上，报告期内资本公积减少7.31亿元的计算过程准确无误，本次交易相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。关于追溯调整期初资本公积5.27亿元的计算，本次交易属于同一控制下企业合并，根据准则要求对2024年期初比较报表进行追溯调整，调整后2024年期初资本公积较原账面增加5.27亿元，符合准则规定。

问题6. 关于主要客户及供应商

年报显示，报告期内公司向前五名客户合计销售金额为

1. 56亿元，占年度销售总额比例为 83.61%。其中，向第一名客户国网宁夏电力有限公司（以下简称“宁夏电力”）销售额为5.23亿元，占年度销售总额比例为 78.57%。此外，你公司对关联方宁夏国有资本运营集团有限责任公司下属子公司 （以下简称“宁国运”）销售金额为0.18亿元。

报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为38.55亿元，占年度采购总额比例高达 96.59%。其中，向第一名供应商中国铁建股份有限公司下属子公司（以下统称“中国铁建”）采购金额为19.58亿元，占比 49.05%；向第二名供应商宁夏第二建筑有限公司（以下简称“宁夏二建”）采购金额为16.01亿元，占比 40.12%。请你公司：

(1) 结合电力行业特点、公司与宁夏电力的合作历史、合同条款、结算方式等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

(2) 说明你公司与宁国运关联交易的具体内容、金额及其定价依据，并说明是否及时履行信息披露义务及审议程序。

(3) 结合新能源电站建设行业特点、招投标流程、供应商资质等，说明供应商集中度较高的原因及合理性。同时，详细说明与中国铁建、宁夏二建的具体合作内容、合同金额、工程进度、结算方式。

请年审机构核查并发表明确意见。

(1) 结合电力行业特点、公司与宁夏电力的合作历

史、合同条款、结算方式等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否存在对单一客户的重大依赖，是否对公司持续经营能力构成重大不利影响。

公司回复：

序号

客户名称

合作历史

合同条款

结算方式

1

国网宁夏电力有限公司

自2011年标的公司首个新能源电站太阳山光伏电站一期并网后即开始合作

购电方在保障电网安全前提下全额收购保障性范围内的上网电量，市场化交易部分按市场竞价结果执行；电量以主计量点电能表数据为准按月结算，电费在电费确认日后10个工作日内支付；因电网安全或不可抗力导致的少购少售免责，逾期付款按每日0.3%-0.5%支付违约金；争议由购电方所在地法院诉讼解决。合同附有技术参数、计量点及产权分界等附件。

每日清算，按月结算。

根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）等文件，电网运行实行统一调度、分级管理，发电企业绝大部分电量均销售至国家电网和南方电网下属的省级电网公司，导致电力销售企业客户集中度较高，符合行业惯例。

公司投资开发、建设运营的可再生能源发电项目接入所属电网公司后，即与电网公司形成稳定的合作关系。由于电力行业特殊性，出于地方电网安全性和稳定性考虑，发电企业与电网公司的合作关系通常不会终止，合作关系较为稳

定、持续。公司每年与电网公司签署年度购售电协议，就下一年度的电价、上网电量等进行约定。自公司首个新能源电站并网以来，公司下属各个新能源电站未出现退网情形，与国电网宁夏的合作不存在中断情形。预计未来新能源电站与电网公司间的运营模式不会发生重大变化，公司在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险。

(2) 说明你公司与宁国运关联交易的具体内容、金额及其定价依据，并说明是否及时履行信息披露义务及审议程序。

公司回复：

报告期内公司与宁国运下属子公司销售金额0.18亿元交易具体如下：

关联交易方

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易金额(万元)

披露日期

披露索引

宁夏电投盐池新能源有限公司

向关联人提供劳务

日常管理及运维服务、储能租赁等

市场定价并协商确定

657.66

2025年8月12日、2025年12月3日

巨潮资讯网(公告编号:公告编号:2025-096、2025-127)

宁国运浩能新能源(盐池县)有限公司

向关联人提供劳务

日常管理及运维服务等

市场定价并协商确定

272.08

宁夏电投永利(中卫)新能源有限公司

向关联人提供劳务

日常管理及运维服务等

市场定价并协商确定

428.54

宁国运新能源(中宁)有限公司

向关联人提供劳务

日常管理及运维服务、专项奖等

市场定价并协商确定

357.14

宁夏电投永利能源有限公司

向关联人销售商品

线路维修停电补偿

按照停电期间电量电价计算

71.86

企业受托经营管理服务费用每家每年100万元，由交易

各方根据实际情况及行业惯例并经友好协商确定。

项目管理费是公司派驻人员向关联方提供包括但不限于项目建设管理、并网协调管理、技术咨询支持等服务，若关联方取得的项目建设成效可以给予公司相应奖励，如提前完工并网奖、优质工程奖、安全奖、效益奖等。以实际派驻人员的实际薪酬成本及相关咨询服务费用形成结算清单，最终以双方实际派驻人员情况及咨询服务情况据实结算，并按照实际人工成本及相关咨询服务费用合计金额 25%的服务费收取费用，服务费根据企业人工成本、咨询服务情况、合理税费等因素确定。

企业受托经营管理关联交易，公司已于2025年8月11日召开了第十届董事会独立董事专门会议第十七次会议、第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，并同日于巨潮资讯网予以披露（公告编号：2025-096）。

项目管理费关联交易，公司已于2025年12月2日召开第十届董事会独立董事专门会议第十八次会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认及增加2025年度日常关联交易预计的议案》，并同日于巨潮资讯网予以披露 （公告编号：2025-127）。

(3) 结合新能源电站建设行业特点、招投标流程、供应商资质等，说明供应商集中度较高的原因及合理性。同时，详细说明与中国铁建、宁夏二建的具体合作内容、合同金额、工程进度、结算方式。

公司回复：

（一）供应商集中度较高的原因及合理性

1. 新能源电站建设行业特点决定高集中度

一是建设项目普遍采用EPC总承包模式为主。主要模式为“设计+采购+施工+调试”一体化EPC总包，对总包方全链条能力要求极高，中小企业难以独立承接大型项目。二是资金与规模门槛高。单体项目投资大（通常数十亿）、工期紧（大型风光储项目常要求6-12个月全容量并网），对施工组织、资金垫付、设备集采能力要求强。三是技术与合规要求严。涉及电力工程、升压站、并网调试等，需满足国标/行标及电网验收规范，资质与业绩壁垒高。

2. 招投标流程与供应商资质筛选导致头部集中

一是招标普遍多以公开招标+综合评估法。评标以技术 （40%）+商务（10%）+价格（50%）综合评分，优先选择资质全、业绩强、资金稳、履约好的企业。二是硬性资质门槛缺一不可。例如：要求投标方具备或同时具备电力工程施工总承包二级及以上、工程设计电力行业乙级及以上、承装/承修/承试二级及以上电力设施许可证、有效期内安全生产许可证、近三年同类EPC业绩≥1个等资质条件。三是合格投标人数量有限。同时满足上述资质、业绩、资金实力，且能承接数十亿级EPC的企业，全国范围数量少，在宁夏及周边主要为中国铁建、宁夏二建等少数头部国企。

综合上述因素，公司通过招投标程序筛选的供应商符合规定，供应商集中度较高具有合理性。

（二）公司与中国铁建、宁夏二建具体合作情况

项目名称

招标主要专业资质要求

中标单位

合同金额(万元)

工程进度

结算方式

备注

宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目

1. 设计：工程勘察综合甲级资质(或工程勘察专业(岩土工程(勘察)甲级资质)、工程设计综合甲级资质(或工程设计电力行业甲级资质或工程设计电力行业(新能源发电)专业乙级及以上资质);
2. 施工：电力工程施工总承包贰级及以上资质、公路工程施工总承包三级及以上资质、安全生产许可证;
3. 项目主要人员：项目经理具有一级建造师执业资格注册证书(建筑工程或机电工程专业)、安全生产考核合格证(B类)、中级及以上专业技术职称证书；设计负责人具有勘察设计类注册工程师执业资格注册证书。

中铁十六局集团有限公司

185473.37

已完成合同约定的项目建设任务，2025年6月29日全容量并网

EPC总承包固定总价

公开招标

宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目及28万千瓦风电项目330k输变电工程

1. 设计：工程设计综合甲级资质证书或工程设计电力行业甲级资质证书或工程设计电力行业(送电工程、变电工程)专业甲级资质证书；工程勘察综合甲级资质或工程勘察专业类(工程测量、岩土工程(勘察))甲级资质;
2. 施工：电力工程施工总承包一级或输变电工程专业承包资质一级及以上等级资质；承装类二级和承试类二级及以上电力设施许可证；安全生产许可证
3. 项目主要人员：项目经理具有一级建造师执业资格注册证书(机电工程专业)，B类安全生产考核合格证书；设计负责人具有注册电气工程师(发输变电)执业证书;

中铁十一局集团电务工程有限公司

11310.03

已完成合同约定的项目建设任务，2025年6月27日投运

EPC总承包固定总价

公开招标

宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目

1. 设计：工程勘察综合甲级资质并同时具有工程设计综合甲级资质或工程设计电力行业甲级资质；
2. 施工：电力工程施工总承包贰级及以上资质、公路工程施工总承包三级及以上资质、安全生产许可证；
3. 项目主要人员：项目经理具有一级建造师执业资格注册证书（建筑工程或机电工程专业）、安全生产考核合格证（B类）、中级及以上专业技术职称证书；设计负责人具有勘察设计注册工程师执业资格注册证书。

宁夏第二建筑有限公司

192504.12

已完成合同约定的项目建设任务，2025年6月30日全容量并网

EPC总承包固定总价

公开招标

宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目330kV输变电工程

1. 施工：电力工程施工总承包一级或输变电工程专业承包一级及以上等级资质证书，承装类二级和承试类二级及以上电力设施许可证，安全生产许可证；
2. 项目主要人员：项目经理须具有有效的一级建造师执业资格注册证书（机电工程专业），B类安全生产考核合格证书

中铁十一局集团有限公司&中铁十四局集团电气化工程有限公司

14960.00

已完成合同约定的项目建设任务，2025年6月28日投运

PC总承包固定单价、可调总价

公开招标

宁夏电投中卫迎水桥350MW风光同场(87MW风电+263MW光伏)一期项目

1. 设计：工程设计综合甲级资质或工程设计电力行业甲级资质或工程设计电力行业（新能源发电）专业乙级及以上资质；
2. 施工：电力工程施工总承包一级资质、安全生产许可证；
3. 项目主要人员：项目经理具有一级注册建造师执业资格证书和安全生产考核合格证书(B证)；设计负责人具有注册电气工程师(发输变电)执业证书；

中铁十一局集团有限公司&中铁十四局集团西北工程有限公司

35245.00

已完成合同约定的项目建设任务，光伏、风电均已投运

EPC总承包固定总价

公开招标

问题7. 关于固定资产

年报显示，报告期末你公司固定资产账面价值为68.55亿元，占总资产比例为 66.51%。其中，本期增加金额45.42亿元，主要系在建工程转入。你公司对部分固定资产未办妥产权证书，涉及账面价值约1400万元。此外，使用权资产期末余额为8.25亿元，主要为土地使用权租赁，对应租赁负债为1.51亿元。请你公司：

(1) 详细说明本期固定资产大幅增加的具体构成，包括主要项目名称、转固时间、转固依据，是否存在延迟或提前转固的情形。结合在建工程转固的具体时点、依据、验收报告等，说明固定资产转固的合理性。

(2) 说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、未办妥原因、预计办理时间及是否存在法律障碍，是否影响公司正常生产经营。详细说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、办理进展、是否存在法律纠纷或被拆除风险，对公司生产经营的影响。

(3) 说明使用权资产对应的主要租赁合同、租赁期限、租金支付安排，评估租赁负债的计量是否准确，是否存在重大租赁违约风险。

(4) 说明固定资产折旧政策、使用年限、残值率是否与同行业可比公司存在重大差异。

请年审机构核查并发表明确意见。

(1) 详细说明本期固定资产大幅增加的具体构成，包

括主要项目名称、转固时间、转固依据，是否存在延迟或提前转固的情形。结合在建工程转固的具体时点、依据、验收报告等，说明固定资产转固的合理性。

公司回复：

报告期内，公司从在建工程转入固定资产的主要项目详见下表：

项目名称

本期转入固定资产金额(万元)

转固时间

转固判断依据

是否存在延迟或提前转固的情形

宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目

200,536.78

2025年7月

项目达到预定可使用状态、安装调试完毕且完成并网。

否

宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目

191,650.05

2025年7月

中卫迎水桥350MW风光同场一期项目

48,820.01

2025年10月

公司报告期内转固的3个主要项目均为光伏发电项目，在达到预定可使用状态后结转为固定资产，达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且完成并网。主要依据为电力建设工程并网意见书，并网意见书显示项目通过了光伏发电单元启动前阶段的质量监督检查，经抽查验证，可再生能源发电工程质量监督站对工程并网无否定意见。根据上述单据，报告期内公司固定资产转固时点合理，不存在延迟或提前转固的情形。

(2) 说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、未办妥原因、预计办理时间及是否存在法律障碍，是否影响公司正常生产经营。详细说明未办妥产权证书的固定资产的具体情况、办理进展、是否存在法律纠纷或被拆除风险，对公

司生产经营的影响。

公司回复：

截至报告期末公司未办妥产权证书的固定资产如下：

序号

项目

账面价值(万元)

1

风电一期综合楼、车库及配电室

200.49

2

风电场配电室、设备室及SVG室

157.45

3

风电二期综合楼

244.27

4

光伏一期综合楼、配电室

105.56

5

光伏二期配电室、办公及宿舍楼

255.21

6

光伏三期配套构筑物(固废房、旱厕)

5.50

7

风电五六期综合室、补偿室等

112.26

8

灵武风电综合楼、配电室等

305.47

基于电力监管的特殊要求，根据《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）等相关规定，新能源电力项目取得能源监管部门的备案（核准）后，能源监管部门对于项目的开工、建设、投产及并网发电时间等均有明确且严格的要求。而项目的用地、建设用地规划、建设工程规划及建筑工程施工等建设手续的主管部门为自然资源局、住房和城乡建设局等主管部门，两者属于不同的监管条线，项目公司除需满足能源监管关于项目建设及并网发电时间的要求外，还需履行土地及住建等的相关手续。上述8个项目受制于能源监管的并网时间的要求，在取得国有建设用地划拨决定书后，出现了土地证和建设手续办理相对滞后的情形，导致在建设前期尚未完全取得相关土地证或建

设用地规划许可证、建筑工程施工许可证进行施工，公司目前正在积极推进相关证照及建设手续的办理。

重组完成后，公司多次派人前往吴忠市自然资源局、灵武市自然资源局办理此项工作，主动提交资料并配合办理相关手续。为解决产权证书办理事宜，公司成立遗留问题攻坚小组，全力推进此项工作。办理产权证书不存在法定障碍，目前不影响公司的正常生产经营，不存在法律纠纷或被拆除风险。

(3) 说明使用权资产对应的主要租赁合同、租赁期限、租金支付安排，评估租赁负债的计量是否准确，是否存在重大租赁违约风险。

公司回复：

公司报告期末使用权资产主要的租赁情况如下：

租赁合同名称

租赁标的

租赁期限

租金支付安排

租赁负债计量

是否存在重大租赁违约风险

灵武市自然资源局国有土地有偿使用合同（宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目）

宁国运灵武100万千瓦光伏复合项目面积1600公顷(合24000亩)，坐落于马家滩镇

2024年12月18日签订合同，租赁期限20年

土地租赁费总计32000万元，分五期缴纳，第一期土地租赁费11200万元，于协议签订30日内缴纳，第二期至第五期每期5200万元，于2026至2029年1月31日前缴纳。

相关耕地占用税9961.35万元，按照纳税义务发生时间一次性缴清。

初始计量：

按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率3.6%。

后续计量：

1. 利息费用计算：采用实际利率法，按摊余成本计量租赁负债。每月末根据租赁负债的账面价值和折现率计算利息费用，并计入相关资产或当期损益
2. 租赁付款额支付。支付租赁付款额时，冲减租赁负债的账面价值。

综上，租赁负债计量准确

否

宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目土地租赁协议及补充协议

盐池县高沙窝镇3个村共计28047.73亩亩的集体土地

主协议2024年12年10月签订，租赁期限20年，同时合同约定租赁期限届满后，双方补签租赁协议，延长租赁期限5年。

土地租赁费合计14338.20万元租赁标准为:200元/亩·年，围栏补偿:30元/米。一次性足额支付。相关耕地占用税6774.90万元，按照税法规定一次性缴清。

不涉及

无

中卫沙坡头区100MW复合光伏项目土地租赁协议

中卫市沙坡头区东园镇新北山区，租赁用地面积为2814亩

2022年12月9日签订合同，租赁期限20年

土地租赁费3646.94万元，其中2279.34万元于2022年12月24日前支付，剩余部分1367.6万元待政府确定缴费时间后一次性缴清。相关耕地占用税1200.65万元，按照税法规定一次性缴清。

不涉及

无

中卫迎水桥项目土地租赁协议

中卫市沙坡头区迎水桥镇，蒙宁交界线以东、定武高速以南、甘宁交界线以北有偿使用土地面积为8482亩

2024年9月27日签订合同，租赁期限20年

土地租赁费10992.67万元，于2024年9月28日前一次性足额缴清。相关耕地占用税7282.39万元，按照税法规定一次性缴清。

不涉及

无

宁夏电投宁东200MWp光伏复合项目土地租赁合同

灵武市宁东镇境内用地面积为264.9727公顷(3974.59)亩

2023年2月15日签订合同，租赁期限20年

土地租赁费993.65万元，于合同签订后90日内一次性缴纳；相关耕地占用税1595.70万元，按照税法规定一次性缴清。

不涉及

无

电投新能源太阳山光伏电站100MWq复合项目用地租赁协议

太阳山区域，租赁面积：2847.7545亩

2020年9月17日签订合同，租赁期限25年

土地租赁费956.85万元，于合同签订之日起10日内一次性足额支付。

不涉及

无

公司对上述租赁土地按照《企业会计准则第21号一一租赁》在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债，租赁负债下设置“租赁付款额”“未确认融资费用”等科目，租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益，租赁负债的计量准确，存在重大租赁违约风险。

(4) 说明固定资产折旧政策、使用年限、残值率是否与同行业可比公司存在重大差异。

公司回复：

报告期内，公司与同行业可比公司固定资产折旧比较情况如下：

类别

可比公司

折旧年限(年)

残值率(%)

年折旧率(%)

房屋及建筑物

嘉泽新能

20-50

5.00

1.90-4.75

立新能源

30

5.00

3.17

浙江新能

20-45

0-3.00

2.16-5.00

金开新能

25

5.00

3.80

三峡能源

8-50

0-3.00

1.94-12.50

本公司

16-30

5.00

3.17-5.94

机器设备

嘉泽新能

20-25

5.00

3.80-4.75

立新能源

10-20

5.00

4.75-9.50

浙江新能

5-30

0-5.00

3.17-20.00

金开新能

10-20

0-5.00

4.75-10.00

三峡能源

5-32

0-3.00

3.03-20.00

本公司

10-20

5.00

4.75-9.50

运输设备

嘉泽新能

4-5

5.00

19.00-23.75

立新能源

5

5.00

19.00

浙江新能

6

0

16.67

金开新能

4

0-5.00

23.75-25.00

三峡能源

3-12

0-3.00

8.08-33.33

本公司

6

5.00

15.83

其他设备

嘉泽新能

3

5.00

31.67

立新能源

3-10

5.00

9.50-31.67

浙江新能

4-10

0

10.00-25.00

金开新能

3-10

0-5.00

9.50-33.33

三峡能源

3-15

0-3.00

6.47-33.33

本公司

5

5.00

19.00

注：可比公司数据来源为可比公司披露的2025年年报

由上表可知，公司的固定资产折旧政策、年限、残值率与同行业可比公司不存在重大差异。

问题8. 关于应收款项

年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为5.05亿元，坏账准备余额为733.71万元，账面价值为4.97亿元。其中，应收宁夏电力电费及补贴款项为4.61亿元，占应收账款的 91.29% ，你公司对其按照 1%的比例计提坏账准备。账龄组合中，1年以内、1-2年、2-3年应收账款坏账计提比例分别为 4.74%、6%、10%。你公司年末应收账款同比下降 31.56%，主要因收到国网电费补贴款增加及置出轴承板块所致。请你公司：

(1) 说明你公司对于宁夏电力应收账款的具体金额、账龄及其分布，结合同行业可比公司，说明你公司对于宁夏电力坏账准备减值计提比例是否合理。

(2) 说明报告期内你公司收到国网补贴的对应项目、发电量、具体金额等，并说明补贴金额与前期入账金额是否存在差异。

(3) 说明账龄组合下，公司对于不同账龄下的减值计提比例是否充分、合理，是否符合行业惯例。

请年审机构核查并发表明确意见。

(1) 说明你公司对于宁夏电力应收账款的具体金额、账龄及其分布，结合同行业可比公司，说明你公司对于宁夏电力坏账准备减值计提比例是否合理。

公司回复：

报告期末公司对国网宁夏电力有限公司应收账款46,055元，其中1年以内24,687万元，1-2年1,115万元，3年以上 20,253万元。公司电力销售组合整体按 1%计提坏账准备。

同行业可比公司电力销售组合预期信用损失率情况如下表所示：

同行业公司

电力销售组合预期信用损失率

嘉泽新能

不同账龄不同计提比例，1.44%-2.26%

浙江新能

0.5%（基础电费）、9.86%（补贴电费）

立新能源

电费组合综合计提比例为28.52%

金开新能

0.5%（只计提补贴，未计提基础电费）

三峡能源

不同账龄不同计提比例，0.3%-50%（基础电费）

不同账龄不同计提比例，0.3%-14.36%（补贴电费）

节能风电

1.00%（电费组合全部计提）

太阳能

1.00%（电费组合全部计提）

云南能投

1.00%（只计提补贴，未计提基础电费）

新天绿能

1.00%（电费组合全部计提）

数据来源：同行业公司2025年年度报告

公司对于电费按 1%计提坏账准备，与同行业公司节能风电、太阳能、新天绿能一致，同行业其他公司如金天新能、云南能投未对补贴电费计提坏账，整体而言，公司对应收电费组合按 1%预期信用损失率计提坏账的会计处理与同行业公司不存在较大差异，计提比例合理。

(2) 说明报告期内你公司收到国网补贴的对应项目、发电量、具体金额等，并说明补贴金额与前期入账金额是否存在差异。

公司回复：

报告期内公司收到国网电费补贴具体情况如下表：

收到国网补贴对应的项目

(装机容量)

收到补贴金额

(万元)

补贴单价

(元/MW)

发电量

(万千瓦时)

太阳山风电场一期(49.5MW)

5079

320.5

15848

太阳山风电场二期(49.5MW)

4874

320.5

15208

太阳山风电场五六期(100MW)

9737

280.5

34714

灵武风电场(49.5MW)

3973

320.5

12396

太阳山光伏电站一期(10MW)

3024

890.5

3396

太阳山光伏电站二期(20MW)

4587

740.5

6194

太阳山光伏电站三期(100MW)

196

12.7

15414

合计

31470

/

103170

光伏三期补贴金额较前期入账多57万元，绿电交易入账时基于谨慎性原则未确认补贴金额，实际予以结算，其余项目补贴金额与前期入账金额不存在差异。

(3) 说明账龄组合下，公司对于不同账龄下的减值计提比例是否充分、合理，是否符合行业惯例。

公司回复：

公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失，组合类别如下：

项目

组合类别

确定依据

应收账款

账龄组合

基于应收款项发生时间确认账龄作为信用风险特征

应收账款

应收电费组合

本组合为对信用等级较高的国内客户供电收入的应收账款

应收账款

集团内关联方组合

本组合为日常经常活动中应收取的合并范围内关联方货款

账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄

计提比例

1年以内(含1年)

5%

1至2年(含2年)

10%

账龄

计提比例

2至3年(含3年)

20%

3至4年(含4年)

50%

4至5年(含5年)

80%

5年以上

100%

同行业可比公司应收账款分类、坏账计提政策及2025年具体计提比例如下表所示：

可比公司

组合类别

确定依据

减值方法

嘉泽新能

组合一

应收各地国网公司款项

通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

组合二

除组合一之外的应收款项

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。2025年计提比例1.97%-2.71%

立新能源

按账龄组合计提预期信用损失的应收款项

除单项计提预期信用损失及信用风险较低客户组合以外的应收账款

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。2025年综合计提比例28.52%

信用风险较低的客户组合的应收款项

合并范围内关联方的应收款项

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量预期信用损失。

浙江新能

组合一

应收水力发电电费及其他发电基础电费

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化

组合二

应收已纳入可再生能源目录补贴款

组合三

应收未纳入可再生能源目录补贴款

组合四

应收其他发电电费和其他款项

可比公司

组合类别

确定依据

减值方法

等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。组合四2025年计提比例0.5%

金开新能

应收电网公司组合

应收电网公司电费(不包括应收可再生能源补贴电费)

判断电网公司在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未定降低电网公司履行其现金流量义务的能力，因此除可再生能源补贴部分外应收电网公司应收账款被视为具有较低的信用风险。

应收可再生能源补贴组合

可再生能源补贴电费应收账款

按照0.5%的预期信用损失率对账面余额计提坏账准备。

账龄组合

除应收电网公司组合、可再生能源补贴组合外客户的应收账款

参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2025年计提比例0.16%

三峡能源

组合一

标杆电费组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。组合二2025年计提比例1年以内0.29%、1-2年5%、2-3年20%、3-4年50%、4-5年80%，综合计提比例9.11%

组合二

其他组合

组合三

可再生能源电价附加组合

数据来源：可比公司2025年年度报告

报告期内公司账龄组合减值综合计提比例 6.17%，从上表可以看出公司不同账龄下的减值计提比例与同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例，计提充分、合理。

问题9.关于撤销退市风险警示

你公司已向我所申请撤销退市风险警示。请你公司结合前述问题，说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并请逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

请年审机构核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.1条的相关规定，公司股票交易于2025年 4月29日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形

根据公司已披露的经审计的2025年年度报告，对照《股票上市规则》相关规定自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。具体核查对照如下：

《股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项规定

公司逐项核查情况

是否存在相关情形

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元

公司2025年度经审计的利润总额为7,012.92万元，归属于上市公司股东的净利润为8,332.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,983.36万元，扣除后的营业收入为41,366.50万元，故公司不存在该情形。

否

（二）经审计的期末净资产为负值

根据利安达出具的2025年度审计报告，公司2025年期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为47,991.90万元，故公司不存在该情形。

否

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告

利安达对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

否

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值

公司不存在该情形。

否

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

利安达对公司2025年12月31日的财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

否

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外

公司已于2026年4月18日在巨潮资讯网披露了由利安达出具的标准无保留意见类型的内部控制审计报告。

否

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告

公司已于2026年4月18日在巨潮资讯网披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整，年度报告的披露时间在法定期限内。

否

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示

公司已于《2025年年度报告》披露的同时向深交所提交了撤销退市风险警示的申请。

否

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意

公司已向深圳证券交易所提交了关于撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请，目前尚在审核中。

否

（十）本所认定的其他情形

公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

无

综上，公司符合撤销退市风险警示的条件，经逐项比照

自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月18日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

（二）逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示情形

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。具体如下：

《股票上市规则》第9.3.1条规定的情形

公司逐项核查情况

是否触及

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元

根据利安达出具的2025年度审计报告，公司2025年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为7,012.92万元、8,332.09万元、-6,983.36万元，扣除后的营业收入为41,366.50万元。

否

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值

根据利安达出具的2025年度审计报告，公司2025年期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为47,991.90万元。

否

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

利安达对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告。

否

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

不存在该种情形。

否

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形

公司2025年度财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未收到中国证监会的行政处罚决定。

否

（六）本所认定的其他情形

公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

否

《股票上市规则》第9.4.1条规定的情形

公司逐项核查情况

是否触及

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露

公司已于2026年4月18日披露了2025年年度报告。

否

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证

公司全体董事、高级管理人员保证2025年年度报告内容真实、准确、完整。

否

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的情形。

否

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内改正的情形。

否

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改

根据利安达出具的《关于宁夏国运新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司控股股东及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情形。

否

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告

公司2024年、2025年连续两个会计年度财务报告内部控制审计报告均为标准无保留意见类型，并已按照规定披露。

否

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决

公司不存在因股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形。

否

（八）公司可能被依法强制解散

公司不存在可能被依法强制解散的情形。

否

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请

公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形。

否

（十）本所认定的其他情形

公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

否

《股票上市规则》第9.2.1条（交易类强制退市）

公司逐项核查情况

是否触及

（一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股；

公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股，故公司不存在此情形。

否

（二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股；

不适用。

否

（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股；

不适用。

否

（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元；

公司连续二十个交易日的股票收盘价均高于1元，故公司不存在此情形。

否

（五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股股票收盘价同时均低于1元；

不适用。

否

（六）在本所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元；

公司连续二十个交易日的股票收盘总市值均高于5亿元，故公司不存在此情形。

否

（七）在本所仅发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元

不适用。

否

（八）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人；

公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，故公司不存在此情形。

否

（九）本所认定的其他情形。

公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。

否

《股票上市规则》第9.5.1条（重大违法强制退市）

公司逐项核查情况

是否触及

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；

公司不存在该情形。

否

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

公司不存在该情形。

否

（三）逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定

的股票交易应被实施其他风险警示的情形。具体如下：

《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形

公司逐项核查情况

是否触及

（一）存在资金占用且情形严重

根据利安达出具的《关于宁夏国运新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司不存在资金占用情形。

否

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重

公司不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

否

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议

公司董事会、股东会均正常召开会议并形成决议。

否

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告

公司2025年度内部控制审计报告为标准无保留意见类型，并已按照规定披露。

否

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

公司目前不存在本条规定的情形。

否

（六）主要银行账号被冻结

公司不存在主要银行账号被冻结的情形。

否

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但利安达对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见类型的审计报告，公司持续经营能力不存在不确定性。

否

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目

公司不存在该情形。

否

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

公司合并报表、母公司报表2025年末未分配利润均为负数，不满足规定中实施最低分红比例和分红金额的前提条件。公司不存在该情形。

否

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形

公司不存在该情形。

否

综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在 《股票上市规则》第9.3.12条规定的股票终止上市情形以及 《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形。

特此公告。

宁夏国运新能源股份有限公司

董事会

2026年7月1日