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北京市金杜律师事务所关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书

致：华润新能源控股有限公司

北京市金杜律师事务所接受华润新能源控股有限公司（以下简称华润新能源或发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

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本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核

查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所

指

北京市金杜律师事务所

华润新能源/发行人/公司

指

华润新能源控股有限公司

中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

中信证券

指

中信证券股份有限公司

联席保荐人/联席主承销商

指

中金公司及中信证券

毕马威

指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行上市

指

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市

《组织章程细则》

指

发行人现行有效的《华润新能源控股有限公司之组织章程细则》

《招股说明书》

指

《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》

《审计报告》

指

毕马威于2026年4月2日出具的毕马威华振审字第2605449号《审计报告》

《市值分析报告》

指

中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司预计市值分析报告》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司预计市值分析报告》，统称为《市值分析报告》

《香港公司法律意见书》

指

高伟绅律师事务所(Clifford Chance)于2026年4月1日出具的关于发行人的法律意见以及尽调报告

《证券法》

指

中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)

《注册管理办法》

指

《首次公开发行股票注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第205号)

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》(深证上(2026)549号)

《若干意见》

指

《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发(2018)21号)

《实施办法》

指

《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》(中国证券监督管理委员会公告(2023)12号)

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第233号)

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告(2010)33号)

《公司条例》

指

《公司条例》（香港法例第622章）（自2014年3月3日起）及其不时修订，或者根据上下文指中国香港旧《公司条例》（香港法例第32章）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

联交所

指

香港联合交易所有限公司

元

指

如无特殊说明，指人民币元

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2023年7月13日，发行人召开董事会，并于2023年7月13日由发行人股东作出股东决定，审议/决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2024年6月24日，发行人召开董事会，并于2024年6月26日作出股东决定，审议/决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，同意将本次发行上市发行方案及授权内容有效期延长至2027年7月12日。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本授权有效期自动延长至本次发行上市完成之日。

根据《香港公司法律意见书》，“华润新能源的董事会和股东根据华润新能源公司章程第56及156条的要求批准A股发行和上市计划” $ ^{2}。 $

截至本法律意见书出具之日，发行人股东对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的批准和授权仍然有效。

（二）国资监管部门对本次发行上市的批准

根据国家出资企业中国华润有限公司作出的董事会决议，中国华润有限公司同意发行人本次发行上市方案。

（三）联交所关于本次发行的批准

2023年5月5日，发行人取得联交所就华润电力控股有限公司分拆华润新能

源上市的批复及保证配额的豁免同意函。

根据《香港公司法律意见书》，“联交所同意华润电力根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（‘PN15’）实施华润新能源A股发行和上市计划，并同意华润电力豁免适用PN15第3（f）段的规定，前提是华润电力刊发公告披露：（1）不向其股东提供保证配额的原因；（2）在提供保证配额时受到的中国法律及法规的限制；及（3）董事会向华润电力确认分拆及A股上市计划及相关豁免系公平合理，且符合华润电力及其股东的整体利益。” $ ^{3}。 $

2023年6月20日，华润电力在披露易网站（www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊发公告，披露了《（1）建议分拆华润新能源控股有限公司并以发行A股方式于深圳证券交易所独立上市及视作出售及主要交易及（2）股东特别大会通告》的通函文件，已就上述事项进行披露。

（四）深交所上市审核委员会的审议同意

2026年4月28日，深交所上市审核委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会2026年第18次审议会议结果公告》，经深交所上市审核委员会审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（五）中国证监会的注册批复

2026年5月15日，中国证监会出具《关于同意华润新能源控股有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1166号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（六）深交所的上市同意

2026年6月30日，深交所出具《关于华润新能源控股有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2026）912号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“华润新能源”，证券代码为“001248”。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、国资监管机构的批准、联交所的批准、深交所上市审核委员会的审议同意、中国证监会的注册批复、深交所的上市同意。

二、本次发行上市的主体资格

（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

根据发行人提供的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、周年申报表、董事会决议、股东决定等资料、《香港公司法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人系依照《公司条例》设立且持续经营3年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人属于符合《若干意见》《股票上市规则》《实施办法》等规定的红筹企业

根据发行人提供的《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、发行人子公司的营业执照、业务资质文件等资料、《香港公司法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人属于注册地在境外、主要经营活动在境内的企业，即《若干意见》中所述“红筹企业”。

（三）发行人的公司形式符合其注册地法律规定

根据发行人提供《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、《组织章程细则》《香港公司法律意见书》 $ ^{4} $等资料及发行人的确认，并经本所律师核查，

发行人的公司形式符合其注册地中国香港《公司条例》的规定。

（四）发行人依法有效存续

根据发行人提供的《组织章程细则》、发行人的确认及《香港公司法律意见书》 $ ^{5} $ ，发行人依法有效存续。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《深圳证券交易所上市审核委员会2026年第18次审议会议结果公告》《关于同意华润新能源控股有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕 1166号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已通过深交所上市审核委员会审议同意及中国证监会同意注册的批复，符合《股票上市规则》第3.1.3条第二款第（一）项的规定。

根据发行人《公司注册证书》（Certificate of Incorporation）、《组织章程细则》《香港公司法律意见书》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》及发行人股东决定，本次发行上市完成后，发行人已发行股份总数为1,300,552.4860万股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后发行人已发行股份总数为1,332,161.2860万股（超额配售选择权全额行使后），不低于5,000万股，符合《股票上市规则》第3.1.3条第二款第（二）项之规定。

根据发行人于2023年7月13日股东决议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》，发行人本次公开发行股票数量为210，725.5000万股（超额配售选择权行使前），占本次发行上市完成后发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第3.1.3条第二款第（三）项之规定。

根据《招股说明书》《市值分析报告》及发行人的书面确认，发行人本次发行上市预计市值不低于200亿元；根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一年营业收入不低于30亿元，发行人符合《股票上市规则》第3.1.3条第二款第（四）项及第3.1.5条的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的的实质条件。

四、本次发行上市的联席保荐人（联席主承销商）和保荐代表人

发行人本次发行上市事宜由联席保荐人（联席主承销商）中金公司、中信证券保荐。根据中国证监会向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》、中国证监会向中信证券核发的《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询深交所网站公示信息，中金公司、中信证券均同时具有保荐业务资格以及深交所会员资格，符合《股票上市规则》第12.2.1条的规定。

中金公司、中信证券已与发行人签订保荐协议，中金公司指定李天万、廖雅婷为保荐代表人，中信证券指定李中杰、王天阳为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第12.2.2、12.2.3条的规定。

五、相关责任主体作出的公开承诺

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高

级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。

六、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、国资监管机构的批准、联交所的批准、深交所上市审核委员会的审议同意、中国证监会的注册批复、深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的联席保荐人（联席主承销商），并由联席保荐人（联席主承销商）指定保荐代表人具体负责保荐工作。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

潘渝嘉

刘晓光

刘晓光

冯霞

冯霞

单位负责人：___

龚牧龙

2023年七月一日