国泰海通证券股份有限公司

关于

上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


国泰海通证券股份有限公司 GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥浦迈董事会发布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。

目 录

声明...1

目 录...3

释义...4

第一节 本次交易的基本情况...8

第二节 本次交易的实施情况...21

第三节 独立财务顾问核查意见...32

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

一、一般名词释义

上市公告书/本上市公告书

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》

《重组报告书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

本公司/公司/上市公司/奥浦迈/发行人

指

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）

本次发行

指

《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行

向特定对象发行股票/向特定对象发行股票募集配套资金

指

奥浦迈向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司/澎立生物

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

标的资产

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权

PL HK

指

PharmaLegacy Hong Kong Limited

PL Investments

指

PharmaLegacy Investments

嘉兴汇拓

指

嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙））

红杉恒辰

指

红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

谷笙投资

指

宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

TF PL

指

TF PL LTD.

高瓴辰钧

指

上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙））

杭州泰格

指

杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证

指

南通东证富象股权投资中心（有限合伙）

江西济麟

指

江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰

指

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））

嘉兴合拓

指

嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙））

苏州晨岭

指

苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海)合伙企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）

幂方康健创投

指

德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资本管理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙））

平阳国凯

指

平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙））

幂方医药创投

指

苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资产管理有限公司一苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））

武汉泰明

指

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投资管理有限公司一武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））

上海敬笃

指

上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生

指

上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

高瓴祈睿

指

苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司一苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业）

珠海梁恒

指

珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元徕

指

嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思元创业投资管理有限公司一嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙））

上海君澎

指

上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基金管理有限公司一上海君澎投资中心（有限合伙））

厦门楹联

指

厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健康产业投资管理有限公司一厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙））

上海澄曦

指

上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道

指

青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

乾道管理

指

乾道投资基金管理有限公司

上海骊宸

指

上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊宸私募基金管理有限公司一上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙））

苏州国发

指

苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国发资产管理有限公司一苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙））

上海景数

指

上海景数创业投资中心（有限合伙）

上海陂季玟

指

上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

交易对方

指

本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙））、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙））、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙））、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨

询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金

交易对价/交易总价款

指

本次交易中向交易对方支付的交易总对价

《交易框架协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《交易协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》

《发行方案》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》

《认购邀请书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请书》

《缴款通知书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金缴款通知书》

《股份认购协议》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

独立财务顾问/国泰海通/主承销商

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/方达律师

指

上海市方达律师事务所

审计机构/审阅机构/立信会计师

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

公司章程

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》

上交所/交易所

指

上海证券交易所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

CRO

指

Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构

CDMO

指

Contract Development and Manufacturing Organization，定制研发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构

CRDMO

指

合同研究、开发与生产

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

145,050.07万元

交易标的

名称

澎立生物医药技术(上海)股份有限公司

主营业务

主要从事生物医药研发临床前CRO服务

所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2017)，标的公司所处行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M73研究和试验发展”；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》，标的公司的产品属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.6生物医药服务”；根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司业务所处的行业属于“4.1生物医药产业”中的“4.1.5生物医药相关服务”。

其他

符合板块定位

√是 □否 □不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是 □否 □不适用

与上市公司主营业务具有协同效应

√是 □否 □不适用

交易性质

构成关联交易

□是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是 □否

构成重组上市

□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

□是 √否

其他需要特别说明的事项

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现

金对价及税费、支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。

（三）支付现金对象

本次交易支付现金购买资产的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国

发、上海景数共26名。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

37.54

30.03

定价基准日前60个交易日

40.78

32.62

定价基准日前120个交易日

36.05

28.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价 $ \div $对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易中，澎立生物 100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元。按照本次发行股票价格 31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份对价(万元)

股份数量(股)

1

PL HK

14,584.83

4,619,838(注)

2

嘉兴汇拓

5,613.22

1,778,022(注)

3

红杉恒辰

10,273.40

3,254,163

4

上海景数

7,322.43

2,319,427

5

高瓴辰钧

2,432.54

770,523

6

杭州泰格

1,381.52

437,605

7

南通东证

1,785.68

565,626

序号

交易对方

股份对价(万元)

股份数量(股)

8

江西济麟

3,385.09

1,072,250

9

中金启辰

4,620.65

1,463,620

10

嘉兴合拓

1,980.09

627,206(注)

11

苏州晨岭

2,287.29

724,513

12

幂方康健创投

2,962.53

938,399

13

平阳国凯

267.85

84,843

14

武汉泰明

223.21

70,703

15

幂方医药创投

2,232.10

707,032

16

上海敬笃

1,692.55

536,125

17

王国安

811.05

256,906

18

上海陂季玟

2,258.24

715,311

19

上海宴生

709.49

224,736

20

高瓴祈睿

1,035.03

327,851

21

珠海梁恒

1,035.02

327,850

22

嘉兴元徕

940.93

298,046

23

上海君澎

1,881.86

596,092

24

上海澄曦

405.42

128,420

25

厦门楹联

405.42

128,420

26

青岛乾道

677.02

214,450(注)

27

上海骊宸

376.37

119,218

28

苏州国发

376.37

119,218

29

钱庭栀

91.48

28,975

合计

74,048.70

23,455,388

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份（简称 “业绩对赌股份” ）具体情况如下：

序号

交易对方

获得股份对价数量（股）

业绩对赌股份数量（股）

业绩对赌股份占比

1

PL HK

4,619,838

4,619,838

100.00%

2

嘉兴汇拓

1,778,022

1,778,022

100.00%

3

嘉兴合拓

627,206

627,206

100.00%

4

青岛乾道

214,450

214,450

100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

情况一

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

情况二

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜90%，发行业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况三

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥90%，发行业绩对赌股份的70%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况四

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜110%，不发行业绩对赌股份。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况五

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

≥110%，发行业绩对赌股份的30%。

计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况六

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；（ii）若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时由上市公司以1元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。

总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格31.57元/股计算，上述补偿金额的上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）上市地点

（七）锁定期安排

本次发行的股份将在上交所科创板上市。

PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、

上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序号

交易对方

获得股份对价数量(股)

业绩对赌股份数量(股)

业绩对赌股份占获得股份对价的比例

业绩对赌股份占交易总对价的比例

1

PLHK

4,619,838

4,619,838

100.00%

50.00%

2

嘉兴汇拓

1,778,022

1,778,022

100.00%

50.00%

3

红杉恒辰

3,254,163

2,324,403

71.43%

50.00%

4

上海景数

2,319,427

289,929

12.50%

10.00%

5

高瓴辰钧

770,523

770,523

100.00%

40.00%

6

杭州泰格

437,605

145,869

33.33%

10.00%

7

南通东证

565,626

141,407

25.00%

10.00%

8

江西济麟

1,072,250

1,072,250

100.00%

50.00%

9

中金启辰

1,463,620

1,045,443

71.43%

50.00%

10

嘉兴合拓

627,206

627,206

100.00%

50.00%

11

苏州晨岭

724,513

724,513

100.00%

47.88%

12

幂方康健创投

938,399

189,216

20.16%

20.16%

13

平阳国凯

84,843

84,843

100.00%

10.00%

14

武汉泰明

70,703

70,703

100.00%

10.00%

15

幂方医药创投

707,032

70,704

10.00%

10.00%

16

上海敬笃

536,125

536,125

100.00%

50.00%

17

王国安

256,906

256,906

100.00%

40.00%

18

上海陂季玟

715,311

357,656

50.00%

50.00%

序号

交易对方

获得股份对价数量(股)

业绩对赌股份数量(股)

业绩对赌股份占获得股份对价的比例

业绩对赌股份占交易总对价的比例

19

上海宴生

224,736

224,736

100.00%

40.00%

20

高瓴祈睿

327,851

327,851

100.00%

50.00%

21

珠海梁恒

327,850

327,850

100.00%

50.00%

22

嘉兴元徕

298,046

298,046

100.00%

50.00%

23

上海君澎

596,092

298,046

50.00%

50.00%

24

上海澄曦

128,420

128,420

100.00%

40.00%

25

厦门楹联

128,420

128,420

100.00%

40.00%

26

青岛乾道

214,450

214,450

100.00%

50.00%

27

上海骊宸

119,218

119,218

100.00%

50.00%

28

苏州国发

119,218

119,218

100.00%

50.00%

29

钱庭栀

28,975

2,898

10.00%

10.00%

合计

23,455,388

17,294,709

73.73%

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按照以下方式按比例、分期解锁：

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

情况一

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁。

情况二

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜90%，解锁业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况三

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥90%，

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

解锁业绩对赌股份的70%。

的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况四

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润<110%，不解锁。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率<90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况五

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥110%，解锁业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率<90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况六

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的30%。

（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率<90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）业绩奖励

上市公司与PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：

若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润） $ \times $ 50%。

具体实施步骤等其他约定详见《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

（九）过渡期损益及滚存利润安排

本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。

（十）价格调整机制

本次交易不设置价格调整机制。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过36,204.99万元，未超过本次交易拟

购买资产交易价格的 100%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价及税费

34,726.36

95.92%

支付中介机构费用

1,478.63

4.08%

合计

36,204.99

100%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金

到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本核查意见出具日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026年1月14日，上市公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。

截至本核查意见出具日，标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有标的公司的股份数量为374,808,585股，持股比例 100% ，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。

（二）发行股份购买资产涉及的首期一次性发行新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产的首期一次性发行新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股。

（四）发行股份及支付现金购买资产的分期发行之业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14738号），截至2026年6月8日止，上市公司增加注册资本2,895,808元，本次变更后的累计注册资本为人民币142,167,799.00元，股本为人民币142,167,799.00元。

（五）发行股份及支付现金购买资产的分期发行之业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月29日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份2,895,808股，登记后股份总数142,167,799股。

（六）本次交易现金对价支付情况

公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付现金对价中涉及的业绩对赌款。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过36,204.9857万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过9,250,124股，即以拟募集资金金额上限36,204.9857万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次交易前上市公司总股本的 30%的孰低值。

根据投资者认购情况，向特定对象发行的股票数量为9,235,965股，募集资金总额为362,049,828元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限9,250,124股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年3月20日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为39.14元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定向特定对象发行股票的发行价格为39.20元/股，与发行底价的比率为100.15%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

（四）募集资金和发行费用

向特定对象发行股票募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元。向特定对象发行股票

的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若监管机关对本次发行股份募集配套资金的发行对象的限售期进行调整，则公司对向特定对象发行股票募集配套资金的限售期也将作相应调整。

向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

向特定对象发行股票的发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（六）上市地点

限售期届满后，向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）向特定对象发行股票募集配套资金的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和主承销商在发行过程中共向505家机构和个人送达认购邀请文件。

2026年3月19日，主承销商向上交所报送《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计485名特定投资者，包括截至2026年3月10日收市后发行人前20名股东20家（已剔除关联

方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司71家；证券公司43家；证券子公司13家；保险机构28家；QFII机构30家；信托机构4家；理财公司3家；其他机构247家；个人投资者26位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计20名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过上海市方达律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

序号

类型

投资者名称

1

保险

生命保险资产管理有限公司

2

其他

上海铭达实业（集团）有限公司

3

其他

上海齐鲁投资控股集团有限公司

4

其他

深圳市共同基金管理有限公司

5

其他

上海济懋资产管理有限公司

6

其他

寿宁投资管理(上海)有限公司

7

其他

上海同安投资管理有限公司

8

其他

苏州新苏新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

9

其他

广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）

10

其他

嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

11

个人

杨波

12

个人

田万彪

13

个人

吴云

14

个人

张凌木

15

个人

俞逸修

16

个人

倪政顺

17

个人

孙长富

18

个人

徐秀龙

19

个人

严佳炫

20

个人

丁志刚

经主承销商及发行人律师核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册

管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于向特定对象发行股票募集配套资金的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，向特定对象发行股票接收申购文件的时间为 2026年3月24日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到11家认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和发行人律师共同核查确认，11家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。有效报价区间为39.14元-46.50元，均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

序号

投资者名称

申购价格(元/股)

申购总金额(万元)

是否缴纳保证金

是否有效报价

1

广州高新区科技控股集团有限公司

46.50

4500

是

是

2

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金

39.50

1100

是

是

3

招商基金管理有限公司

39.15

5400

不适用

是

4

苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

40.03

2000

是

是

5

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

39.71

4500

是

是

39.18

5000

6

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

41.10

3000

是

是

7

东海基金管理有限责任公司

41.16

1340

不适用

是

39.36

1360

8

深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金

39.14

1100

是

是

9

华泰资产管理有限公司

39.88

2000

是

是

10

财通基金管理有限公司

40.17

6320

不适用

是

序号

投资者名称

申购价格(元/股)

申购总金额(万元)

是否缴纳保证金

是否有效报价

39.21

10,290

11

诺德基金管理有限公司

41.19

1,100

不适用

是

39.99

5,680

39.20

16,462

3、本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定向特定对象发行股票的发行价格为39.20元/股，最终发行股票数量为9,235,965股，募集资金总额为362,049,828元。

向特定对象发行股票的最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。向特定对象发行股票最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号

发行对象名称

获配数量(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

财通基金管理有限公司

2,625,000

102,900,000.00

6

2

诺德基金管理有限公司

1,901,783

74,549,893.60

6

3

广州高新区科技控股集团有限公司

1,147,959

44,999,992.80

6

4

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

1,147,959

44,999,992.80

6

5

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

765,306

29,999,995.20

6

6

苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

510,204

19,999,996.80

6

7

华泰资产管理有限公司

510,204

19,999,996.80

6

8

东海基金管理有限责任公司

346,938

13,599,969.60

6

9

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金

280,612

10,999,990.40

6

合计

9,235,965

362,049,828.00

-

注：公司本次配套募集资金发行中的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别通过其管理的多只产品账户进行认购本公司股份。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定：证券投资基金管理公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

经核查，主承销商认为，在向特定对象发行股票定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不

存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

4、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、主承销商于2026年3月25日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年3月30日17:00时，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（八）募集资金到账和验资情况

发行人和主承销商于2026年3月25日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，向特定对象发行股票最终募集资金规模为362,049,828.00元，发行股数为人民币普通股9,235,965股。

截至2026年3月30日，向特定对象发行股票获配投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年 4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10812号）。根据该报告，截至2026年3月30日止，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币 362,049,828.00元。

2026年3月31日，主承销商将上述认购资金扣除承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年4月2日出具《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10828号）。根据该报告，截至2026年3月31日止，发行人向特定对象发行人民币普通股9,235,965股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.20元/股，实际募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币9,235,965元，增加资本公积人民币335,072,015.42元。

向特定对象发行股票的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于向特定对象发行股票募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（九）募集配套资金的新增股份登记情况

2026年4月14日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕募集配套资金的新增股份登记，新增股份9,235,965股（有限售条件的流通股），登记后股份总数139,271,991股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

上市公司于2025年12月16日披露了《关于公司独立董事离任的公告》，其独立董事陶化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

上市公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选文光伟先生为上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

2026年1月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，经第二届董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意增选JIFENG DUAN（段继峰）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。2026年2月27日，上市公司2026年第二次临时股东会审议

通过上述事项。

2026年4月30日，上市公司披露了《关于董事会秘书离任的公告》，上市公司董事会秘书马潇寒女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长、总经理肖志华先生代为履行董事会秘书职责。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

截至本核查意见出具日，上市公司已对标的公司董事会进行改组。标的公司于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》，标的公司董事会构成人数调整为3人，免去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、王晓宇的标的公司第二届董事会董事职务，选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）为标的公司第二届董事会董事。标的公司董事会变更为由JIFENG DUAN（段继峰）、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，JIFENG DUAN（段继峰）为标的公司董事长；鉴于标的公司已成为上市公司全资子公司，标的公司取消监事会，设监事1名，由朱文君担任；并相应修订标的公司章程。根据标的公司修订后的公司章程，标的公司不再设董事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事会秘书。标的公司副总经理、财务负责人总监黄昕因个人原因辞去副总经理、财务负责人职务总监一职，辞任后截至本核查意见出具日，黄昕不再担任标的公司担任任何职务。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产

被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向相关交易对方以分期发行股份的方式支付剩余股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，以分期支付的方式支付尚未支付的现金对价；

2、上市公司尚需就本次发行涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续。

3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项。

4、上市公司及其他交易各方尚需根据法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

第三节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产一次性发行股份新增股份及《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行新增股份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议向交易对方支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司存在董事、高级管理人员变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

7、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；

9、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

方伟州

方伟州

陈轶超

陈轶超

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月30日