证券代码：688293

证券简称：奥浦迈上市地点：上海证券交易所


上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（主承销商）


二〇二六年六月

上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

张元兴

文光伟

上海奥浦迈生物科技股份有限公司年月日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

肖志华

HE YUNFEN （贺芸芬）

倪亮萍

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、本次发行仅指《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行。

二、本次新增股份的发行价格为31.57元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

三、本次新增股份数量为2,895,808股，均为限售流通股。

四、本次发行的新增股份已于2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

目 录

上市公司声明...2

上市公司全体董事声明...3

上市公司全体高级管理人员声明...4

特别提示...5

目 录...6

释 义...8

第一节 本次交易的基本情况...12

一、本次交易方案概述...12

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...15

三、募集配套资金具体方案...25

第二节 本次交易的实施情况...27

一、本次交易决策过程和批准情况...27

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...27

三、本次交易之募集配套资金的实施情况...28

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...35

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...35

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...36

七、相关协议及承诺的履行情况...37

八、相关后续事项的合规性及风险...37

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...38

一、独立财务顾问意见...38

二、法律顾问意见...39

第四节 本次交易新增股份发行上市情况...40

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...40

二、新增股份的上市时间...40

三、新增股份的限售安排...40

第五节 本次股份变动情况及其影响...41

一、本次发行前后前十名股东持股情况...41

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况...42

三、本次发行对上市公司的影响...42

第六节 持续督导...45

一、持续督导期间...45

二、持续督导方式...45

三、持续督导内容...45

第七节 本次交易相关证券服务机构...46

一、独立财务顾问（主承销商）...46

二、律师事务所...46

三、标的资产审计机构...46

四、验资机构...47

五、资产评估机构...47

第八节 备查文件...48

一、备查文件...48

二、备查地点...48

释义

本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公告书/本上市公告书

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》

《重组报告书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

本公司/公司/上市公司/奥浦迈/发行人

指

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293）

本次发行

指

《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行

向特定对象发行股票/向特定对象发行股票募集配套资金

指

奥浦迈向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司/澎立生物

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司

标的资产

指

澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权

PL HK

指

PharmaLegacy Hong Kong Limited

PL Investments

指

PharmaLegacy Investments

上海汇澎拓、嘉兴汇拓

指

上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））

红杉恒辰

指

红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

谷笙投资

指

宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）

TF PL

指

TF PL LTD.

高瓴辰钧

指

上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司－上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙））

杭州泰格

指

杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

南通东证

指

南通东证富象股权投资中心（有限合伙）

江西济麟

指

江西济麟鑫盛企业管理有限公司

中金启辰

指

中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（中金私募股权投资管理有限公司－中金启辰贰期(苏州)新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙））

上海澎合拓、嘉兴合拓

指

上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙））

苏州晨岭

指

苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）（晨岭基金管理(珠海)合伙企业(有限合伙)－苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙)）

幂方康健创投

指

德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（幂方资本管理（北京）有限公司－德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙））

平阳国凯

指

上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙））

幂方医药创投

指

苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（上海幂方资产管理有限公司一苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙））

武汉泰明

指

武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（上海泰甫创业投资管理有限公司一武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙））

上海敬笃

指

上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）

上海宴生

指

上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）

高瓴祈睿

指

苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（珠海高瓴私募基金管理有限公司一苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业）

珠海梁恒

指

珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元徕

指

嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（苏州浚迈思元创业投资管理有限公司一嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙））

上海君澎

指

上海君澎投资中心（有限合伙）（君信（上海）股权投资基金管理有限公司一上海君澎投资中心（有限合伙））

厦门楹联

指

厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（厦门楹联健康产业投资管理有限公司一厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙））

上海澄曦

指

上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）

青岛乾道

指

青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）

乾道管理

指

乾道投资基金管理有限公司

上海骊宸

指

上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（上海骊宸私募基金管理有限公司一上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙））

苏州国发

指

苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（苏州国发资产管理有限公司一苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙））

上海景数

指

上海景数创业投资中心（有限合伙）

上海陂季玟

指

上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

交易对方

指

本次交易的交易对方，包括：PharmaLegacy Hong Kong Limited、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、上海权笙企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙））、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）

资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向澎立生物全部股东购买澎立生物100.00%的股权，并募集配套资金

交易对价/交易总价款

指

本次交易中向交易对方支付的交易总对价

《交易框架协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《交易协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协议》

指

上市公司、澎立生物、交易对方及相关方签署的《业绩承诺及补偿协议》

《发行方案》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》

《认购邀请书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请书》

《缴款通知书》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金缴款通知书》

《股份认购协议》

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金之股份认购协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板股票上市规则》

指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》

独立财务顾问/国泰海通/主承销商

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/方达律师

指

上海市方达律师事务所

审计机构/审阅机构/立信会计师

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

公司章程

指

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》

上交所/交易所

指

上海证券交易所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

CRO

指

Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构

CDMO

指

Contract Development and Manufacturing Organization，定制研发生产机构，主要为制药企业及生物技术公司提供临床新药工艺开发和制备，以及已上市药物规模化生产服务的机构

CRDMO

指

合同研究、开发与生产

注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物100.00%的股权。

在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次重组支付的股份对价部分预计分为四期发行。其中，上市公司首期将通过一次性发行的方式向交易对方红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟支付本次交易的股份对价，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的 69.13%。在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，上市公司将通过分三期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的 30.87%。

根据东洲评估出具的《评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为 145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生物 100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

总对价

1

PL HK

澎立生物23.72%股权

14,584.83

14,584.83

29,169.66

2

嘉兴汇拓

澎立生物8.50%股权

5,613.22

5,613.22

11,226.43

3

红杉恒辰

澎立生物7.72%股权

4,402.88

10,273.40

14,676.28

4

上海景数

澎立生物7.38%股权

1,830.61

7,322.43

9,153.04

5

谷笙投资

澎立生物4.66%股权

5,776.48

-

5,776.48

6

TF PL

澎立生物4.32%股权

5,357.05

-

5,357.05

7

高瓴辰钧

澎立生物4.05%股权

3,648.82

2,432.54

6,081.36

8

杭州泰格

澎立生物3.71%股权

3,223.55

1,381.52

4,605.07

9

南通东证

澎立生物3.60%股权

2,678.52

1,785.68

4,464.21

10

江西济麟

澎立生物3.11%股权

3,385.09

3,385.09

6,770.19

11

中金启辰

澎立生物3.03%股权

1,980.28

4,620.65

6,600.93

12

嘉兴合拓

澎立生物3.00%股权

1,980.09

1,980.09

3,960.18

13

苏州晨岭

澎立生物2.73%股权

2,490.00

2,287.29

4,777.29

14

幂方康健创投

澎立生物2.19%股权

-

2,962.53

2,962.53

15

平阳国凯

澎立生物2.16%股权

2,410.67

267.85

2,678.52

16

武汉泰明

澎立生物1.80%股权

2,008.89

223.21

2,232.10

17

幂方医药创投

澎立生物1.80%股权

-

2,232.10

2,232.10

18

上海敬笃

澎立生物1.55%股权

1,692.55

1,692.55

3,385.09

19

王国安

澎立生物1.35%股权

1,216.58

811.05

2,027.64

20

上海陂季玟

澎立生物1.23%股权

-

2,258.24

2,258.24

21

上海宴生

澎立生物1.18%股权

1,064.24

709.49

1,773.73

22

高瓴祈睿

澎立生物1.13%股权

1,035.03

1,035.03

2,070.05

23

珠海梁恒

澎立生物1.13%股权

1,035.02

1,035.02

2,070.05

24

嘉兴元徕

澎立生物1.03%股权

940.93

940.93

1,881.86

25

上海君澎

澎立生物1.03%股权

-

1,881.86

1,881.86

26

上海澄曦

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

27

厦门楹联

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

28

青岛乾道

澎立生物0.62%股权

677.02

677.02

1,354.04

29

上海骊宸

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

30

苏州国发

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

现金对价

股份对价

总对价

31

钱庭栀

澎立生物0.07%股权

-

91.48

91.48

合计

澎立生物100.00%股权

71,001.37

74,048.70

145,050.07

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

序号

涉及的交易对方

对应的澎立生物100%股权估值

合计持股比例

相应交易对价

1

PL HK

123,000

23.72%

29,169.66

2

嘉兴汇拓、嘉兴合拓

132,000

11.51%

15,186.62

3

谷笙投资、杭州泰格、钱庭栀、武汉泰明、TF PL、南通东证、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、上海景数

124,000

31.29%

38,799.83

4

王国安、高瓴辰钧、厦门楹联、上海澄曦、上海宴生、苏州晨岭

150,000

8.62%

12,923.40

5

苏州晨岭、高瓴祈睿、珠海梁恒、上海骊宸、苏州国发、嘉兴元徕、上海君澎、幂方康健创投、红杉恒辰、上海陂季玟

183,000

15.01%

27,475.23

6

红杉恒辰、中金启辰、江西济麟、上海敬笃、青岛乾道

218,000

9.86%

21,495.34

合计

100.00%

145,050.07

注：上述表格中存在同一交易对方所持标的资产股份在本次交易中定价不同的情况，系由于该交易对方系取得标的公司股权的投资成本不同。

截至评估基准日，澎立生物 100.00%股权评估值为145,200.00万元，经交易各方协商标的公司 100.00%股权的交易作价确定为145,050.07万元。标的公司控股股东及管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在客户资源、国际化业务等多方面的协同效应。其中PLHK（标的公司控股股东）交易对价为29,169.66万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为123,000万元；嘉兴汇拓、嘉兴合拓（管理团队股东）合计交易对价为 15,186.62万元，对应澎立生物 100.00%股东权益价值为132,000万元。

此外，本次交易前，标的公司部分财务投资人的投资估值较高，经过交易各方的多轮沟通谈判，标的公司合计 64.78%股权交易作价为合计100,693.79万

元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过36,204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价及税费

34,726.36

95.92%

支付中介机构费用

1,478.63

4.08%

合计

36,204.99

100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟向PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、

高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100.00%的股权。交易完成后，澎立生物将成为上市公司控股子公司。

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份购买资产发行的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共29名。

（三）支付现金对象

本次交易支付现金购买资产的交易对方为PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、平阳国凯、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海景数共26名。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议

公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

37.54

30.03

定价基准日前60个交易日

40.78

32.62

定价基准日前120个交易日

36.05

28.84

本次发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P1=P0/（1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+k})}； $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A\times k})/(\mathrm{1+n+k})}； $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})} / (\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})； $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月9日，上市公司股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数

量将按照本次交易方案进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价 $ \div $对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易中，澎立生物 100.00%股权的最终交易价格为145,050.07万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为74,048.70万元。按照本次发行股票价格 31.57元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为23,455,388股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份对价(万元)

股份数量(股)

1

PL HK

14,584.83

4,619,838(注)

2

嘉兴汇拓

5,613.22

1,778,022(注)

3

红杉恒辰

10,273.40

3,254,163

4

上海景数

7,322.43

2,319,427

5

高瓴辰钧

2,432.54

770,523

6

杭州泰格

1,381.52

437,605

7

南通东证

1,785.68

565,626

8

江西济麟

3,385.09

1,072,250

9

中金启辰

4,620.65

1,463,620

10

嘉兴合拓

1,980.09

627,206(注)

11

苏州晨岭

2,287.29

724,513

12

幂方康健创投

2,962.53

938,399

13

平阳国凯

267.85

84,843

14

武汉泰明

223.21

70,703

15

幂方医药创投

2,232.10

707,032

16

上海敬笃

1,692.55

536,125

17

王国安

811.05

256,906

序号

交易对方

股份对价(万元)

股份数量(股)

18

上海陂季玟

2,258.24

715,311

19

上海宴生

709.49

224,736

20

高瓴祈睿

1,035.03

327,851

21

珠海梁恒

1,035.02

327,850

22

嘉兴元徕

940.93

298,046

23

上海君澎

1,881.86

596,092

24

上海澄曦

405.42

128,420

25

厦门楹联

405.42

128,420

26

青岛乾道

677.02

214,450(注)

27

上海骊宸

376.37

119,218

28

苏州国发

376.37

119,218

29

钱庭栀

91.48

28,975

合计

74,048.70

23,455,388

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。根据上市公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对赌的股份 （简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：

序号

交易对方

获得股份对价数量(股)

业绩对赌股份数量(股)

业绩对赌股份占比

1

PLHK

4,619,838

4,619,838

100.00%

2

嘉兴汇拓

1,778,022

1,778,022

100.00%

3

嘉兴合拓

627,206

627,206

100.00%

4

青岛乾道

214,450

214,450

100.00%

上市公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体如下：

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

情况一

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份。

情况二

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜90%，发行业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况三

未完成当年度承诺净利润的90%，不发行业绩对赌股份。

完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥90%，发行业绩对赌股份的70%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况四

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜110%，不发行业绩对赌股份。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况五

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥110%，发行业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况六

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的40%。

完成当年度承诺净利润的90%，发行业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业绩对赌股份；(ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发行业绩对赌股份，之前年度已发行的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

除前述以分期发行方式支付的交易对方外，对其余获得股票对价的交易对方将以一次性发行的方式支付，根据《业绩承诺及补偿协议》，一次性发行股份的交易对方将按照上述同样原则，采用股份分期解锁方式、业绩无法完成时由上市公司以1元总价回购注销剩余股份的方式进行业绩承诺。

总体来看，31名业绩承诺人将根据《业绩承诺及补偿协议》，分别以其获得全部交易对价的 10%-50%的等值的上市公司股票/现金为承诺向上市公司进行业绩补偿，其中29名以股份补偿，2名以现金补偿，按照本次发行股份购买资产确定的价格31.57元/股计算，上述补偿金额的上限为55,712.72万元，其中股份补偿金额上限为54,599.37万元，现金补偿金额上限为1,113.35万元。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）上市地点

本次发行的股份将在上交所科创板上市。

（七）锁定期安排

PLHK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

另外，根据上市公司与各取得上市公司股份的交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各取得上市公司股份的交易对方需参与业绩对赌的股份（简称 “业绩对赌股份”）具体情况如下：

序号

交易对方

获得股份对价数量(股)

业绩对赌股份数量(股)

业绩对赌股份占获得股份对价的比例

业绩对赌股份占交易总对价的比例

1

PLHK

4,619,838

4,619,838

100.00%

50.00%

2

嘉兴汇拓

1,778,022

1,778,022

100.00%

50.00%

3

红杉恒辰

3,254,163

2,324,403

71.43%

50.00%

4

上海景数

2,319,427

289,929

12.50%

10.00%

5

高瓴辰钧

770,523

770,523

100.00%

40.00%

6

杭州泰格

437,605

145,869

33.33%

10.00%

7

南通东证

565,626

141,407

25.00%

10.00%

8

江西济麟

1,072,250

1,072,250

100.00%

50.00%

9

中金启辰

1,463,620

1,045,443

71.43%

50.00%

10

嘉兴合拓

627,206

627,206

100.00%

50.00%

11

苏州晨岭

724,513

724,513

100.00%

47.88%

12

幂方康健创投

938,399

189,216

20.16%

20.16%

13

平阳国凯

84,843

84,843

100.00%

10.00%

14

武汉泰明

70,703

70,703

100.00%

10.00%

15

幂方医药创投

707,032

70,704

10.00%

10.00%

16

上海敬笃

536,125

536,125

100.00%

50.00%

17

王国安

256,906

256,906

100.00%

40.00%

18

上海陂季玟

715,311

357,656

50.00%

50.00%

19

上海宴生

224,736

224,736

100.00%

40.00%

20

高瓴祈睿

327,851

327,851

100.00%

50.00%

21

珠海梁恒

327,850

327,850

100.00%

50.00%

22

嘉兴元徕

298,046

298,046

100.00%

50.00%

23

上海君澎

596,092

298,046

50.00%

50.00%

24

上海澄曦

128,420

128,420

100.00%

40.00%

25

厦门楹联

128,420

128,420

100.00%

40.00%

26

青岛乾道

214,450

214,450

100.00%

50.00%

27

上海骊宸

119,218

119,218

100.00%

50.00%

序号

交易对方

获得股份对价数量（股）

业绩对赌股份数量（股）

业绩对赌股份占获得股份对价的比例

业绩对赌股份占交易总对价的比例

28

苏州国发

119,218

119,218

100.00%

50.00%

29

钱庭栀

28,975

2,898

10.00%

10.00%

合计

23,455,388

17,294,709

73.73%

上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股份在业绩承诺期内按照以下方式按比例、分期解锁：

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

情况一

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩达成率”）。(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁。

情况二

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

完成当年度承诺净利润的90%，但截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜90%，解锁业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-30%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的30%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况三

未完成当年度承诺净利润的90%，不解锁。

完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥90%，解锁业绩对赌股份的70%。

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况四

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

未完成当年度承诺净利润的90%，且截至当期末累计实现净利润/累计承诺净利润＜110%，不解锁。

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-40%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的40%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况五

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业

未完成当年度承诺净利润的90%，但截至当

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=

情况

业绩承诺期第一个会计年度

业绩承诺期第二个会计年度

业绩承诺期第三个会计年度

绩对赌股份的40%。

期末累计实现净利润/累计承诺净利润≥110%，解锁业绩对赌股份的30%。

业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

情况六

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的40%。

完成当年度承诺净利润的90%，解锁业绩对赌股份的30%。

(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩对赌股份全部解锁；(ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达成率-70%。若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的70%无需退回，且无需向上市公司进行现金补偿。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）业绩奖励

上市公司与PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了超额业绩奖励措施，具体如下：

若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的 100%的，则超额业绩部分的 50%用于向PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润） $ \times 50\% $。

具体实施步骤等其他约定详见《重组报告书》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》”。

（九）过渡期损益及滚存利润安排

本次交易评估基准日至标的资产交割日内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估基准日至标的资产交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式

向上市公司足额补足。

（十）价格调整机制

本次交易不设置价格调整机制。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 $80\%$ 。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

上市公司拟募集配套资金总金额不超过36,204.99万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价及税费

34,726.36

95.92%

支付中介机构费用

1,478.63

4.08%

合计

36,204.99

100%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本上市公告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上交所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本上市公告书签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026年1月14日，上市公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。

截至本上市公告书签署日，标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有标的公司的股份数量为374,808,585股，持股比例 100% ，其成为公司的全资子公司，并开始将其纳入合并报表范围。

（二）发行股份购买资产涉及的首期一次性发行新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

（三）发行股份及支付现金购买资产的首期一次性发行新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股。

（四）发行股份及支付现金购买资产的分期发行之业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份新增注册资本验资情况

根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14738号），截至2026年6月8日止，上市公司增加注册资本2,895,808元，本次变更后的累计注册资本为人民币142,167,799.00元，股本为人民币142,167,799.00元。

（五）发行股份及支付现金购买资产的分期发行之业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月29日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份2,895,808股，登记后股份总数142,167,799股。

（六）本次交易现金对价支付情况

公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付现金对价中涉及的业绩对赌款。

三、本次交易之募集配套资金的实施情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票种类为境内上市的

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过36,204.9857万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过9,250,124股，即以拟募集资金金额上限36,204.9857万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次交易前上市公司总股本的 30%的孰低值。

根据投资者认购情况，向特定对象发行的股票数量为9,235,965股，募集资金总额为362,049,828元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限9,250,124股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

（三）发行价格

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年3月20日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为39.14元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定向特定对象发行股票的发行价格为39.20元/股，与发行底价的比率为100.15%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

（四）募集资金和发行费用

向特定对象发行股票募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资

金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元。向特定对象发行股票的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若监管机关对本次发行股份募集配套资金的发行对象的限售期进行调整，则公司对向特定对象发行股票募集配套资金的限售期也将作相应调整。

向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

向特定对象发行股票的发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（六）上市地点

限售期届满后，向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和主承销商在发行过程中共向505家机构和个人送达认购邀请文件。

2026年3月19日，主承销商向上交所报送《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计485名特

定投资者，包括截至2026年3月10日收市后发行人前20名股东20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司71家；证券公司43家；证券子公司13家；保险机构28家；QFII机构30家；信托机构4家；理财公司3家；其他机构247家；个人投资者26位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计20名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过上海市方达律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

序号

类型

投资者名称

1

保险

生命保险资产管理有限公司

2

其他

上海铭达实业（集团）有限公司

3

其他

上海齐鲁投资控股集团有限公司

4

其他

深圳市共同基金管理有限公司

5

其他

上海济懋资产管理有限公司

6

其他

寿宁投资管理(上海)有限公司

7

其他

上海同安投资管理有限公司

8

其他

苏州新苏新兴产业投资合伙企业（有限合伙）

9

其他

广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）

10

其他

嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

11

个人

杨波

12

个人

田万彪

13

个人

吴云

14

个人

张凌木

15

个人

俞逸修

16

个人

倪政顺

17

个人

孙长富

18

个人

徐秀龙

19

个人

严佳炫

20

个人

丁志刚

经主承销商及发行人律师核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行

注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于向特定对象发行股票募集配套资金的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，向特定对象发行股票接收申购文件的时间为 2026年3月24日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到11家认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和发行人律师共同核查确认，11家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。有效报价区间为39.14元-46.50元，均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

序号

投资者名称

申购价格(元/股)

申购总金额(万元)

是否缴纳保证金

是否有效报价

1

广州高新区科技控股集团有限公司

46.50

4,500

是

是

2

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金

39.50

1,100

是

是

3

招商基金管理有限公司

39.15

5,400

不适用

是

4

苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

40.03

2,000

是

是

5

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

39.71

4,500

是

是

39.18

5,000

6

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

41.10

3,000

是

是

7

东海基金管理有限责任公司

41.16

1,340

不适用

是

39.36

1,360

8

深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金

39.14

1,100

是

是

9

华泰资产管理有限公司

39.88

2,000

是

是

10

财通基金管理有限公司

40.17

6,320

不适用

是

序号

投资者名称

申购价格(元/股)

申购总金额(万元)

是否缴纳保证金

是否有效报价

39.21

10,290

11

诺德基金管理有限公司

41.19

1,100

不适用

是

39.99

5,680

39.20

16,462

3、本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定向特定对象发行股票的发行价格为 39.20元/股，最终发行股票数量为9,235,965股，募集资金总额为362,049,828元。

向特定对象发行股票的最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。向特定对象发行股票最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号

发行对象名称

获配数量(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

财通基金管理有限公司

2,625,000

102,900,000.00

6

2

诺德基金管理有限公司

1,901,783

74,549,893.60

6

3

广州高新区科技控股集团有限公司

1,147,959

44,999,992.80

6

4

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

1,147,959

44,999,992.80

6

5

江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

765,306

29,999,995.20

6

6

苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

510,204

19,999,996.80

6

7

华泰资产管理有限公司

510,204

19,999,996.80

6

8

东海基金管理有限责任公司

346,938

13,599,969.60

6

9

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金

280,612

10,999,990.40

6

合计

9,235,965

362,049,828.00

-

注：公司本次配套募集资金发行中的发行对象财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别通过其管理的多只产品账户进行认购本公司股份。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定：证券投资基金管理公司、证券公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

经核查，主承销商认为，在向特定对象发行股票定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定

的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

4、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、主承销商于2026年3月25日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年3月30日17:00时，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（八）募集资金到账和验资情况

发行人和主承销商于2026年3月25日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，向特定对象发行股票最终募集资金规模为362,049,828.00元，发行股数为人民币普通股9,235,965股。

截至2026年3月30日，向特定对象发行股票获配投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10812号）。根据该报告，截至2026年3月30日止，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币362,049,828.00元。

2026年3月31日，主承销商将上述认购资金扣除承销费用（含税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年4月2日出具《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10828号）。根据该报告，截至2026年3月31日止，发行人向特定对象发行人民币普通股9,235,965股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.20元/股，实际募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币9,235,965元，增加资本

公积人民币335,072,015.42元。

向特定对象发行股票的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于向特定对象发行股票募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（九）募集配套资金的新增股份登记情况

2026年4月14日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕募集配套资金的新增股份登记，新增股份9,235,965股（有限售条件的流通股），登记后股份总数139,271,991股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书签署日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况

上市公司于2025年12月16日披露了《关于公司独立董事离任的公告》，其独立董事陶化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

上市公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选文光伟先生为上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

2026年1月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，经第二届董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意增选JIFENGDUAN（段继峰）先生为公司第二

届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。2026年2月27日，上市公司2026年第二次临时股东会审议通过上述事项。

2026年4月30日，上市公司披露了《关于董事会秘书离任的公告》，上市公司董事会秘书马潇寒女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司董事长、总经理肖志华先生代为履行董事会秘书职责。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本上市公告书签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

截至本上市公告书签署日，上市公司已对标的公司董事会进行改组。标的公司于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》，标的公司董事会构成人数调整为3人，免去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、王晓宇的标的公司第二届董事会董事职务，选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）为标的公司第二届董事会董事。标的公司董事会变更为由JIFENGDUAN（段继峰）、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，JIFENGDUAN（段继峰）为标的公司董事长；鉴于标的公司已成为上市公司全资子公司，标的公司取消监事会，设监事1名，由朱文君担任；并相应修订标的公司章程。根据标的公司修订后的公司章程，标的公司不再设董事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事会秘书。标的公司副总经理、财务负责人黄昕因个人原因辞去副总经理、财务负责人职务，辞任后黄昕不再担任标的公司任何职务。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本上市公告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本上市公告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

截至本上市公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书签署日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向相关交易对方以分期发行股份的方式支付剩余股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，以分期支付的方式支付尚未支付的现金对价；

2、上市公司尚需就本次发行涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续。

3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项。

4、上市公司及其他交易各方尚需根据法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产一次性发行股份新增股份及《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行新增股份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议交易对方支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司存在董事、高级管理人员变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

7、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在

违反相关承诺的情形；

9、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问方达律师认为：

“1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定；

1. 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就；

1. 本次交易标的资产已完成交割手续；上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产项下首期一次性股份发行及本期发行所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；上市公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

1. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第四节 本次交易新增股份发行上市情况

上市公司本次发行为根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，向PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道等4名分期发行股份的交易对方发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份，合计向该4名交易对方发行了2,895,808股人民币普通股（A股），本次发行新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：奥浦迈

（二）新增股份的证券代码：688293

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份的上市时间

本次发行新增股份已于2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自本次交易首期发行结束之日（即2026年2月5日）起开始计算。

三、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年4月14日，公司总股本为139,271,991股，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例(%)

持有限售股数(股)

1

肖志华

境内自然人

28,332,343

20.34

-

2

北京磐茂投资管理有限公司一磐信(上海)投资中心(有限合伙)

其他

8,383,958

6.02

-

3

常州稳实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

其他

8,126,077

5.83

-

4

国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)

其他

7,931,685

5.70

-

5

宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司一华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)

其他

6,523,080

4.68

-

6

基本养老保险基金一六零三二组合

其他

4,000,014

2.87

-

7

中国建设银行股份有限公司一工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金

其他

3,300,000

2.37

-

8

红杉恒辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)

其他

3,254,163

2.34

3,254,163

9

上海景数创业投资中心(有限合伙)

其他

2,319,427

1.67

2,319,427

10

富诚海富资管一杭州银行一富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

其他

1,943,876

1.40

-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例(%)

持有限售股数(股)

1

肖志华

境内自然人

28,332,343

19.93

-

2

常州稳实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

其他

8,126,077

5.72

-

3

北京磐茂投资管理有限公司一磐信(上海)投资中心(有限合伙)

其他

7,977,358

5.61

-

4

国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)

其他

7,880,833

5.54

-

5

宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司一华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)

其他

5,130,361

3.61

-

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例(%)

持有限售股数(股)

6

基本养老保险基金一六零三二组合

其他

4,200,014

2.95

-

7

中国建设银行股份有限公司一工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金

其他

3,300,000

2.32

-

8

红杉恒辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)

其他

3,254,163

2.29

3,254,163

9

上海景数创业投资中心(有限合伙)

其他

2,319,427

1.63

2,319,427

10

富诚海富资管一杭州银行一富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

其他

1,943,876

1.37

-

注1：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

注2：本次发行后股东持股数量来源于登记结算公司，为截至2026年6月29日数据。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

二、董事、审计委员会成员和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，上市公司董事JIFENGDUAN（段继峰）先生未持有上市公司股份，本次发行将向PLHK发行1,847,936股上市公司股份，占上市公司股份比例为 1.30% ，本次发行后JIFENGDUAN（段继峰）先生通过PLHK将间接控制 1.30%的上市公司股份。

除JIFENGDUAN（段继峰）先生外，本次发行的发行对象中不包含上市公司其他董事、审计委员会成员和高级管理人员，本次发行本身不会导致上市公司其他董事、审计委员会成员和高级管理人员直接持股数量变动。

三、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行系上市公司本次发行根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，向PLHK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道等4名分期发行股份的交易对方发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

（二）本次发行对上市公司股权结构的影响

本次发行新增股份登记完成后，公司增加2,895,808股有限售条件流通股。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

股份类别

本次发行前

本次发行后

股份数量(股)

股份比例(%)

股份数量(股)

股份比例(%)

有限售条件股份合计

25,451,837

18.27

28,347,645

19.94

无限售条件股份合计

113,820,154

81.73

113,820,154

80.06

股份总数

139,271,991

100.00

142,167,799

100.00

注：本次发行前股本结构为上市公司截至2026年4月14日的股本结构，本次发行后股本结构为上市公司截至2026年6月29日的股本结构。

本次发行前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、 HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次发行对上市公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行前后，公司董事、高级管理人员和科研人员结构未发生变化。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露

程序。

第六节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问国泰海通过对上市公司的持续督导期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。

第七节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区新闸路669号

独立财务顾问主办人：方伟州、陈轶超

协办人：沈天翼、孙睿、刘帅

联系电话：021-38676666

联系传真：021-68876330

二、律师事务所

机构名称：上海市方达律师事务所

负责人：季诺

注册地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

经办律师：陈婕、武成、朱丽颖

联系电话：021-22081166

传真：021-52985599

三、标的资产审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

注册地址：上海市南京东路61号4楼

办公地址：上海市南京东路61号4楼

经办注册会计师：丁陈隆、魏梦云

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

四、验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

注册地址：上海市南京东路61号4楼

办公地址：上海市南京东路61号4楼

经办注册会计师：丁陈隆、魏梦云

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

五、资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人：徐峰

住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

经办资产评估师：许楠、谢立斌

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

（三）会计师事务所出具的验资报告；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（五）独立财务顾问关于本次发行的独立财务顾问核查意见；

（六）法律顾问关于本次发行的专项核查意见；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

存放公司：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

电话：021-20780178

地址：上海市浦东新区紫萍路908弄28号

传真：021-68101069

联系部门：证券事务部

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

上海奥浦迈生物科技股份有限公司

年 月 日