上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

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方達律師事務所

2026年6月

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上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已分别于2025年6月4日、2025年6月24日及2025年9月24日就本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的补充法律意见书（三)》（以下简称“《补充法律意见书（三)》”）。此外，针对上海证券交易所于2025年7月10日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（上证科审（并购重组）（2025）24号）（以下简称“审核问询函”），本所于2025年9月2日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二)》（以下简称“首份《补充法律意见书（二)》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求对首份《补充法律意见书（二)》予以修订，分别于2025年9月24日、2025年11月10日、2025年11月25日及2025年12月9日出具四份《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二)》（修订稿）（与首份《补充法律意见书（二)》以下合称为“《补充法律意见书（二)》”）。本次交易获得中国证监会注册进入实施阶段，本所：2026年1月14日，针对本次交易标的资产过户情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》；2026年2月6日，就本次交易截至2026年2月6日的实施情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；2026年4月2日，就本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；2026年4月15日，就本次交易截至2026年4月15日的实施情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；2026年6月3日，就本次交易的分期发行事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行股份的专项核查意见》（前述实施阶段出具意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一)》《补充法律意见书（二)》《补充法律意见书（三)》合称“《原法律意见书》”）。鉴于本次交易采取上市公司分期发行股份支付购买资产对价的方式，本所就上

市公司在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份发行的实施情况进行核查并出具本法律意见书。

本所在《原法律意见书》中的相关声明适用于本法律意见书。

除非在本法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就截至本法律意见书出具日的本次交易实施情况出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据奥浦迈2026年1月1日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1.1发行股份及支付现金购买资产概述

上市公司拟向PLHK、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇澎拓”，曾用名为嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））、红杉恒辰、谷笙投资、TFPL、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海澎合拓”，曾用名为嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙））、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共31名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100%的股份。

根据《资产评估报告》，本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定澎立生物 100%股份的最终交易价格为145,050.07万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付股份对价(万元)

支付现金对价(万元)

支付总对价(万元)

1

PL HK

澎立生物23.72%股份

14,584.83

14,584.83

29,169.66

2

上海汇澎拓

澎立生物8.50%股份

5,613.22

5,613.22

11,226.43

3

红杉恒辰

澎立生物7.72%股份

10,273.40

4,402.88

14,676.28

4

上海景数

澎立生物7.38%股份

7,322.43

1,830.61

9,153.04

5

谷笙投资

澎立生物4.66%股份

-

5,776.48

5,776.48

6

TF PL

澎立生物4.32%股份

-

5,357.05

5,357.05

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付股份对价(万元)

支付现金对价(万元)

支付总对价(万元)

7

高瓴辰钧

澎立生物4.05%股份

2,432.54

3,648.82

6,081.36

8

杭州泰格

澎立生物3.71%股份

1,381.52

3,223.55

4,605.07

9

南通东证

澎立生物3.60%股份

1,785.68

2,678.52

4,464.21

10

江西济麟

澎立生物3.11%股份

3,385.09

3,385.09

6,770.19

11

中金启辰

澎立生物3.03%股份

4,620.65

1,980.28

6,600.93

12

上海澎合拓

澎立生物3.00%股份

1,980.09

1,980.09

3,960.18

13

苏州晨岭

澎立生物2.73%股份

2,287.29

2,490.00

4,777.29

14

幂方康健创投

澎立生物2.19%股份

2,962.53

-

2,962.53

15

平阳国凯

澎立生物2.16%股份

267.85

2,410.67

2,678.52

16

武汉泰明

澎立生物1.80%股份

223.21

2,008.89

2,232.10

17

幂方医药创投

澎立生物1.80%股份

2,232.10

-

2,232.10

18

上海敬笃

澎立生物1.55%股份

1,692.55

1,692.55

3,385.09

19

王国安

澎立生物1.35%股份

811.05

1,216.58

2,027.63

20

上海陂季玟

澎立生物1.23%股份

2,258.24

-

2,258.24

21

上海宴生

澎立生物1.18%股份

709.49

1,064.24

1,773.73

22

高瓴祈睿

澎立生物1.13%股份

1,035.03

1,035.03

2,070.05

23

珠海梁恒

澎立生物1.13%股份

1,035.02

1,035.02

2,070.05

24

嘉兴元徕

澎立生物1.03%股份

940.93

940.93

1,881.86

25

上海君澎

澎立生物1.03%股份

1,881.86

-

1,881.86

26

上海澄曦

澎立生物0.68%股份

405.42

608.14

1,013.56

27

厦门楹联

澎立生物0.68%股份

405.42

608.14

1,013.56

28

青岛乾道

澎立生物0.62%股份

677.02

677.02

1,354.04

29

上海骊宸

澎立生物0.41%股份

376.37

376.37

752.75

30

苏州国发

澎立生物0.41%股份

376.37

376.37

752.75

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付股份对价(万元)

支付现金对价(万元)

支付总对价(万元)

31

钱庭栀

澎立生物0.07%股份

91.48

-

91.48

合计

澎立生物100.00%股份

74,048.70

71,001.37

145,050.07

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

根据本次交易方案，在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。2025年5月9日，上市公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》； 2025年8月21日，根据2024年年度股东大会的授权，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》。上市公司分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况，本次发行价格调整为31.57元/股，发行股份数量调整为23,455,388股。

本次交易中，上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

支付股份对价(万元)

发行股份数量(股)

1

PLHK

14,584.83

4,619,838(注)

2

上海汇澎拓

5,613.22

1,778,022(注)

3

红杉恒辰

10,273.40

3,254,163

4

上海景数

7,322.43

2,319,427

5

高瓴辰钧

2,432.54

770,523

6

杭州泰格

1,381.52

437,605

7

南通东证

1,785.68

565,626

8

江西济麟

3,385.09

1,072,250

9

中金启辰

4,620.65

1,463,620

10

上海澎合拓

1,980.09

627,206(注)

序号

交易对方

支付股份对价(万元)

发行股份数量(股)

11

苏州晨岭

2,287.29

724,513

12

幂方康健创投

2,962.53

938,399

13

平阳国凯

267.85

84,843

14

武汉泰明

223.21

70,703

15

幂方医药创投

2,232.10

707,032

16

上海敬笃

1,692.55

536,125

17

王国安

811.05

256,906

18

上海陂季玟

2,258.24

715,311

19

上海宴生

709.49

224,736

20

高瓴祈睿

1,035.03

327,851

21

珠海梁恒

1,035.02

327,850

22

嘉兴元徕

940.93

298,046

23

上海君澎

1,881.86

596,092

24

上海澄曦

405.42

128,420

25

厦门楹联

405.42

128,420

26

青岛乾道

677.02

214,450(注)

27

上海骊宸

376.37

119,218

28

苏州国发

376.37

119,218

29

钱庭栀

91.48

28,975

合计

74,048.70

23,455,388

注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行的全部股份数量。

本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调整。

1.2 募集配套资金概述

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过36,204.99万元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交

易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，具体如下：

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额（万元）

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价及税费

34,726.36

95.92%

支付中介机构费用

1,478.63

4.08%

合计

36,204.99

100.00%

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

2.1上市公司的批准和授权

1. 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

1. 本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；

1. 本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、独立董事专门会议及上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

1. 根据上市公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次交易方案调整相关议案已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第十五次会议以及独立董事专门会议审议通过。

2.2交易对方的批准和授权

根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和保证，除自然人外的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准、授权。

2.3 本次交易已履行的审批、注册和备案程序

2025年12月8日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第20次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年12月31日，中国证监会出具《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕 3036号），同意本次交易的注册申请。

综上，本所经办律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就。

三、本次交易的实施情况

3.1 本次交易标的资产交割情况

根据标的公司提供的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东名册》，截至本法律意见书出具日，澎立生物 100%股份的股东已变更登记为上市公司，即交易对方合计持有的澎立生物 100%股份已过户至上市公司名下，澎立生物成为上市公司全资子公司。据此，本次交易标的资产已完成交割手续。

3.2 相关债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

3.3 发行股份购买资产相关情况

本次交易采取上市公司分期发行股份支付购买资产对价的方式。根据上市公司披露的公开文件，标的公司业绩达成率满足业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行的条件。据此，截至本法律意见书出具日，上市公司已实施首期一次性股份发行以及在本次交易下业绩承诺期第一个会计年度对应的对价股份发行（以下简称“分期第一期股份发行”或“本期发行”）。

3.3.1 涉及的新增注册资本验资情况

1. 首期一次性股份发行的新增注册资本验资情况

根据立信会计师于2026年2月5日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），经审验，澎立生物 100.00%股权已于2026年1月14日变更登记至上市公司名下；截至2026年1月14日止，上市公司向红杉恒辰等25名交易对手方一次性发行股份，所对应的人民币普通股（A股）股数为16,215,872股（以下简称“首期一次性发行股份”）。截至2026年1月14日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

2. 分期第一期股份发行的新增注册资本验资情况

根据立信会计师于2026年6月8日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14738号），经审验，截至2026年6月 8日止，上市公司分别向PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道发行人民币普通股（A股）股票1,847,936股、711,209股、250,883股和85,780股。截至 2026年6月8日止，上市公司变更后的累计注册资本为人民币142,167,799.00元，股本为人民币142,167,799.00元。

3.3.2 涉及的新增股份登记情况

1. 首期一次性股份发行的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产的首期一次性股份发行的新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后上市公司

股份总数为130，036，026股。

根据上市公司披露的公开文件、《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上市公司已完成上述发行股份购买资产涉及的首期一次性股份发行的新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订的工商变更登记/备案手续。

2. 分期第一期股份发行的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月29日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完成分期第一期股份发行的新增股份登记，新增股份2,895,808股，登记后上市公司股份总数为142,167,799股。

上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本期发行股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。

上市公司还将根据标的公司业绩承诺完成情况，通过分期发行股份的方式向交易对方PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的剩余对价股份。

3.4 本次交易现金对价支付情况

根据上市公司提供的现金对价支付银行回单及上市公司出具的书面说明，上市公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付现金对价中涉及的业绩对赌款。

3.5 募集配套资金实施情况

根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》并经本所经办律师核查，募集配套资金的股份发行已实施完毕，主要情况如下：

3.5.1 募集资金到账和验资情况

2026年4月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股认购资金的验资报告（截至2026年3月30日止）》（信会师报字[2026]第ZA10812号），记载：“经审验，截至2026年3月30日止，独立财务顾问（主承销商）国泰海通证券股份

有限公司已收到本次发行特定对象认购资金人民币362,049,828.00元。”

2026年4月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告（截至2026年3月31日止）》（信会师报字 [2026]第ZA10828号），记载：“经我们审验，截至2026年3月31日止，贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,235,965股，每股发行价格为人民币39.20元，募集资金总额为人民币362,049,828.00元，由主承销商国泰海通证券股份有限公司扣除承销费（含税）6,996,000.00元后，将剩余募集资金 355,053,828.00元汇入贵公司募集资金专用账户。募集资金总额362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元 （发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付 2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币 9,235,965元，增加资本公积人民币335,072,015.42元。所有新增的出资均以货币资金出资。”

3.5.2 募集配套资金涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月14日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记，新增股份9,235,965股，登记后上市公司股份总数为139,271,991股。

根据上市公司披露的公开文件、《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上市公司已完成本次交易中募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订的工商变更登记/备案手续。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完成交割手续；上市公司已办理完毕本次交易中首期一次性股份发行及本期发行股份所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；上市公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法

审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。

四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与上市公司此前披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

5.1 上市公司董事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司提供的资料、披露的公开文件及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、高级管理人员变动情况如下：

上市公司董事会于2025年12月收到独立董事陶化安的书面辞职报告，陶化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

上市公司分别于2025年12月31日、2026年1月16日召开第二届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，补选文光伟为上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上市公司分别于2026年1月29日、2026年2月27日召开第二届董事会第十九次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，增选JIFENGDUAN为上市公司第二届董事会非独立董事，任期自上市公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上市公司于2026年2月27日召开职工代表大会，同意选举贾丰彬担任上市公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

上市公司董事会于2026年4月收到董事会秘书马潇寒的书面辞职报告，马

潇寒因其个人原因申请辞去上市公司董事会秘书一职，辞职后马潇寒不再担任上市公司任何职务。在上市公司聘任新的董事会秘书之前，暂由上市公司董事长、总经理肖志华代为履行董事会秘书职责。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。

5.2 标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

标的公司于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》。根据前述股东大会决议，标的公司董事会构成人数调整为3人，免去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、王晓宇在标的公司第二届董事会董事职务，选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）为标的公司第二届董事会董事，标的公司董事会变更为由JIFENG DUAN、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，其中JIFENG DUAN为标的公司董事长；标的公司取消监事会，设监事1名，由朱文君担任。根据经前述股东大会通过的标的公司公司章程，标的公司不再设董事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事会秘书。标的公司副总经理、财务负责人黄昕因个人原因辞去副总经理、财务负责人职务，辞任后黄昕不再担任标的公司任何职务。

除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

六、资金占用和关联担保情况

根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

7.1 本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方分别签订的《交易框架协议》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务。

7.2 本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，各相关方所做出的重要承诺的主要内容已在上市公司于2026年1月1日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1. 上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，根据标的公司业绩承诺完成情况，向相关交易对方以分期发行股份的方式支付剩余股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，以及根据标的公司业绩承诺完成情况，以分期的方式支付尚未支付的现金对价。

1. 上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本期发行股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。

1. 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及尚未履行完毕或承诺期限尚未届满的相关承诺事项。

1. 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本所经办律师认为，在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：

1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定；

1. 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就；

1. 本次交易标的资产已完成交割手续；上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产项下首期一次性股份发行及本期发行所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；上市公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

1. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）

上海市方达律师事务所

海宁市方达律师事务所

公章）

（公章）

负责人：

季诺

经办律师： 陈婕


武成


朱丽颖

2016年6月20日