上海奥浦迈生物科技股份有限公司

验资报告

截至2026年6月8日止

立信（特文）



验资报告

信会师报字[2026]第ZA14738号

上海奥浦迈生物科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年6月8日止因向PharmaLegacy Hong Kong Limited（以下简称“PLHK”）、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海汇澎拓”）、上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海澎合拓”）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）共计4名交易对手方发行人民币普通股（A股）而新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律法规、《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及认购协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币139,271,991.00元，股本为人民币 139,271,991.00元。根据贵公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议和2025年第一次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份



购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号）（以下简称“批复”）同意注册，通过了贵公司向 PharmaLegacy Hong Kong Limited（以下简称“PL HK”）等31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%的股权的交易方案。

根据批复及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向红杉恒辰发行3,254,163股股份、向上海景数发行2,319,427股股份、向中金启辰发行1,463,620股股份、向江西济麟发行1,072,250股股份、向幂方康健创投发行938,399股股份、向高瓴辰钧发行770,523股股份、向苏州晨岭发行724,513股股份、向上海陂季玟发行715,311股股份、向幂方医药创投发行707,032股股份、向上海君澎发行596,092股股份、向南通东证发行565,626股股份、向上海敬笃发行536,125股股份、向杭州泰格发行437,605股股份、向高瓴祈睿发行327,851股股份、向珠海梁恒发行327,850股股份、向嘉兴元徕发行298,046股股份、向王国安发行256,906股股份、向上海宴生发行224,736股股份、向上海澄曦发行128,420股股份、向厦门楹联发行128,420股股份、向上海骊宸发行119,218股股份、向苏州国发发行119,218股股份、向平阳国凯发行84,843股股份、向武汉泰明发行70,703股股份、向钱庭栀发行28,975股股份，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的 69.13%；在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，向PLHK分期发行不超过4,619,838股股份、向嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海汇澎拓”）分期发行不超过1,778,022股股份、向嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海澎合拓”）分



期发行不超过627，206股股份、向青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）分期发行不超过214，450股股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的 30.87%。前述一次性发行及分期发行合计发行人民币普通股（A股）股票23,455,388.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币31.57元注，发行价格总额为 740,486,599.16元。2026年4月21日，贵公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况以及过渡期损益情况的议案》，澎立生物完成2025年度承诺净利润的 90%以上，向PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道发行其业绩对赌股份的 40%，所对应的人民币普通股（A股）股数为2,895,808股。

经我们审验，截至2026年6月8日止，贵公司分别向PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道发行人民币普通股（A股）股票 1,847,936股、711,209股、250,883股和85,780股，与本次发行相关的对价澎立生物 100.00%股权已于2026年1月14日变更登记至贵公司名下。

同时我们注意到，贵公司本次发行前的注册资本为人民币 139,271,991.00元，股本为人民币139,271,991.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年4月2日出具了信会师报字[2026]第ZA10828号验资报告。截至2026年6月8日止，变更后的累计注册资本为人民币142,167,799.00元，股本为人民币 142,167,799.00元。



另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的普通股 （A股）股份尚未完成于中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

SHU LIN REN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国注册会计师：



中国注册会计师：

中国·上海



二〇二六年六月八日


新增注册资本实收情况明细表

截至2026年6月8日止

货币单位：人民币元

被审验单位名称：上海奥湍力生物科技股份有限公司

上海生猪技股份有限公司

上海奥浦迈生物科技

股东名称

认缴新增注册资本

货币

实物

知识产权

土地使用权

其他

合计

其中：股本

金额

占认缴新增注册资本比例

其中：货币出资

金额

占新增注册资本比例

PL HK

1,847,936.00

58,339,301.63

58,339,301.63

1,847,936.00

63.81%

-

-

上海汇澎拓

711,209.00

22,452,861.82

22,452,861.82

711,209.00

24.56%

-

-

上海澎合拓

250,883.00

7,920,357.37

7,920,357.37

250,883.00

8.66%

-

-

青岛乾道

85,780.00

2,708,074.60

2,708,074.60

85,780.00

2.96%

-

-

合计

2,895,808.00

91,420,595.42

91,420,595.42

2,895,808.00

100,00%

-

-

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：郭同璞

SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

立信

会计师事务所

(特殊普通合伙)

郭会中国同计注璞师册


注册资本及股本变更前后对照表

附件2

截至2026年6月8日止

被审验单位名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司

生物科技股份有限公司

上海奥浦迈生物科技有限

认缴注册资本

叁万元

货币单位：人民币元

股东名称

股本

变更前

变更后

变更前

本次

变更后

金额

出资比例

金额

出资比例

金额

占注册资本总额比例

增加额

金额

占注册资本总额比例

有限售条件流通股股东

25,451,837.00

18.27%

28,347,645.00

19.94%

25,451,837.00

18.27%

2,895,808.00

28,347,645.00

19.94%

无限售条件流通股股东

113,820,154.00

81.73%

113,820,154.00

80.06%

113,820,154.00

81.73%

113,820,154.00

80.06%

合计

139,271,991.00

100.00%

142,167,799.00

100.00%

139,271,991.00

100.00%

2,895,808.00

142,167,799.00

100.00%

中国注册会计师：郭同璞

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

SHU LUN PAN CERTIFICATIONS LLP

郭会中国同计注册璞所册


验资事项说明

一、基本情况

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由上海奥浦迈生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2013年11月27日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，公司的企业法人统一社会信用代码： 91310115084100518T。2022年9月2日在上海证券交易所上市。公司原注册资本为人民币139,271,991.00元，原股本为人民币139,271,991.00元。

PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

立信

会计师事务所

(特殊普通合伙)

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议，第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议和2025年第一次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号）（以下简称“批复”）同意注册，通过了贵公司向PLHK等31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买其所持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100.00%的股权的交易方案。

根据批复及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向红杉恒辰发行3,254,163股股份、向上海景数发行2,319,427股股份、向中金启辰发行1,463,620股股份、向江西济麟发行1,072,250股股份、向幂方康健创投发行938,399股股份、向高瓴辰钧发行770,523股股份、向苏州晨岭发行724,513股股份、向上海陂季玟发行715,311股股份、向幂方医药创投发行707,032股股份、向上海君澎发行596,092股股份、向南通东证发行565,626股股份、向上海敬笃发行536,125股股份、向杭州泰格发行437,605股股份、向高瓴祈睿发行327,851股股份、向珠海梁恒发行327,850股股份、向嘉兴元徕发行298,046股股份、向王国安发行256,906股股份、向上海宴生发行224,736股股份、向上海澄曦发行128,420股股份、向厦门楹联发行128,420股股份、向上海骊宸发行119,218股股份、向苏州国发发行119,218股股份、向平阳国凯发行84,843股股份、向武汉泰明发行70,703股股份、向钱庭栀发行28,975股股份，向前述交易对方一次性发行股份数量合计为16,215,872股，占发行股份购买资产股份发行总数的 69.13%；在实现《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺情况下，向PLHK分期发行不超过4,619,838股股份、向嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）


（现更名为上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海汇澎拓”）分期发行不超过1,778,022股股份、向嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“上海澎合拓”）分期发行不超过627,206股股份、向青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）分期发行不超过214,450股股份，向前述交易对方分期发行股份发行数量合计为7,239,516股，占发行股份购买资产股份发行总数的 30.87%。前述一次性发行及分期发行合计发行人民币普通股（A股）股票23,455,388.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币31.57元，发行价格总额为740,486,599.16元。2026年4月21日，贵公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司2025年度业绩承诺完成情况以及过渡期损益情况的议案》，澎立生物完成2025年度承诺净利润的 90%以上，向PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道发行其业绩对赌股份的 40%，所对应的人民币普通股（A股）股数为2,895,808股，每股面值1元，增加注册资本2,895,808元，变更后的注册资本142,167,799.00元。

SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

会计师事务所

(特殊普通合伙)

三、审验结果

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1093号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元。

基于上述评估结果，经贵公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司澎立生物 100.00%股权的最终交易价格确定为145,050.07万元。

本次交易中，贵公司向各交易对手方支付的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

其中：股份对价发行方式

现金对价

股份对价

总对价

1

PLHK

澎立生物23.72%股权

14,584.83

14,584.83

29,169.66

分期发行

2

上海汇澎拓

澎立生物8.50%股权

5,613.22

5,613.22

11,226.43

分期发行

3

红杉恒辰

澎立生物7.72%股权

4,402.88

10,273.40

14,676.28

一次性发行

4

上海景数

澎立生物7.38%股权

1,830.61

7,322.43

9,153.04

一次性发行

5

谷笙投资

澎立生物4.66%股权

5,776.48

-

5,776.48

-

6

TFPL

澎立生物4.32%股权

5,357.05

-

5,357.05

-

7

高瓴辰钧

澎立生物4.05%股权

3,648.82

2,432.54

6,081.36

一次性发行


序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

向该交易对方支付总对价

其中：股份对价发行方式

现金对价

股份对价

总对价

8

杭州泰格

澎立生物3.71%股权

3,223.55

1,381.52

4,605.07

一次性发行

9

南通东证

澎立生物3.60%股权

2,678.52

1,785.68

4,464.21

一次性发行

10

江西济麟

澎立生物3.11%股权

3,385.09

3,385.09

6,770.19

一次性发行

11

中金启辰

澎立生物3.03%股权

1,980.28

4,620.65

6,600.93

一次性发行

12

上海澎合拓

澎立生物3.00%股权

1,980.09

1,980.09

3,960.18

分期发行

13

苏州晨岭

澎立生物2.73%股权

2,490.00

2,287.29

4,777.29

一次性发行

14

幂方康健创投

澎立生物2.19%股权

-

2,962.53

2,962.53

一次性发行

15

平阳国凯

澎立生物2.16%股权

2,410.67

267.85

2,678.52

一次性发行

16

武汉泰明

澎立生物1.80%股权

2,008.89

223.21

2,232.10

一次性发行

17

幂方医药创投

澎立生物1.80%股权

-

2,232.10

2,232.10

一次性发行

18

上海敬笃

澎立生物1.55%股权

1,692.55

1,692.55

3,385.09

一次性发行

19

王国安

澎立生物1.35%股权

1,216.58

811.05

2,027.64

一次性发行

20

上海陂季玟

澎立生物1.23%股权

-

2,258.24

2,258.24

一次性发行

21

上海宴生

澎立生物1.18%股权

1,064.24

709.49

1,773.73

一次性发行

22

高瓴祈睿

澎立生物1.13%股权

1,035.03

1,035.03

2,070.05

一次性发行

23

珠海梁恒

澎立生物1.13%股权

1,035.02

1,035.02

2,070.05

一次性发行

24

嘉兴元徕

澎立生物1.03%股权

940.93

940.93

1,881.86

一次性发行

25

上海君澎

澎立生物1.03%股权

-

1,881.86

1,881.86

一次性发行

26

上海澄曦

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

一次性发行

27

厦门楹联

澎立生物0.68%股权

608.14

405.42

1,013.56

一次性发行

28

青岛乾道

澎立生物0.62%股权

677.02

677.02

1,354.04

分期发行

29

上海骊宸

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

一次性发行

30

苏州国发

澎立生物0.41%股权

376.37

376.37

752.75

一次性发行

31

钱庭栀

澎立生物0.07%股权

-

91.48

91.48

一次性发行

合计

澎立生物100.00%股权

71,001.37

74,048.70

145,050.07


经我们审验，澎立生物 100.00%股权已于2026年1月14日变更登记至贵公司名下。作为本次交易支付对价的方式之一，基于澎立生物完成2025年度承诺净利润的 90%贵公司向PLHK、上海汇澎拓、上海澎合拓、青岛乾道发行其业绩对赌股份的 40%即发行人民币普通股（A股）股数为2,895,808股，每股面值为人民币1.00元。

截至2026年6月8日，贵公司变更后的股本为人民币142,167,799.00元，占变更后注册资本的 100% ，其中有限售条件股份28,347,645.00元，占总股本的 19.94% ，非限售条件股份113,820,154.00元，占总股本的 80.06%。

立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

SHU LUN NU LUN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

贵公司应按国家规定及时办理相关变更登记手续。



统一社会信用代码

营业执照

91310101568093764U

和解签订止体，交

份了解除定责登记，

备案，给予

应赔偿，体

证更多定责赔偿。

（副本）


证照编号：01000000202603110018

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出资额人民币15650.0000万元

类型特殊普通合伙企业

成立日期 2011年01月24日

SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNT

立信

会计师事务所

(特殊普通合伙)

执行事务合伙人 朱建弟、杨志国

主要经营场所 上海市黄浦区南环东路61号四楼

经营范围

市监企业会计报表，出具审计报告验证金业务，出具验资报告，

办理企业合并、分立；清算事宜中的银行业务，出具有关报告，基本

建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询，税务咨询，管理咨

询，会计培训，信息系统领域内的技术服务，法律、法规规定的其他

业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

仅供出报告使用，其他无

登记机关

上海市黄浦区市场监督管理局

2026年03月11日


会计师可服务所

执业证书

说明

kxO

京：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会会计师事务

会计事务所

(特殊普通合伙)

SHU LUN

CN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的.

首席合伙人，荣建弟

应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

仅供出报告使用，其他无效。

主任会计师：

租、出借、转让。

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

1. 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

组织形式：特殊普通合伙制

执业证书编号：31000006

发证机关：上海市财政局

批准执业文号：沪财会[2000]25号（转制批文 沪财会[2010]82号）

市财政局

上海市财政局

二〇一八年 月 日

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期：2010年12月31日）

中华人民共和国财政部制

中国注册会计师协会

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

证书编号:

310000062331

No. of Certificate

批准注册协会:

上海市注册会计师协会

Authorized Institute of CPAs

发证日期:

2010年02月23日

Date of Issue

姓名

丁健隆

性别

男

出生日期

1970-11-12

工作单位

宜信金许师事务所（特殊普通合伙）

工作单位代码

510408197511122815

身份证号码

1234567890123456789012345678901234567890123456789012345678901234567890123456789012345678901234567890123456789


Annual Renewal Registration

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丁陈隆(310000062338)

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上海市注册会计师协会

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年 月 日

岁 m id

ACCOUNTANTS


证书编号：

No. of Certificate

批准注册协会：上海市注册会计师协会

Authorized Institute of CPAi

发证日期：

Date of Issuance

2016

03

23

E

1.

PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

信业咨询事务所

(特殊普通合伙)

N07 L0HS

1966-09-17

正信会计师事务所（特殊普通合伙）

通会伙

62010219860024011


年度检验登记 Annual Renewal Registration

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