证券简称：奥浦迈

公告编号：2026-055

上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：2,895,808股

3、发行价格：31.57元/股

预计上市时间

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“奥浦迈”）本次发行涉及的新增股份系本次交易项下向4名交易对方分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份（以下简称“本次发行”或“本期发行”），上述新增股份合计2,895,808股，已于2026年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自本次交易首期发行结束之日（即2026年2月5日）起开始计算。

资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易履行的相关程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

3、本次交易经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经上海证券交易所审核通过；

6、本次交易已经中国证监会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）3036号）同意注册。

截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

上市公司本次发行涉及的新增股份系本次交易项下向4名交易对方分期发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上市地点为上海证券交易所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即 2025年2月8日）。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

37.54

30.03

定价基准日前60个交易日

40.78

32.62

定价基准日前120个交易日

36.05

28.84

本次发行的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / (1+\mathrm{n}) $

配股： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

派送现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $

上述三项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=\left(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{n}+\mathrm{k}\right); $

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后有效的发行价格。

2025年5月9日，上市公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》；2025年8月21日，根据2024年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

3、本次发行对象

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，澎立生物2025年度实际净利润为5,104.90万元，业绩承诺完成率为 98.17%，已完成2025年度承诺净利润的 90%以上，满足业绩承诺期第一个会计年度的业绩对赌股份的发行条件。故公司本次发行的交易对方为 PharmaLegacy Hong Kong Limited、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙））、上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙））、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）共4名。

4、发行股份数量

按照本次发行股票价格31.57元/股计算，本次发行的股份数量合计为 2,895,808股，具体发行股份数量的情况如下：

序号

交易对方名称

业绩对赌股份数量(股)

业绩对赌股份本期发行比例

业绩对赌股份本期发行数量(股)

1

PharmaLegacy Hong Kong Limited

4619838

40%

1847936

2

上海汇澎拓企业管理合伙企业(有限合伙)(曾用名:嘉兴汇拓企业管理合伙企业(有限合伙))

1778022

40%

711209

3

上海澎合拓企业管理合伙企业(有限合伙)(曾用名:嘉兴合拓企业管理合伙企业(有限合伙))

627206

40%

250883

4

青岛乾道优信投资管理中心(有限合伙)

214450

40%

85780

合计

7239516

40%

2895808

5、锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述4名交易对方通过本期发行取得的业绩对赌股份，自本次交易首期发行结束之日（即2026年2月5日）起12个月内不得转让。

（三）本次交易的实施进展情况

1、标的资产过户情况

本次交易的标的资产为澎立生物 100%股份，2026年1月14日，公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。具体内容详见公司于2026年1月15日刊载于上海证券交易所网站的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，奥浦

迈直接持有澎立生物的股份数量为374，808，585股，持股比例 100%，澎立生物已成为公司合并报表范围内的全资子公司。

2、本次交易项下首期一次性发行新增注册资本验资及股份登记情况

根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本 16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次交易项下首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股。

3、募集配套资金向特定对象发行股票新增注册资本验资及股份登记情况

根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10828号），截至2026年3月31日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股9,235,965股，每股面值人民币1.00元，发行价格为39.20元/股，实际募集资金总额为人民币362,049,828.00元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币14,786,294.00元（发行费用（不含增值税）总额17,741,847.58元，其中以自有资金支付2,955,553.58元），募集资金专用账户实际募集资金净额为人民币347,263,534.00元，扣除以自有资金支付的发行费用2,955,553.58元后，增加股本人民币9,235,965元，增加资本公积人民币335,072,015.42元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月14日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份9,235,965股，登记后股份总数139,271,991股。

4、本次发行新增注册资本验资及股份登记情况

根据立信出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA14738号），截至2026年6月8日止，上市公司增加注册资本 2,895,808.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币142,167,799.00元，股本为人民币142,167,799.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月26日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行新增股份登记，新增股份 2,895,808股，登记后股份总数142,167,799股。

5、本次交易现金对价支付情况

公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付现金对价中涉及的业绩对赌款。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产一次性发行股份新增股份及《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份的股份发行新增股份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议交易对方支付了除TFPL业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续

将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕；

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司存在董事、高级管理人员变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

7、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

8、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；

9、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

2、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所认为：

“1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理

办法》等相关中国境内法律的规定；

1. 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就；

1. 本次交易标的资产已完成交割手续；上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产项下首期一次性股份发行及本期发行所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续；上市公司已根据与交易对方签署的相关协议支付了除业绩对赌款以外的全部现金对价；上市公司后续将根据澎立生物的业绩承诺完成情况支付股份对价中的剩余业绩对赌股份以及现金对价中涉及的业绩对赌款；本次交易相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

1. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本期发行的发行价格为31.57元/股，对应发行股份数量为2,895,808股。

（二）本次发行对象

公司本期发行的交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合伙）、上海澎合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）共4名。上述发行对象的具体情况详见公司于2026年2月9日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”部分所述。

三、本期发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本期发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年4月14日，公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

肖志华

28,332,343

20.34

2

北京磐茂投资管理有限公司一磐信(上海)投资中心(有限合伙)

8,383,958

6.02

3

常州稳实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

8,126,077

5.83

4

国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)

7,931,685

5.70

5

宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司一华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)

6,523,080

4.68

6

基本养老保险基金一六零三二组合

4,000,014

2.87

7

中国建设银行股份有限公司一工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金

3,300,000

2.37

8

红杉恒辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)

3,254,163

2.34

9

上海景数创业投资中心(有限合伙)

2,319,427

1.67

10

富诚海富资管一杭州银行一富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

1,943,876

1.40

（二）本期发行后公司前十名股东持股情况

本期发行新增股份完成登记后（截至2026年6月29日），公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

肖志华

28,332,343

19.93

2

常州稳实企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

8,126,077

5.72

3

北京磐茂投资管理有限公司一磐信(上海)投资中心(有限合伙)

7,977,358

5.61

4

国寿成达(上海)健康产业股权投资中心(有限合伙)

7,880,833

5.54

5

宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司一华杰(天津)医疗投资合伙企业(有限合伙)

5,130,361

3.61

6

基本养老保险基金一六零三二组合

4,200,014

2.95

7

中国建设银行股份有限公司一工银瑞信前沿医疗股票型证券投资基金

3,300,000

2.32

8

红杉恒辰(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)

3,254,163

2.29

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

9

上海景数创业投资中心(有限合伙)

2,319,427

1.63

10

富诚海富资管一杭州银行一富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

1,943,876

1.37

注1：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

注2：本次发行后股东持股数量为截至2026年6月29日数据。

（三）本期发行前后公司持股 5%以上股东持股变动情况

鉴于本期发行新增股份登记工作已经完成，公司持股 5%以上股东存在持股比例被动稀释的情形。涉及股东合计4名，分别为：公司控股股东、实际控制人肖志华及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “常州稳实”）、北京磐茂投资管理有限公司一磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国寿成达”）。

本期发行的新增股份登记完成前后，肖志华及其一致行动人常州稳实的持股数量未发生变化，持股比例被动稀释触及 1%的整数倍。因自身资金需求，上海磐信、国寿成达计划减持公司股份，具体内容详见公司分别于2026年5月12日、 2026年6月4日披露的《关于部分持股 5%以上股东减持股份计划公告》《关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度的提示性公告》。

截至本公告披露日，上述减持计划尚未实施完毕。

关于上述持股 5%以上股东持股比例被动稀释的具体情况如下：

股东名称

变动前

变动后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

肖志华及其一致行动人(合并计算)

36,458,420

26.18%

36,458,420

25.64%

——肖志华

28,332,343

20.34%

28,332,343

19.93%

——常州稳实

8,126,077

5.83%

8,126,077

5.72%

上海磐信

8,341,158

5.99%

7,977,358

5.61%

国寿成达

7,931,685

5.70%

7,880,833

5.54%

注：1、本期发行前后上海磐信、国寿成达持股比例变动包括减持计划内的股份主动减持及分期发行新增股份导致的被动稀释。

（四）本次发行对上市公司控制权的影响

截至2026年4月14日，上市公司总股本为139,271,991股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司 20.34%股份，肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司 5.83%股份，直接和间接合计控制上市公司 26.18%股份。本次发行完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HEYUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行后，公司将增加2,895,808股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股东类别

本次发行前

本次发行数量(股)

本次发行后

股数(股)

比例(%)

股数(股)

比例(%)

有限售条件股

25,451,837

18.27

2,895,808

28,347,645

19.94

无限售条件股

113,820,154

81.73

-

113,820,154

80.06

合计

139,271,991

100.00

2,895,808

142,167,799

100.00

注：本次发行前股本结构为上市公司截至2026年4月14日的股本结构，本次发行后股本结构为上市公司截至2026年6月29日的股本结构。

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次发行系上市公司本次发行根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，向PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道等4名分期发行股份的交易对方发行业绩承诺期第一个会计年度业绩对赌股份。公司主营业务不会因本次发行而发生重大

变化。

（二）本次发行对上市公司股权结构的影响

本次发行新增股份登记完成后，公司增加2,895,808股有限售条件流通股。本次发行前后，上市公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次发行对上市公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行前后，公司董事、高级管理人员和科研人员结构未发生变化。

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵

照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

传真：021-68876330

联系电话：021-38676666

独立财务顾问主办人：方伟州、陈轶超

协办人：沈天翼、孙睿、刘帅

（二）律师事务所

机构名称：上海市方达律师事务所

负责人：季诺

住所：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

办公地址：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

联系电话：021-22081166

传真：021-52985599

经办律师：陈婕、武成、朱丽颖

（三）审计机构及验资机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

注册地址：上海市南京东路61号4楼

办公地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：丁陈隆、魏梦云

公司董事会将根据相关文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。

特此公告。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

2026年7月1日