证券代码：603859

证券简称：能科科技

能科科技股份有限公司

Nancal Technology Co.,Ltd

北京市房山区德润南路9号院


2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司


二〇二六年六月

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：





文宗瑜

李志华


除兼任董事外的其他高级管理人员签名：


竺伟

能科科技股份有限公司

能科科技股份有限公司

10103363626

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

祖军

赵岚

侯海旺

周兴科

范爱民

张欢

范爱民

文宗瑜

李志华

刘泽民

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

刘景达

笠伟

能科科技股份有限公司

能科科技股份有限公司

210283399000

2016年6月26日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

祖军

赵岚

侯海旺

周兴科

张欢

范爱民

文宗瑜

李志华

刘泽民

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

刘景达

竺伟

能科科技股份有限公司

130171309800

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

祖军

赵岚

侯海旺

周兴科

张欢

范爱民

文宗瑜

李志华

李志华

刘泽民

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

刘景达

竺伟

能科科技股份有限公司

2026年6月26日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

祖军

赵岚

侯海旺

周兴科

张欢

范爱民

文宗瑜

李志华

刘泽民

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

刘景达

竺伟

能科科技股份有限公司

2026年6月26日

发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

赵岚

侯海旺

周兴科

张欢

文宗瑜

李志华

刘泽民

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

刘景达


竺伟

能科科技股份有限公司

110103660007

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司审计委员会签名：

刘泽民

刘泽民

祖军

文宗瑜

能科科技股份有限公司

11010313090

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司审计委员会签名：

刘泽民

祖军

文宗瑜

能科科技股份有限公

能科技股份有限公司

5107260000000

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司审计委员会签名：

刘泽民

祖军

文宗朝

能科科技股份有限公司

11010341926900

目 录

释 义 ...12

第一节 本次发行的基本情况 ...13

一、发行人基本情况 ...13

二、本次发行履行的相关程序 ...13

三、本次发行概要 ...15

四、本次发行对象情况 ...22

五、本次发行相关机构情况 ...29

第二节 发行前后相关情况对比 ...32

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...32

二、本次发行对公司的影响 ...32

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...32

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...36

第五节 有关中介机构的声明 ...37

第六节 备查文件 ...43

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、能科科技

指

能科科技股份有限公司

保荐人、主承销商、中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

会计师、天圆全

指

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、德恒律师、见证律师

指

北京德恒律师事务所

A股

指

境内上市人民币普通股

元、万元

指

人民币元、人民币万元

本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行

指

能科科技2025年度向特定对象发行A股股票之行为

《认购邀请书》

指

《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

《发行方案》

指

《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》

《公司章程》

指

《能科科技股份有限公司章程》及其不时作出的修订

《募集资金管理办法》

指

《能科科技股份有限公司募集资金管理办法》

上交所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

公司法

指

《中华人民共和国公司法》及其不时作出的修订

证券法

指

《中华人民共和国证券法》及其不时作出的修订

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

发行人

能科科技股份有限公司

英文名称

Nancal Technology Co., Ltd.

股票上市地点

上海证券交易所

股票简称

能科科技

股票代码

603859

注册资本

24,469.7701万元

法定代表人

赵岚

董事会秘书

刘景达

有限公司成立日期

2006.12.26

整体变更设立为股份公司日期

2010.12.20

公司住所

北京市房山区德润南路9号院

办公地址

北京市海淀区西北旺东路10号院区5号楼中关村互联网创新中心

电话

010-58741905

传真

010-58741906

互联网网址

www.nancal.com

电子信箱

nancalir@nancal.com

发行人的经营范围：一般项目有技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械设备安装服务；智能控制系统集成；机械设备销售；电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目有电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2025年10月10日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决。

2025年10月27日，发行人召开了2025年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案，其中，《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案系分项表决。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2026年3月16日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年4月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）804号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2026年6月24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年6月23日止，能科科技以每股人民币46.08元向特定对象发行人民币普通股（A股）21,701,388股，参与认购的投资者的认购总额为人民币999,999,959.04元（大写：玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零肆分），上述款项已划入能科科技向特定对象发行股票的主承销商中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的银行账户。

2026年6月24日，中金公司向能科科技开立的募集资金专户划转了认股款。2026年6月24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年6月24日止，公司实际向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）21,701,388股，募集资金总额为人民币999,999,959.04元，扣除发行费用7,655,455.10元（不含增值税），募集资金净额为992,344,503.94元，其中新增股本21,701,388元，增加资本公积970,643,115.94元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于38.68元/股。

德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为46.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号

认购对象全称

获配股份数（股）

获配金额（元）

1

赵岚

651,041

29,999,969.28

2

广东恒健国际投资有限公司

4,340,277

199,999,964.16

3

青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展(青岛)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

868,055

39,999,974.40

4

粤财私募股权投资(广东)有限公司

651,041

29,999,969.28

5

杨波

1,085,069

49,999,979.52

6

财通基金管理有限公司

3,602,438

166,000,343.04

7

华富瑞兴投资管理有限公司

651,041

29,999,969.28

8

诺德基金管理有限公司

3,927,951

180,999,982.08

9

中信证券资产管理有限公司

651,041

29,999,969.28

10

华泰资产管理有限公司

2,278,645

104,999,961.60

11

深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

824,652

37,999,964.16

12

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

868,055

39,999,974.40

13

湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

651,041

29,999,969.28

14

泰康资产管理有限责任公司

651,041

29,999,969.28

合计

21,701,388

999,999,959.04

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30% ，即发行股票的数量不超过73,409,310股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过25,853,154股（根据本次募集资金总额和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,701,388股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币999,999,959.04元，扣除各项发行费用人民币 7,655,455.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币992,344,503.94元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，赵岚女士认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结

束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于2026年6月12日向上交所报送《发行方案》及会后事项承诺函等相关文件，并启动本次发行。

在德恒律师的见证下，发行人、保荐人（主承销商）于2026年6月12日向符合相关法律法规要求的300名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年5月8日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、56家证券投资基金管理公司、39家证券公司、29家保险机构投资者、156家其他投资者。

本次向特定对象发行自启动发行后（2026年6月12日）至申购日（2026年6月 17日）上午9:00期间内，因5名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

序号

新增投资者名单

1

杭州上城区国有资本运营集团有限公司

2

四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

3

中移资本控股有限公司

序号

新增投资者名单

4

张光伟

5

杨波

上述5名新增意向投资者部分于2026年6月17日（T日）参与询价，其中杨波获得配售。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合 《承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年6月17日 9:00-12:00，本次德恒律师进行了全程见证。保荐人（主承销商）共收到34个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，34个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《能科科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。

有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：

序号

认购对象全称

申购价格(元/股)

各档累计认购金额(万元)

是否缴纳保证金

是否有效报价

1

粤财私募股权投资(广东)有限公司

51.20

3,000

是

是

2

杭州金淳企业管理合伙企业(有限合伙)

39.58

5,000

是

是

3

黑龙江省创业投资有限公司

46.00

3,000

是

是

43.00

3,500

41.00

4,000

4

中汇人寿保险股份有限公司

43.50

9,000

是

是

5

深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

47.99

3,800

是

是

45.77

4,500

40.99

5,000

6

华富瑞兴投资管理有限公司

50.11

3,000

是

是

7

瑞众人寿保险有限责任公司

42.00

10,000

是

是

8

杨波

51.00

5,000

是

是

9

孙渲丛

43.09

5,000

是

是

10

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

46.68

4,000

是

是

44.58

4,500

42.08

5,000

11

UBS AG

45.07

3,700

免交

是

43.53

4,700

12

湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

46.59

3,000

是

是

43.52

5,000

13

田万彪

40.55

3,000

是

是

14

郭伟松

42.68

3,000

是

是

40.68

4,000

38.68

5,000

15

华安证券资产管理有限公司

45.78

4,600

免交

是

44.76

6,500

43.23

9,300

16

泰康资产管理有限责任公司

46.59

3,000

是

是

17

杭州高银供应链有限公司

42.00

3,000

是

是

18

华泰资产管理有限公司

48.18

9,000

是

是

46.18

10,500

19

中信证券资产管理有限公司

48.64

3,000

免交

是

38.70

4,000

20

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金

38.90

3,000

是

是

38.70

3,500

21

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金

41.07

3,000

是

是

22

广发证券股份有限公司

45.09

3,100

是

是

39.99

6,100

23

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选32号私募证券投资基金

45.56

3,200

是

是

44.05

4,700

24

大家资产管理有限责任公司

44.02

3,900

是

是

42.27

8,400

25

汇添富基金管理股份有限公司

44.55

4,700

免交

是

26

财通基金管理有限公司

50.17

7,500

免交

是

48.64

15,800

46.08

26,100

27

广东恒健国际投资有限公司

51.30

20,000

是

是

28

易米基金管理有限公司

45.30

3,400

免交

是

43.18

3,800

29

张光伟

45.90

3,000

是

是

44.97

3,100

43.52

3,200

30

西藏瑞华商业管理有限公司

45.33

3,300

是

是

43.33

7,900

31

陈学赓

42.55

3,000

是

是

40.55

4,000

38.88

5,500

32

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

43.26

3,000

是

是

40.68

3,300

38.88

3,500

33

诺德基金管理有限公司

49.09

4,800

免交

是

48.09

7,800

47.00

18,100

34

青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展(青岛)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

51.20

4,000

是

是

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.08元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定14名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：

序号

认购对象全称

获配股份数（股）

获配金额（元）

1

赵岚

651,041

29,999,969.28

2

广东恒健国际投资有限公司

4,340,277

199,999,964.16

3

青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展(青岛)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

868,055

39,999,974.40

4

粤财私募股权投资(广东)有限公司

651,041

29,999,969.28

5

杨波

1,085,069

49,999,979.52

6

财通基金管理有限公司

3,602,438

166,000,343.04

7

华富瑞兴投资管理有限公司

651,041

29,999,969.28

8

诺德基金管理有限公司

3,927,951

180,999,982.08

9

中信证券资产管理有限公司

651,041

29,999,969.28

10

华泰资产管理有限公司

2,278,645

104,999,961.60

11

深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

824,652

37,999,964.16

12

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

868,055

39,999,974.40

序号

认购对象全称

获配股份数（股）

获配金额（元）

13

湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

651,041

29,999,969.28

14

泰康资产管理有限责任公司

651,041

29,999,969.28

合计

21,701,388

999,999,959.04

经核查，保荐人（主承销商）、见证律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、赵岚

姓名

赵岚

性别

女

国籍

中国

身份证号

1101051970********

联系地址

北京市海淀区***

2、广东恒健国际投资有限公司

名称

广东恒健国际投资有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册资本

75,422.6万元

法定代表人

刘山

注册地址

广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元

经营范围

以自有资金从事投资活动；融资咨询服务

3、青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称

航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

出资额

1,010,100万元

执行事务合伙人

青岛弘华私募基金管理有限公司

主要经营场所

山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋青岛西海岸国际金融中心1512室

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、粤财私募股权投资（广东）有限公司

名称

粤财私募股权投资（广东）有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册资本

10,000万元

法定代表人

胡希

注册地址

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇投资创业发展中心02

经营范围

股权投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）^财务顾问。

5、杨波

姓名

杨波

性别

男

国籍

中国

身份证号

6101021965********

联系地址

西安市雁塔区***

6、财通基金管理有限公司

名称

财通基金管理有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册资本

20,000万元

法定代表人

吴林惠

注册地址

上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、华富瑞兴投资管理有限公司

名称

华富瑞兴投资管理有限公司

企业性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

150,000万元

法定代表人

储军

注册地址

安徽省合肥市包河区义城街道紫云路1018号8楼

经营范围

一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

8、诺德基金管理有限公司

名称

诺德基金管理有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册资本

10,000万元

法定代表人

郑成武

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

经营范围

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、中信证券资产管理有限公司

名称

中信证券资产管理有限公司

企业性质

有限责任公司(法人独资)

注册资本

100,000万元

法定代表人

杨冰

注册地址

北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室

经营范围

许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、华泰资产管理有限公司

名称

华泰资产管理有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册资本

60,060万元

法定代表人

赵明浩

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

经营范围

管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

名称

深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司

企业性质

有限责任公司

注册资本

1,000万元

法定代表人

庞晓莉

注册地址

深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路8号工勘大厦6D

经营范围

一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

12、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

名称

嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

出资额

82,000万元

执行事务合伙人

杭州东方嘉富资产管理有限公司

主要经营场所

浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号4楼407室

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

13、湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

出资额

200,000万元

执行事务合伙人

湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司

注册地址

湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱集团

经营范围

从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

14、泰康资产管理有限责任公司

名称

泰康资产管理有限责任公司

企业性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

100,000万元

法定代表人

段国圣

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区南泉北路429号29层(实际自然楼层26层)2901单元

经营范围

许可项目:保险资产管理;企业年金基金管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人赵岚女士，赵岚女士属于发行人关联方。

除赵岚女士外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，赵岚女士与公司之间未发生其他应披露的重大交易。对于未来赵岚女士与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

除赵岚女士外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业 （有限合伙）、湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

粤财私募股权投资（广东）有限公司属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人，已完成私募基金管理人登记手续。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与认购。前述参与配售产品中的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

3、华泰资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品以及养老金产品等产品参与认购，不属于《中华

人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

4、赵岚、广东恒健国际投资有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、杨波以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序号

认购对象

投资者分类

产品风险等级与风险承受能力等级是否匹配

1

赵岚

普通投资者

是

2

广东恒健国际投资有限公司

普通投资者

是

3

青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展(青岛)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

Ⅰ型专业投资者

是

4

粤财私募股权投资(广东)有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

5

杨波

普通投资者

是

6

财通基金管理有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

7

华富瑞兴投资管理有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

8

诺德基金管理有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

9

中信证券资产管理有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

10

华泰资产管理有限公司

Ⅰ型专业投资者

是

11

深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金

Ⅰ型专业投资者

是

12

杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业(有限合伙)

Ⅰ型专业投资者

是

13

湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)

Ⅰ型专业投资者

是

14

泰康资产管理有限责任公司

Ⅰ型专业投资者

是

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与能科科技本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

赵岚女士承诺“本人参与公司本次发行的认购资金为自有资金或通过合法方式自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

除赵岚女士外，本次发行的其他认购对象均承诺“本机构/本人不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

保荐代表人：白东旭、张瑞阳

项目协办人：李佳慧

项目组成员：陈泉泉、张林冀、阙鑫月

联系电话：010-65051166

传真：010-65051166

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：闫晓旭、崔满长、王文雯、罗希

电话：010-52682888

传真：010-52682999

（三）审计机构

名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房

负责人：魏强

签字会计师：任晓辉、梁益胜

电话：010-83914188

传真：010-83915190

（四）验资机构

名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房

负责人：魏强

签字会计师：魏强、任晓辉

电话：010-83914188

传真：010-83915190

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号

股东全称

持股性质

持股数量(股)

持股比例

持有有限售条件股份数量(股)

1

祖军

普通股

37,248,640

15.22%

-

2

赵岚

普通股

28,214,720

11.53%

-

3

安惊川

普通股

8,820,088

3.60%

-

4

于胜涛

普通股

3,555,000

1.45%

-

5

韩美娟

普通股

3,000,000

1.23%

-

6

唐兴元

普通股

1,972,380

0.81%

-

7

张东东

普通股

1,718,300

0.70%

-

8

中国建设银行股份有限公司-国寿安保智慧生活股票型证券投资基金

普通股

1,600,704

0.65%

-

9

香港中央结算有限公司

普通股

1,500,434

0.61%

-

10

邹秀容

普通股

1,111,320

0.45%

-

合计

88,741,586.00

36.25%

-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

序号

股东全称

持股性质

持股数量(股)

持股比例

持有有限售条件股份数量(股)

1

祖军

普通股

37,248,640

13.98%

-

2

赵岚

普通股

28,865,761

10.84%

651,041

3

安惊川

普通股

8,820,088

3.31%

-

4

广东恒健国际投资有限公司

普通股

4,340,277

1.63%

4,340,277

5

诺德基金管理有限公司

普通股

3,927,951

1.47%

3,927,951

序号

股东全称

持股性质

持股数量(股)

持股比例

持有有限售条件股份数量(股)

6

财通基金管理有限公司

普通股

3,602,438

1.35%

3,602,438

7

于胜涛

普通股

3,555,000

1.33%

-

8

韩美娟

普通股

3,000,000

1.13%

-

9

华泰资产管理有限公司

普通股

2,278,645

0.86%

2,278,645

10

唐兴元

普通股

1,972,380

0.74%

-

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加21,701,388股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为祖军、赵岚。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“灵擎”工业 AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推平台研发项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、高管人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

能科科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

除赵岚女士外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经查验，发行人律师认为：

1、本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。

2、《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。

3、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的 《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。

4、公司本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

岷

陈亮

中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

1101030073870

国际金融股份有限公司

2026年 6月26日

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐代表人：

白东旭

张瑞阳

张瑞阳

项目协办人： 李佳黎

李佳慧

中国国际金融股份有限公司

110183078577

中国国际金融股份有限公司

发行人律师声明

本所及承办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及承办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承办律师签字：

2A 05x

催满长

闫晓旭

不复

崔满长

王文雯

罗希

律师事务所负责人签字：

王丽

王 丽

BEIJING DEHENG LAW OFFICE

北京德恒律师事务所

51032397

北京德恒律师事务所

2026年6月26日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对能科科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：



会计师事务所负责人：

中国注册会计师

程强

370500010086

魏强

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

天圆会计师事务所（特殊普通合伙）

110108 032246

2026年6月26日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的《验资报告》的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对能科科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：



会计师事务所负责人：

中国注册会计师

魏强

370500010086

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

天圆会计师事务所(特殊普通合伙)

11071671652249

2026年6月26日

第六节 备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、保荐人、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

6、本次向特定对象发行的全部申报材料；

7、中国证监会注册文件；

8、上交所要求的其他文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件

（以下无正文）

（本页无正文，为《能科科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）

法定代表人签名


赵岚

能科技股份有限公司

4107027329299

2026年6月26日