江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

沈嘉琦、青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）等7名交易对方

募集配套资金

不超过35名特定投资者

二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待董事会再次审议通过、待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...1

交易对方声明 ...3

目 录 ...4

释 义 ...6

重大事项提示 ...9

一、本次交易方案概述 ...9

二、募集配套资金情况 ...11

三、本次交易对上市公司的影响 ...12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...13

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划 ...13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...14

七、待补充披露的信息提示 ...15

重大风险提示 ...16

一、本次交易相关风险 ...16

二、与标的公司相关的风险 ...18

三、其他风险 ...19

第一节 本次交易概况 ...20

一、本次交易的背景及目的 ...20

二、本次交易方案概述 ...22

三、本次交易的性质 ...23

四、标的资产评估及作价情况 ...24

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...24

六、募集配套资金具体方案 ...27

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...28

八、本次交易对上市公司的影响 ...28

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...29

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...29

第二节 上市公司基本情况 ...39

一、基本情况 ...39

二、前十大股东情况 ...39

三、控股股东及实际控制人情况 ...40

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...40

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...40

六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...40

七、合法合规情况说明 ...41

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...41

第三节 交易对方基本情况 ...42

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...42

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...42

三、募集配套资金交易对方 ...45

第四节 交易标的基本情况 ...47

一、标的公司基本信息 ...47

二、股权结构及产权控制关系 ...47

三、标的公司主营业务情况 ...48

四、主要财务数据 ...51

第五节 标的资产的预估作价情况 ...51

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...54

一、发行股份及支付现金购买资产 ...54

二、募集配套资金 ...54

第七节 风险因素 ...55

一、本次交易相关风险 ...55

二、与标的公司相关的风险 ...57

三、其他风险 ...58

第八节 其他重要事项 ...59

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...62

第十节 声明与承诺 ...64

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

预案/本预案

指

《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书/草案

指

《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

本公司/公司/上市公司/恒尚节能

指

江苏恒尚节能科技股份有限公司(股票代码:603137)

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指

江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买金胜电子100%股权,同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

指

江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买金胜电子100%股权

本次募集配套资金

指

江苏恒尚节能科技股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

标的公司/金胜电子

指

深圳市金胜电子科技有限公司

交易标的/标的资产

指

深圳市金胜电子科技有限公司100%股权

交易对方

指

沈嘉琦、青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业(有限合伙)、谭勇、深圳市银河芯云管理咨询有限公司、沈金良、海松领航(北京)私募基金管理有限公司、赵旭

青岛鼎量

指

青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业(有限合伙)

银河芯云

指

深圳市银河芯云管理咨询有限公司

海松领航

指

海松领航(北京)私募基金管理有限公司

江波龙

指

深圳市江波龙电子股份有限公司,证券代码:301308.SZ

德明利

指

深圳市德明利技术股份有限公司,证券代码:001309.SZ

朗科科技

指

深圳市朗科科技股份有限公司,证券代码:300042.SZ

协创数据

指

协创数据技术股份有限公司,证券代码:300857.SZ

发行股份及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日

指

恒尚节能第二届董事会第十九次会议决议公告日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程》

《监管指引第9号》

指

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《董事会议事规则》

指

《江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会议事规则》

《上交所重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部

指

中华人民共和国财政部

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

芯片、集成电路

指

Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件

存储器

指

具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产品中，是数据或程序的硬件载体

DRAM

指

动态随机存取存储器（Dynamic Random Access Memory），RAM的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数据，故称“动态”

SSD

指

Solid State Disk的缩写，即固态硬盘（区别于机械磁盘），用固态电存储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制单元和存储单元（Flash或DRAM），存储单元负责存储数据，控制单元承担数据的读取、写入

晶圆

指

经过特定工艺加工、具备特定电路功能的硅半导体集成电路

存储芯片

指

存储晶圆经过切割、萃取工艺后得到的单颗存储芯片

主控芯片

指

Flash Memory Controller，一种专用的微型处理器，一般采用高性能低功耗的RISC指令架构运行固件代码进行系统管理和调度，提供专用闪存驱动模块和高速DMA数据通道进行闪存介质的驱动和高速数据传输，其特定的外部接口和协议处理模块负责和主机之间的通讯交互并决定了存储产品的形态和类别

内存、内存条

指

称内存储器和主存储器，它用于暂时存放CPU中的运算数据，以及与硬盘等外部存储器交换的数据

服务器

指

服务器是在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定设备，它在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务

OEM

指

Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售

ODM

指

Original Design Manufacturer，根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有相应设计能力和技术水

平

NAND Flash

指

非易失性闪存存储器，通过浮栅晶体管存储数据，主要应用于U盘、移动设备和数据中心

AIoT

指

人工智能物联网

PLP

指

Power Loss Protection，是一种在设备突然断电时，防止数据丢失或系统损坏的保护机制

AEO高级认证

指

Authorized Economic Operator，中国海关针对进出口企业实施的一项信用管理机制，即“经认证的经营者”

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

恒尚节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈嘉琦、青岛鼎量、谭勇、银河芯云、沈金良、海松领航、赵旭等7名交易对方合计持有的金胜电子100%股权，并募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，交易价格预计不超过人民币6亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露

标的公司

名称

深圳市金胜电子科技有限公司

主营业务

存储器的研发设计、生产制造及销售

所属行业

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所处行业为“C3912-计算机零部件制造”

其他

符合板块定位

□是 □否 ☑不适用

属于上市公司的同行业或上下游

□是 ☑否

与上市公司主营业务具有协同效应

□是 ☑否

交易性质

构成关联交易

☑是 □否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是 □否

构成重组上市

□是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等

事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）

本次交易有无减值补偿承诺

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易尚未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）

其他需特别说明的事项

无

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币6亿元。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。截至本预案签署日，本次交易向交易对方支付的股份对价尚未确定，具体股份支付相关安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日

发行价格

10.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%

发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将相应进行调整。）

锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限

发行对象

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类

人民币普通股A股

每股面值

1.00元

定价基准日

发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发行价格调整方案

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要聚焦中高端公共建筑的幕墙装饰领域，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼、商业综合体、高科技产业园区和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。

标的公司主要从事存储器的研发设计、生产制造及销售。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，已发展成为我国固态存储自有品牌成功出海的代表性企业之一，获得了国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业、海关AEO高级认证企业、广东省省级制造业单项冠军企业等荣誉或认证。金胜电子根据不同客户类型、应用场景和产品定位，构建了多品牌、多产品线的矩阵，主要品牌包括KingSpec金胜维、YANSEN元存、OneBoom猛犸纪、MemoStone意石、Mixage采云纪等，各品牌面向不同客户群体和使用场景。

本次交易完成后，上市公司将切入存储领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型，实现新的利润增长点，进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，上市公司可以分散经营风险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于提高稳健经营水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 100%股权。本次交易完成后，预计上市公司的总资产、营业收入、净利润等财务指标将进一步增长。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确

定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露

管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

标的公司主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售，与上市公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，

上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将存在一定商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）原材料供应及价格波动的风险

标的公司核心原材料为存储芯片，其制造工艺复杂、技术门槛高、资金投入庞大，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。虽然标的公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了稳定的合作关系，但未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，或双方合作关系发生不利变动，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

同时，存储芯片价格的波动对标的公司经营业绩具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备。如存储芯片价格呈快速上涨趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致标的公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，可能导致标的公司存货需要计提跌价准备。上述情况将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，曾出现因供需失衡导致价格波动的情形。同时，标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。

（三）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构成，占资产总额的比例相对较高。标的公司根据存货的可变现净值情况计提存货跌价准备。未来如出现主要原材料价格大幅下降、产品销售价格大幅下跌或旧代际存量产品销售周转放缓等情况，标的公司将面临一定存货跌价损失的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量

并购重组是资本市场优化资源配置、支持产业整合和促进上市公司高质量发展的重要方式。近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台多项政策文件，引导上市公司围绕主业发展、产业升级和新质生产力培育，依法合规运用并购重组等资本市场工具，提升资产质量、盈利能力和持续经营能力。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，并引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。上述政策为上市公司通过市场化并购重组实现产业转型升级、优化业务结构和提升核心竞争力提供了良好的制度环境。

在大力支持资本市场高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续保持活跃态势，已成为落实国家重大战略部署、驱动经济社会高质量发展的重要手段，亦是聚焦新质生产力培育、助力市场主体提升投资价值的关键途径。

2、存储器行业受益于数字经济和人工智能发展，具备良好发展前景

存储器是信息技术产业的重要基础部件，广泛应用于个人电脑、服务器、移动终端、智能汽车、工业控制、消费电子等领域。随着数据生成、传输、处理和存储需求持续增长，应用场景不断拓展，存储器在数字经济基础设施中的重要性不断提升，对数据存储容量、读写速度、可靠性、稳定性及成本控制能力提出了更高要求。与此同时，算力基础设施持续建设也同步提升了对配套存储资源的需求。算力基础设施的核心瓶颈正从计算能力向存储能力转移。模型训练、推理部

署、数据集管理、业务数据沉淀及高频数据读写等环节均需要大容量、高性能、高可靠性的存储产品支撑，有望进一步带动SSD、内存条、嵌入式存储等产品需求增长。2025年《政府工作报告》提出持续推进“人工智能+”行动，支持大模型广泛应用，大力发展新一代智能终端以及智能制造装备。相关应用的加速落地，有望进一步带动SSD、内存条、嵌入式存储等存储产品需求增长，为具备研发设计、供应链管理、产品测试和客户服务能力的存储模组企业提供持续发展空间。

3、上市公司积极推进业务结构优化，本次交易有助于提升持续经营能力

本次交易前，上市公司主要从事建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工业务。近年来，受宏观经济环境变化、固定资产投资增速放缓、建筑行业调整、市场竞争加剧等因素影响，上市公司传统主业面临一定经营压力。为增强上市公司盈利能力和抗风险能力，上市公司持续关注符合国家产业政策方向、具有良好发展前景和商业化基础的产业机会，积极推动业务结构优化和高质量发展。

金胜电子长期深耕存储领域，主要从事存储器的研发设计、生产制造及销售，在产品研发设计、生产测试、质量控制、供应链组织、品牌运营及客户服务等方面形成了一定积累。本次交易完成后，上市公司将进入存储领域，拓展新的业务增长点，提升上市公司在相关产业链中的参与度。

通过本次交易，上市公司将进一步优化资产结构和业务布局，增强上市公司持续经营能力和盈利能力。本次交易有利于上市公司培育新的业务增长曲线，提升上市公司长期发展质量，符合上市公司及全体股东的整体利益。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，布局新质生产力方向

近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

金胜电子所处存储行业是信息技术产业链的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司将切入存储领域，进一步提升上市公司在相关产业链中的参与度，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。

2、注入优质资产，推动上市公司战略转型

金胜电子长期深耕存储领域。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，已发展成为我国固态存储自有品牌成功出海的代表性企业之一，获得了国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业、海关AEO高级认证企业、广东省省级制造业单项冠军企业等荣誉或认证。

通过本次交易，上市公司将注入优质资产，推动公司业务拓展至存储领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高质量发展。

3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况

金胜电子所处存储行业具有较广泛的应用场景，标的公司在产品研发设计、生产测试、质量控制、供应链管理和客户开拓等方面形成了一定积累，具备持续经营和业务发展的基础。本次交易完成后，金胜电子将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质量和财务表现。同时，本次交易完成后，恒尚节能将与标的公司开展全方位的整合，输出上市公司成熟的内控管理体系与治理经验，实现双方高质量融合发展。

本次交易有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台、规范治理体系及资源整合能力，推动标的公司业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向沈嘉琦、青岛鼎量、谭勇、银河芯云、沈金良、海松领航、赵旭等7名交易对方购买其合计持有的金胜电子 100%股权。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币6亿元。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司向交易对方支付对价的股份支付及现金支付具体金额、比例尚未最终确定。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对交易价格、支付方式及具体支付安排进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易后部分交易对方及其一致行动人为上市公司的关联方。

因此，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为周祖伟、周祖庆，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币6亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金胜电子 100%股权，本次交易完成后，金胜电子将成为上市公司全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为沈嘉琦、青岛鼎量、谭勇、银河芯云、沈金

良、海松领航、赵旭等7名交易对方。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日

12.72

10.18

定价基准日前60个交易日

13.29

10.63

定价基准日前120个交易日

13.70

10.97

经交易各方友好协商，本次发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 /(1+N)} $

配股： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{K}) / (1+\mathrm{K}) $

派送现金股利：P1=P0-D

以上三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{K})/(\mathrm{1}+\mathrm{N}+\mathrm{K})} $

最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃，计入上市公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

六、募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果

最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之 “四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本公司与本公司的董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

承诺事项

承诺的主要内容

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。2025年9月，因本公司首次公开发行股票募投项目“广东江门幕墙智能化生产基地建设项目”（以下简称“江门项目”）涉及的华南地区幕墙市场发生较大变化，但本公司2023年度、2024年半年度的《募集资金存放与使用情况专项报告》未重新论证江门项目可行性，对江门项目所涉华南市场需求变化的风险提示不充分、不及时，损害了投资者的知情权，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司、周祖庆、华凤娟采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕156号），上海证券交易所出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0183号）。该等警示函或监管警示对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，本公司最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

三、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施。在本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。

四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

承诺事项

承诺的主要内容

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、承诺人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

三、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。2025年9月，因上市公司首次公开发行股票募投项目“广东江门幕墙智能化生产基地建设项目”（以下简称“江门项目”）涉及的华南地区幕墙市场发生较大变化，但上市公司2023年度、2024年半年度的《募集资金存放与使用情况专项报告》未重新论证江门项目可行性，对江门项目所涉华南市场需求变化的风险提示不充分、不及时，损害了投资者的知情权，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司、周祖庆、华凤娟采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕156号），上海证券交易所出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0183号）。该等警示函或监管警示对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

四、承诺人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。

五、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

关于本次交易期间减持计划的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、自本承诺函签署日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

承诺事项

承诺的主要内容

八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：(1)本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；(2)上市公司股票终止在上海证券交易所上市；(3)本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

关于无违法行为及诚信情况的承诺函

一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、承诺人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

三、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。2025年9月，因上市公司首次公开发行股票募投项目“广东江门幕墙智能化生产基地建设项目”（以下简称“江门项目”）涉及的华南

承诺事项

承诺的主要内容

地区幕墙市场发生较大变化，但上市公司2023年度、2024年半年度的募集资金存放与使用情况专项报告》未重新论证江门项目可行性，对江门项目所涉华南市场需求变化的风险提示不充分、不及时，损害了投资者的知情权，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司、周祖庆、华凤娟采取出具警示函措施的决定》（2025)156号)，上海证券交易所出具了《关于对江苏恒尚节能科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0183号)。该等警示函或监管警示对本次交易不构成实质性障碍，除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的纪律处分、监管措施或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。四、承诺人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。五、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

关于本次交易期间减持计划的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

关于避免同业竞争的承诺函

一、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。二、在本次交易完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

关于规范和减少关联交易的承诺函

一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

关于保障上市公司独立性的承诺函

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

承诺事项

承诺的主要内容

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于所持标的公司股权权属的承诺函

一、本人/本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标的股权权属清晰，

承诺事项

承诺的主要内容

不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本人/本企业与本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

二、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本企业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本人/本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定不得参与重大资产重组的情形。

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺的主要内容

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规

承诺事项

承诺的主要内容

定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

一、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称

江苏恒尚节能科技股份有限公司

公司英文名称

Jiangsu Hengshang Energy Conservation Technology Co., Ltd.

股票上市地

上海证券交易所

证券代码

603137

证券简称

恒尚节能

成立日期

2012年2月29日

注册地址

无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号

办公地址

无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号

注册资本

18,293.33万元

法定代表人

周祖伟

董事会秘书

华凤娟

统一社会信用代码

913202055911234746

联系电话

0510-88757765

传真

0510-88754888

电子邮箱

zhengquanbu@wuxihs.cn

经营范围

承接室内外装饰工程、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；建筑幕墙、门窗、钢结构的设计、制造、加工、安装、施工；消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例(%)

1

周祖伟

49,840,000

27.24

2

周祖庆

49,840,000

27.24

3

高培军

4,760,000

2.60

序号

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例(%)

4

荣月红

4,760,000

2.60

5

上海道禾志医私募基金管理有限公司一上海道禾志医一期私募基金合伙企业(有限合伙)

4,166,666

2.28

6

卢凤仙

1,829,302

1.00

7

钱利荣

1,829,302

1.00

8

上海景富投资管理有限公司一景富和1期私募证券投资基金

1,449,300

0.79

9

陈波

1,131,000

0.62

10

袁东红

1,090,000

0.60

合计

120,695,570

65.97

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，周祖庆、周祖伟兄弟分别持有公司4,984.00万股，占公司股本总额的 27.24% ，合计持有9,968.00万股股份，占公司股份总额 54.48% 为公司控股股东和实际控制人。

四、公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主要聚焦中高端公共建筑的幕墙装饰领域，业务覆盖幕墙和门窗的产品研发、工程设计、制作、安装施工、售后服务等环节，项目类型涵盖高档写字楼商业综合体、高科技产业园区和住宅楼等各类建筑的幕墙与门窗工程。

最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

资产总额

282,546.60

312,693.59

358,745.63

345,296.66

负债总额

162,859.80

196,627.41

237,713.55

230,986.57

项目

2026年3月31日/2026年1-3月

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

所有者权益合计

119,686.80

116,066.19

121,032.08

114,310.09

归属于母公司股东的所有者权益

119,686.80

116,066.19

121,032.08

114,310.09

营业收入

25,342.75

148,454.75

215,936.09

220,983.40

营业利润

4,288.18

-4,221.02

9,697.60

13,726.84

净利润

3,620.61

-3,502.43

9,335.33

12,719.65

归属于母公司所有者的净利润

3,620.61

-3,502.43

9,335.33

12,719.65

基本每股收益(元/股)

0.20

-0.19

0.51

1.06

资产负债率(%)

57.64

62.88

66.26

66.90

加权平均净资产收益率(%)

3.07

-2.96

7.96

13.73

注：公司2023年、2024年和2025年财务数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计。

七、合法合规情况说明

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买金胜电子 100%股权的交易对方为沈嘉琦等7名标的公司股东，其中4名为自然人股东，3名为非自然人股东。

一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

序号

姓名

曾用名

性别

国籍

是否取得其他国家或者地区的居留权

1

沈嘉琦

无

女

中国

无

2

谭勇

无

男

中国

无

3

沈金良

无

男

中国

无

4

赵旭

无

男

中国

无

二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）青岛鼎量

1、基本情况

企业名称

青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

主要经营场所

山东省青岛市市南区山东路18号曼哈顿广场518-56室

执行事务合伙人

成都鼎兴量子投资管理有限公司（委派代表:陆宇洋）

认缴出资额

9,400万元

统一社会信用代码

91370202MAG14EYB3P

成立日期

2025-10-16

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人情况

截至本预案签署日，青岛鼎量的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

出资比例

1

刘晓斌

有限合伙人

2,800.00

29.79%

2

徐林仙

有限合伙人

1,500.00

15.96%

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

出资比例

3

杨佳卉

有限合伙人

1,100.00

11.70%

4

深圳市星河品阁投资有限公司

有限合伙人

1,000.00

10.64%

5

周国平

有限合伙人

1,000.00

10.64%

6

杨龙

有限合伙人

1,000.00

10.64%

7

赵彦春

有限合伙人

500.00

5.32%

8

刘秀丽

有限合伙人

400.00

4.26%

9

成都鼎兴量子投资管理有限公司

普通合伙人

100.00

1.06%

合计

9,400.00

100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，青岛鼎量的执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：


（二）银河芯云

1、基本情况

企业名称

深圳市银河芯云管理咨询有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人独资)

注册地址

深圳市龙华区观澜街道大富社区建优路8号精密智造大厦1栋厂房901

法定代表人

沈嘉琦

注册资本

1,000万元

统一社会信用代码

91440300MAK7R2EP63

成立日期

2026-02-06

经营范围

一般经营项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无

2、股权结构

截至本预案签署日，银河芯云实际控制人为沈嘉琦，其股东及其出资额如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

沈嘉琦

588.70

58.87%

2

龙智圣

45.00

4.50%

3

周泽华

40.05

4.01%

4

黄婷

40.05

4.01%

5

梁玥芳

40.05

4.01%

6

姜敬青

40.05

4.01%

7

莫燕聂

35.10

3.51%

8

罗玮

30.15

3.02%

9

徐江波

30.15

3.02%

10

赵兴周

25.20

2.52%

11

谢娜

25.20

2.52%

12

杨勇

25.20

2.52%

13

林凯杰

20.25

2.03%

14

周连惠

14.85

1.49%

合计

1,000.00

100.00%

（三）海松领航

1、基本情况

企业名称

海松领航（北京）私募基金管理有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

北京市朝阳区霄云里南街9号院5号楼18层1803

法定代表人

南少登

注册资本

12,000万元

统一社会信用代码

91330206MA282YML3N

成立日期

2016-11-17

经营范围

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

截至本预案签署日，海松领航的实际控制人为林燕，其股东及其出资额如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

1

林燕

7,200.00

60.00%

2

天弘世纪有限公司

4,800.00

40.00%

合计

12,000.00

100.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，海松领航的产权控制关系结构图如下：


三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规

定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

截至本预案签署日，标的公司基本情况如下：

企业名称

深圳市金胜电子科技有限公司

企业性质

有限责任公司

法定代表人

沈金良

注册资本

2,895.2215万元人民币

成立时间

2007年6月27日

注册地址

深圳市龙华区民治街道北站社区民治股份商业中心C座2001

统一社会信用代码

91440300664166230J

经营范围

一般经营项目：电子产品、通讯产品的销售；电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上不含限制项目）；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。终端测试设备销售；终端测试设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：电子产品、通讯产品的加工；SSD固态硬盘、U盘、DOM电子盘的生产（凭深南环批【2010】52276号经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：


（二）股权结构

1、股权结构

截至本预案签署日，金胜电子的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1

沈嘉琦

1,340.00

46.28%

2

青岛鼎量金胜创业投资基金合伙企业(有限合伙)

506.33

17.49%

3

谭勇

320.00

11.05%

4

深圳市银河芯云管理咨询有限公司

222.22

7.68%

5

沈金良

200.00

6.91%

6

海松领航(北京)私募基金管理有限公司

166.67

5.76%

7

赵旭

140.00

4.84%

合计

2,895.22

100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，金胜电子的控股股东、实际控制人为沈嘉琦、沈金良沈金良与沈嘉琦为父女关系。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

金胜电子主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售。经过多年发展，金胜电子依托核心技术优势与产品优势，以自有品牌为战略核心，已发展成为我国固态存储自有品牌成功出海的代表性企业之一，获得了国家级专精特新重点 “小巨人”企业、国家高新技术企业、海关AEO高级认证企业、广东省省级制造业单项冠军企业等荣誉或认证。

（二）主要产品及服务

金胜电子根据不同客户类型、应用场景和产品定位，构建了多品牌、多产品线的矩阵，主要品牌包括 KingSpec 金胜维、YANSEN 元存、OneBoom 猛犸纪、 MemoStone 意石、Mixage 采云纪等，各品牌面向不同客户群体和使用场景。

1、KingSpec 金胜维

KingSpec 金胜维主要定位于消费级存储品牌，是标的公司历史积累较深、海外品牌认知度较高的产品线之一。该品牌主要覆盖消费级SSD、移动固态硬盘、

内存条等产品，面向个人电脑、DIY装机、办公、游戏娱乐、移动存储等应用场景。

2、YANSEN元存

YANSEN元存主要定位于工业级存储品牌，主要面向工业自动化、轨道交通、安防监控、医疗设备、车载系统、AIoT、机器人等下游场景，下游应用领域对工业级存储产品的性能、稳定性、可靠性、长期供货能力及特定环境适应性要求较高。

与消费级存储产品相比，工业级存储产品通常需要满足更高的测试标准和可靠性要求，包括宽温工作能力、长期稳定运行、数据安全、掉电保护、寿命管理、兼容性验证及客户定制化要求等。

3、其他垂直场景品牌

除 KingSpec 金胜维和 YANSEN 元存外，标的公司还围绕不同垂直场景推出了 OneBoom 猛犸纪、MemoStone 意石、Mixage 采云纪等品牌。其中，OneBoom 猛犸纪主要面向电竞及高性能消费场景；MemoStone 意石主要面向移动存储、便携式存储等应用场景；Mixage 采云纪主要面向影视拍摄、专业影像、高速连续写入等对存储性能和稳定性有较高要求的场景。

（三）主要盈利模式

标的公司聚焦存储器的研发设计、生产及销售等环节，从供应商采购NAND Flash、DRAM、主控芯片、PCB板及其他电子元器件，经芯片检测、分选、SMT贴片、模组测试等环节生产存储器产品，并通过直销与经销相结合的模式销售给下游客户。存储器产品的销售收入与原材料采购及生产成本的差额系标的公司主要盈利来源。

（四）核心竞争力

1、技术积累与资质认证

标的公司系国家级专精特新重点“小巨人”企业，同时已通过中国海关总署 AEO高级认证。AEO高级认证是中国海关信用管理的最高等级，是世界海关组织（WCO）《全球贸易安全与便利标准框架》倡导的国际通行的认证制度，AEO

企业出口到互认国家（地区）的货物可直接享受当地海关提供的通关便利，获得该认证可享受全球108国海关互认、进出口秒通关等便利。

在技术积累方面，标的公司系国家高新技术企业，拥有广东省高可靠工业宽温固态硬盘工程技术研究中心认定，并于2025年获评“广东省省级制造业单项冠军企业”，标志着其在技术水平、细分领域市场占有率等方面位居全省前列。标的公司核心技术覆盖固件算法、硬件设计等核心环节，是国内第一家加入SSDA（Solid State Drive Alliance，固态存储技术协会）这一国际性行业组织的生产厂商。标的公司技术优势主要体现在：

（1）宽温与工业级设计

标的公司工业宽温级SSD支持-40℃至 85℃宽温运行。宽温SSD需要在元器件选型、固件算法、PCB设计及温控策略等多维度进行系统性优化，以应对 NAND存储产品在极端温度下电荷保持能力衰减、读写性能波动等工程难题，技术门槛显著高于常温消费级产品。标的公司工业级产品采用PLP硬件断电保护（通过特殊PCB电路设计实现3-5毫秒供电保障）、抗硫化设计、三防涂层等加固技术，工业级产品所有电子物料均进行来料检测，确保抗电磁干扰能力，能够为工业自动化、轨道交通、车载系统、智能医疗、工业级无人机等关键领域客户提供满足严苛环境需求的差异化产品。

（2）安全加密与数据保护

标的公司产品安全加密性能突出，工业级产品支持AES256加密及3次数据覆盖擦除与物理击毁芯片的双重销毁机制。产品广泛应用于对数据稳定性要求极高的轨道交通、智能医疗、工业自动化等领域，以极端环境下的持续可靠运行为核心优势，在国产存储模组厂商中形成了差异化的工业级产品定位。

（3）产业链纵深与测试能力

标的公司展现出区别于传统模组厂商的差异化能力，一方面标的公司具备较强的定制化能力和快速响应能力，可为客户提供贴合需求的存储产品，另一方面标的公司重点布局测试环节，拥有完整的工业级可靠性测试环境，在测试环节进一步确保定制化产品与客户需求的匹配性。公司率先向上游自动化智能存储测试设备延伸，自主研发的ZS系列通用存储测试设备实现“五站合一”（将传统五

个独立测试站集成一体），可测试芯片、SSD、内存模组等。标的公司测试设备已导入江波龙、德明利、朗科科技、协创数据等头部存储模组厂，成为行业内少数具备测试设备自研自用及外供能力的企业。

2、多品牌矩阵与自有品牌出海

标的公司坚持品牌化战略，构建起覆盖消费级（Kingspec金胜维）、工业级（YANSEN元存）、电竞（OneBoom猛犸纪）、影视（Mixage采云纪）、便携存储（MemoStone意石）等细分场景的多品牌矩阵，品牌系统性与细分深度在国产存储模组厂商中处于前列。与部分厂商以代工或白牌方式出海有所不同，品牌建设有利于标的公司建立差异化的市场认知，提升产品议价能力；通过多品牌覆盖不同应用场景，增强客户黏性与渠道稳定性，同时积累长期品牌资产，为持续拓展国内外市场提供支撑，属于标的公司核心竞争优势之一。

3、先发布局与渠道壁垒

标的公司海内外双管齐下，相较同类存储企业具有显著的海外渠道运营优势。标的公司是全国最早从事SSD研发生产并开拓海外市场的企业之一，自标的公司设立之初即开始布局海外渠道，与国内多数存储模组厂商以OEM/ODM代工或白牌方式出海不同，标的公司始终坚持自有品牌出海。截至2025年末，标的公司已入驻亚马逊、速卖通、阿里巴巴国际站等多个线上平台，覆盖东南亚、北美、拉美及欧洲市场，在多个电商平台存储类目跻身前三；线下已覆盖18个国家和地区，在北美、南美、东欧、中东、东南亚均设总代理，部分代理合作超十年。在跨境电商领域，标的公司已有较为深厚的业务积累，2021年位居Lazada平台存储品牌销量第一，2022年荣获全球速卖通“十大出海品牌”称号，并获北美Newegg“最佳合作伙伴”及存储自营类目第一。

四、主要财务数据

金胜电子最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

资产总额

35475.58

20571.11

负债总额

28848.70

18031.47

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

所有者权益

6,626.88

2,539.64

营业收入

78,606.13

43,716.58

净利润

4,187.25

1,446.24

注：2026年，标的公司因持续经营积累及完成1.21亿元股权融资，所有者权益规模增长。2026年5月末，标的公司所有者权益达到2.58亿元（未经审计）。

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第五节 标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定，交易价格预计不超过人民币6亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）收购整合的风险

标的公司主营业务为存储器的研发设计、生产制造及销售，与公司主要从事的建筑幕墙工程业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将存在一定商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财务表现产生不利影响。

（九）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）原材料供应及价格波动的风险

标的公司核心原材料为存储芯片，其制造工艺复杂、技术门槛高、资金投入庞大，产能主要集中于少数国内外芯片厂商。虽然标的公司与上述主要存储芯片制造厂商或其经销商建立了稳定的合作关系，但未来若主要供应商出现经营异常、产能调整、供应政策变化，或双方合作关系发生不利变动，标的公司主要原材料可能无法取得及时、充足的供给，将对公司经营业绩产生不利影响。

同时，存储芯片价格的波动对标的公司经营业绩具有较大影响。存储芯片价格主要受市场供需影响。根据业务需求情况，标的公司行业内企业普遍需要进行一定存储芯片原材料的储备。如存储芯片价格呈快速上涨趋势，标的公司无法将成本变动及时转嫁至存储器产品价格的提升，可能导致公司毛利率下降；如存储芯片价格呈快速下跌趋势，可能导致公司存货需要计提跌价准备。上述情况将对标的公司经营业绩造成一定不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

标的公司处于存储行业，行业景气度与全球半导体周期、存储晶圆价格波动及下游需求高度相关，曾出现因供需失衡导致价格波动的情形。同时，标的公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司客户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动的风险。

（三）存货跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货的账面价值较大，主要由原材料和库存商品构成，占资产总额的比例相对较高。标的公司根据存货的可变现净值情况计提存货跌价准备。未来如出现主要原材料价格大幅下降、产品销售价格大幅下跌或旧代际存量产品销售周转放缓等情况，标的公司将面临一定存货跌价损失的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司股票自2026年6月16日起因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌。公司停牌前第21个交易日（2026年5月18日）收盘价格为13.85元/股，停牌前一交易日（2026年6月15日）收盘价格为12.94元/股，股票收盘价累计下跌 6.57%。

本次停牌前20个交易日内，公司股票、上证指数（000001.SH）和申万装修装饰指数（801720.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

项目

公告前21个交易日(2026年5月18日)

公告前1个交易日(2026年6月15日)

涨跌幅

恒尚节能(603137.SH)股票收盘价(元/股)

13.85

12.94

-6.57%

上证指数(000001.SH)

4,131.53

4,096.47

-0.85%

申万装修装饰指数(801720.SI)

2,261.90

2,074.57

-8.28%

剔除大盘(上证指数)因素影响后的涨跌幅

-5.72%

剔除同行业板块(申万装修装饰指数)因素影响后的涨跌幅

1.71%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“（一）公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二）公司本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有的上市公司股份比例预计将超过 5% ，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

（四）本次交易预案、摘要及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

（五）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

（六）依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告

日前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

（八）公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

（十一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

（十二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十三）公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

（十四）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。”

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

周祖伟

周祖庆

荣月红

姚宁玲

华烨

姚军

江苏恒尚节能科技股份有限公司

2026年6月30日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

周祖庆

荣月红

高培军

朱燕明

张凌根

华凤娟

江苏恒尚节能科技股份有限公司

2026年6月30日

（本页无正文，为《江苏恒尚节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

江苏恒尚节能科技股份有限公司

2026年6月30日