公告编号：2026-074

北京诺思兰德生物技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益知情权，维护中小投资者利益，北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“诺思兰德”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，向特定对象发行股票数量不超过2,500万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%最终发行数量将在本次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目实施后，公司综合竞争力将得到进一步增强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，

短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：

（一）测算的假设前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票数量上限为2,500万股，募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据北交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，发行股数以北交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

3、假设本次发行于2026年11月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以北交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

4、根据公司2025年度财务数据（经审计），公司2025年实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-5,372.26万元和-5,564.40万元。假设： 2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2025年增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算（上述假设不构成盈利预测）。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2026年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

本次发行前

本次发行后

总股本(万股)

27,427.20

27,427.20

29,927.20

假设1:2026年归属于上市公司股东的净利润增亏10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,372.26

-5,909.49

-5,909.49

基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.22

-0.21

稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.22

-0.21

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,564.40

-6,120.84

-6,120.84

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.22

-0.22

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.22

-0.22

假设2:2026年归属于上市公司股东的净利润与2025年持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,372.26

-5,372.26

-5,372.26

基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.20

-0.19

稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.20

-0.19

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,564.40

-5,564.40

-5,564.40

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.20

-0.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.20

-0.20

假设3:2026年归属于上市公司股东的净利润减亏10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,372.26

-4,835.03

-4,835.03

基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.18

-0.17

稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.18

-0.17

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

-5,564.40

-5,007.96

-5,007.96

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.20

-0.18

-0.18

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.20

-0.18

-0.18

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，根据上表假设基础进行测算，本次发行完成当年可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见 《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》之“第四节本次证券发行概要”之“八、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家创新型生物制药企业，专业从事基因治疗药物、重组蛋白质类药物和眼科用药的研发、生产及销售。公司秉承“创造价值、服务健康”的宗旨，坚持以临床需求为导向，主要致力于心血管疾病、代谢性疾病、罕见病和眼科疾病等领域生物工程新药的研发和产业化，为疾病治疗提供安全、有效、质量可控的临床可及药物。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入创新药物研发项目、生物工程新药产业化项目（续建）、补充流动资金及偿还银行贷款，上述募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政

策，与公司发展战略紧密相关。本次募集资金投资项目完成后，公司将增强生物工程药研发实力，提升公司核心竞争力，并加快推进塞多明基注射液自主生产，推动公司成为集新药研发、生产及销售于一体的综合性现代化生物制药企业，有利于实现公司可持续发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目研发、建设，争取早日实现经济效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置

了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各部门之间职责明确、相互制约，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将不断完善治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

北京诺思兰德生物技术股份有限公司

董事会

2026年6月30日