本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”）于近日收到北京证券交易所上市公司管理部出具的《关于对福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），要求公司就问询函相关事项作出书面说明并将有关说明材料报送北京证券交易所上市公司管理部并对外披露。根据要求，公司会同年审会计师对问询函所提问题进行了逐项落实、核查。鉴于本次问询涉及事项较多，需进一步补充数据、履行核查程序并完善回复材料，为确保回复内容真实、准确、完整，保障信息披露质量，公司已申请延期至2026年6月30日完成回复报送并对外披露。现将问询函相关问题回复如下：
本回复部分合并数与各加数直接相加之和在尾数存在微小差异，均为计算过程中四舍五入造成。
公司2025年实现营业收入9.97亿元，同比增长 6.51%；归属于上市公司股东的净利润2,771.34万元，同比增长 22.28%。
公司2025年获得投资收益800.46万元，同比下降 58.9%；2024年获得投资收益1,947.55万元，同比增长 647.66%，公司称增长主要原因为联营公司天津国能公司净利润、持有其他权益工具投资取得的股利收入增加。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4.95亿元，同比增长
请你公司：
(1) 结合2025年BDI指数、CBCFI指数等市场运价变动情况，分业务类别量化说明公司营业收入、毛利率、净利润变动的原因及合理性，并与同行业可比公司对比分析，说明是否符合行业变动趋势。
(2) 结合行业特点，说明在营业收入仅小幅增长的情况下，经营活动现金流量净额大幅增长的具体原因；详细分析销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性，并说明“收到其他与经营活动有关的现金”中各类资金的具体金额、性质、政策依据及与上年对比情况。
(3) 结合对问题（2）的回复，说明经营活动现金流量净额大幅改善是否具有持续性，以及公司未来在运力扩张、新船建造背景下的现金流管理机制。
(4) 说明2025年度投资收益的具体构成及金额，与2024年大幅增长的情况进行对比，分析投资收益大幅下降的具体原因、下降情况是否会对净利润产生重大不利影响。
(5) 补充说明不同类型合同的具体收入确认方法和时点，结合合同条款约定，说明是否存在浮动运费条款，如存在，说明相关会计处理情况。
一、结合2025年BDI指数、CBCFI指数等市场运价变动情况，分业务类别量化说明公司营业收入、毛利率、净利润变动的原因及合理性，并与同行业可比公司对比分析，说明是否符合行业变动趋势。
2025年度，公司的营业收入99，740.78万元，公司的业务类别包括航运业务和其他业务。其中：航运业务运输收入95，999.43万元，占比 96.25%；其他业务收入3，741.35万元，占比 3.75%。公司的收入及毛利率变化，主要由主营业务引起。
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大，下面
针对国际国内沿海干散货运输市场分别说明市场情况。
在航运市场运价变化方面，BDI（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，带动航运运费上升，BDI上涨。2024年度，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI均值有所回升。2025年国际干散货航运市场整体呈现“低开高走”态势，BDI全年均值为1561点，同比下降 11.05%。
国内沿海干散货运输市场以煤炭运输为核心货种，根据CBCFI（中国沿海煤炭运价指数），2024年度，沿海煤炭运输市场供需走弱，CBCFI低位震荡。2025年中国沿海煤炭运输市场运价实现由震荡调整到稳步向好的转变，2025年CBCFI均值为720.53点，同比增长13.10%。
报告期内，受内外贸航运运价走势分化影响，公司适时调整经营策略，将部分内外贸兼营船舶运力，从外贸航运市场调整划转至内贸航运市场，叠加本期新增内贸新建船舶投放，业务布局实现内外贸协同发展。
2025年公司营业收入明细及变动情况如下表：
单位：万元
业务类型
2025年
2024年
营业收入
变动金额
变动率
营业收入
航运业务
95,999.43
6,525.74
7.29%
89,473.69
船舶物料配件、燃料油贸易
2,493.04
-200.45
-7.44%
2,693.49
船舶管理
1,123.71
-228.77
-16.91%
1,352.48
办公物业出租
124.61
0.45
0.36%
124.16
合计
99,740.78
6,096.97
6.51%
93,643.81
2025年公司营业收入99,740.78万元，较上年93,643.81万元，增加 6,096.97万元，增幅为 6.51%。2025年公司营业收入实现同比增长，主要得益于主营业务航运业务收入稳步提升，航运市场回暖叠加运力结构优化，带来航运业务收入增量。
(1) 分地区结合指数变动说明2025年度航运收入变动的原因及合理性
本期公司航运业务收入增长的变化，主要受干散货航运价格指数波动，以及公司内外贸航运业务结构优化等因素影响。2025年公司航运业务结构如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额
占比
金额
占比
主营业务收入
95,999.43
100.00%
89,473.69
100.00%
其中：外贸运输收入
44,504.54
46.36%
59,861.08
66.90%
内贸运输收入
51,494.88
53.64%
29,612.61
33.10%
2025年度，内外贸运输业务收入及相关运价指数变动情况如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额/数值
变动率
金额/数值
外贸运输收入
44,504.54
-25.65%
59,861.08
波罗的海干散货指数BDI(平均)
1,561.00
-11.05%
1,754.66
内贸运输收入
51,494.88
73.90%
29,612.61
中国沿海煤炭运价指数CBCFI(平均)
720.53
13.10%
636.67
2025年度，公司外贸运输收入同比下降 25.65%。主要原因包括：1）受外贸航运市场行情下行影响，BDI同比回落 11.05%，航运运价有所下跌；2）因外贸需求减少公司将部分内外贸兼营船舶运力调整至内贸航线，2025年内外贸兼营船舶外贸收入40,900.28万元，较上年52,796.65万元，减少11,896.38万元，减幅 22.53%，剔除BDI下跌带来的价格影响后，公司外贸实际运力投放规模同
比下降 11.48%。受运价和运力共同影响下，该项收入变动具备合理性。
2025年度，公司内贸运输收入同比增长 73.90%，主要原因包括：1）本期 CBCFI同比上涨 13.10%，内贸航运运价走高；2）公司新造船舶投入运营扩充运力，2025年6艘新造船合计实现收入26,605.21万元，较上年7,641.95万元增加18,963.25万元，增幅 248.15%；3）因外贸需求减少部分兼营船舶转入内贸航线运营，2025内外贸兼营船舶内贸收入7,092.51万元，较上年2,568.97万元，增加4,523.55万元，增幅 176.08%。上述因素推动内贸运输收入大幅增长。
综上，2025年公司航运收入整体实现增长，主要由新造船运力投入运营、内贸航线运价上行两大因素拉；同时公司将部分内外贸兼营运力调整至内贸航线，有效对冲了外贸市场下行带来的收入下滑压力。
2025年公司船舶物料配件、燃料油贸易合计为2,493.04万元，较上年 2,693.49万元，减少200.45万元，减幅 7.44%。本年船舶物料配件、燃料油贸易减少的原因是本年船舶物料配件贸易主要客户招标方式从原先专业小模块分块进行改为综合大模块进行，公司物料配件贸易非主营业务，贸易类子公司的综合实力不及大型专业供应商，因此订单中标规模缩减，收入变动具有合理性。
2025年公司船舶管理收入1，123.71万元，较上年1，352.48万元，减少228.77万元，减幅 16.91%，因客户进行船舶处置等原因，造成公司管理船舶数量减少，进而船舶管理收入减少，变动具有合理性。
2025年公司办公物业出租收入为124.61万元，较上年124.16万元，增加 0.45万元，增幅 0.36%，本年办公物业出租增加的原因是出租房屋租金价格小幅变动所致，变动金额较小，变动具有合理性。
(1) 2025年度，公司的综合毛利率及内外贸运输业务毛利率情况如下：
项目
2025年度
2024年度
综合毛利率
23.22%
20.34%
主营业务毛利率
23.77%
20.60%
其中：外贸运输业务毛利率
33.09%
35.22%
内贸运输业务毛利率
15.72%
-8.97%
2024年、2025年公司综合毛利率分别为 20.34%、23.22%，主营业务毛利率分别为 20.60%、23.77%，各期主营业务收入占总收入比重依次为 95.55%、96.25%，综合毛利率变动主要受航运板块毛利率变化影响。公司航运业务划分为外贸、内贸两大板块，其中外贸毛利率由 35.22%降至 33.09%，内贸毛利率自-8.97%大幅回升至 15.72%，航运整体毛利率提升主要得益于内贸业务毛利率显著改善。
2024年度和2025年度，公司外贸运输业务的收入、成本、毛利率、运价指数情况如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额/数值
变动率/变动
金额/数值
外贸运输收入
44,504.54
-25.65%
59,861.08
外贸运输成本
29,777.95
-23.21%
38,776.60
外贸运输业务毛利率
33.09%
下降2.13个百分点
35.22%
波罗的海干散货指数BDI(平均)
1,561.00
-11.05%
1,754.66
注：上表中外贸运输业务毛利率的变动系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。
2025年公司外贸运输业务毛利率 33.09%，同比回落2.13个百分点。本期外贸营收同比下滑 25.65%、营业成本同比下降 23.21%，收入降幅与成本降幅基本一致，主要原因是部分内外贸兼营船舶调往内贸航线；2025年外贸运输业务毛利率小幅回落主要原因是收入降幅略高于成本降幅，收入受BDI影响较大，成本中折旧、船员工资、燃油、港使费等占比较高，相对较为稳定，受BDI影响较
小，故当BDI下行时，收入降幅超过成本降幅，毛利下降。综上外贸板块毛利率小幅下行，变动逻辑合理。
2024年度和2025年度，公司内贸运输业务的收入、成本、毛利率、运价指数情况如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额/数值
变动率/变动
金额/数值
内贸运输收入
51,494.88
73.90%
29,612.61
内贸运输成本
43,398.34
34.49%
32,269.72
内贸运输业务毛利率
15.72%
增加24.69个百分点
-8.97%
中国沿海煤炭运价指数CBCFI(平均)
720.53
13.10%
636.67
注：上表中内贸运输业务毛利率的变动系当期毛利率与上年同期毛利率的差额。
2025年公司内贸航运业务毛利率15.72%，同比提升24.69个百分点，本期内贸营收同比增73.90%、成本同比增34.49%，收入增幅显著高于成本增幅，推动毛利率上行。内贸收入大幅增长源于内贸航运市场回暖、运价抬升，叠加新造内贸船舶投放以及部分外贸航线运力转内贸航线带来运力扩容；成本随运力扩容有所上涨；内贸收入增速显著高于成本增速的主要原因是：收入受运力扩容及CBCFI影响较大，成本增加主要是运力扩容，其中折旧、船员工资、燃油、港使费等占比较高，相对较为稳定，基本不受CBCFI影响，当CBCFI上行时，收入升幅超过成本升幅，使得盈利水平改善。
综上，内贸毛利率提升具备合理依据：一是内贸市场景气度上行，运价上涨和内外贸兼营船舶转内贸航线后带动内贸营收增厚；二是新造内贸船舶投入运营，优化单位营运成本，助力毛利提升。
2025年其他业务毛利率及变动情况：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
金额/数值
变动率/变动
金额/数值
其他业务收入
3,741.35
-10.28%
4,170.12
其中：船舶物料配件、燃料油贸易
2,493.04
-7.44%
2,693.49
船舶管理
1,123.71
-16.91%
1,352.48
办公物业出租
124.61
0.36%
124.16
其他业务成本
3,406.72
-4.08%
3,551.46
其中：船舶物料配件、燃料油贸易
2,545.86
-0.15%
2,549.59
船舶管理
775.84
-15.38%
916.85
办公物业出租
85.02
0.00%
85.02
其他业务毛利率
8.94%
下降5.89个百分点
14.84%
其中：船舶物料配件、燃料油贸易
-2.12%
下降7.46个百分点
5.34%
船舶管理
30.96%
下降1.25个百分点
32.21%
办公物业出租
31.77%
增加0.24个百分点
31.52%
2025年其他业务毛利率变动原因及合理性分析：
1) 2025年船舶物料配件、燃料油贸易毛利率-2.12%，较上年 5.34%，下降 7.46 个百分点，下降原因是本期燃料油销售和船舶物料配件贸易毛利共同下降所致。
2) 2025年船舶管理毛利率 30.96%，较上年 32.21%，下降1.25个百分点，下降原因是人员成本等固定成本下降幅度略小于因业务量变化导致的收入减少幅度，毛利率变动具有合理性。
3) 2025年办公物业出租毛利率 31.77%，较上年 31.52%，上升0.24个百分点，上升主要原因是部分租赁房屋价格略微调整，成本未发生变化，毛利率变动具有合理性。
2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润分别为2,266.32万元和2,771.34万元，2025年较2024年同比增加 22.28%。
2025年归属于上市公司股东净利润增加主要影响科目包括如下：
单位：万元
项目
2025年度
2024年度
变动金额
变动比例
营业收入
99,740.78
93,643.81
6,096.97
6.51%
营业成本
76,583.01
74,597.78
1,985.23
2.66%
财务费用
9,283.52
6,354.28
2,929.25
46.10%
资产减值损失
-4,407.90
-3,062.92
1,344.99
43.91%
其他收益
3,273.08
3,901.26
-628.18
-16.10%
投资收益
800.46
1,947.55
-1,147.09
-58.90%
资产处置收益
868.06
-3,450.50
4,318.56
125.16%
上述报表项目变动原因具体说明如下：
(1) 营业收入：本期实现99，740.78万元，较上期增加6,096.97万元，增长 6.51%。受益于CBCFI上行带动内贸运价抬升，叠加新建船舶陆续投产、运力扩充，公司营业收入实现增长。
(2) 营业成本：本期发生76,583.01万元，较上期增加1,985.23万元，上涨 2.66%。公司新船投入运营推升燃油、港口使用费等支出；同时老旧船舶处置落地，船舶修理费、折旧费用有所回落，两相叠加后成本小幅上行。
(3) 财务费用：本期发生9,283.52万元，较上期增加2,929.25万元，增幅 46.10%。系公司通过自建、融资租赁方式添置船舶，当期平均有息负债规模同比抬升，利息支出相应增加。
(4) 资产减值损失：本期金额-4，407.90万元，较上期增加1，344.99万元，增幅 43.91%。2025年半年报公司针对拟处置的国远6、国远7轮补充计提资产减值准备。
(5) 其他收益：本期入账3,273.08万元，较上期减少628.18万元，同比下降 16.10%。上期确认4艘船舶运力补贴，本期确认3艘船舶运力补贴，补贴金额同比回落。
(6) 投资收益：本期实现800.46万元，较上期减少1,147.09万元，降幅 58.90%，主要系联营企业天津国能海运有限公司本年净利润1,536.69万元较上
年同期4,320.74万元，减少2,784.05万元，公司确认天津国能投资收益减少 1,113.62万元。天津国能本期处置三艘27年船龄及以上的老旧船舶，同时其外租船业务收缩，其本期营业收入及毛利分别减少64,061.27万元（其中自有船减少12,707.18万元，外租船51,379.57万元）、9,815.39万元，虽然管理费用、财务费用有所节约，资产减值损失同比减少，资产处置收益增加，但净利润仍然下滑了2,784.05万元，公司间接持股 40%，对应按权益法确认投资收益同比减少1,113.62万元。
(7) 资产处置收益：本期实现868.06万元，较上期大幅增加4,318.56万元，增幅 125.16%，主要原因是上期处置国远9产生处置损失，本期处置国电36、国远6等老旧船舶实现的收益，两者形成差异。
综上，受航运市场指数波动及上述损益科目涉及事项共同影响，公司当期净利润变动具备合理性。
2025年公司与可比公司营业收入、毛利率、净利润的对比情况如下：
单位：万元
公司名称
可比项目
2025年
2024年
变动比例/变动
公司
营业收入
99,740.78
93,643.81
6.51%
海通发展
444,299.50
365,876.75
21.43%
宁波海运
270,200.00
243,200.00
11.10%
招商轮船
2,817,721.11
2,579,927.94
9.22%
均值
-
-
13.92%
公司
毛利率
23.22%
20.34%
增加2.88个百分点
海通发展
16.29%
18.16%
减少1.87个百分点
宁波海运
7.11%
7.70%
减少0.59个百分点
招商轮船
26.47%
28.42%
减少1.95个百分点
均值
16.62%
18.09%
减少1.47个百分点
公司
净利润
2,771.34
2,266.32
22.28%
海通发展
46,499.93
54,902.45
-15.30%
宁波海运
2,737.88
2,212.47
23.75%
招商轮船
601,209.63
510,744.79
17.71%
均值
-
-
8.54%
2025年干散货航运市场内外贸运价走势分化，BDI同比下降 11.05%，CBCFI同比上涨 13.10%。公司营收、净利润的变动趋势与行业整体保持一致，公司营收
同比增长 6.51%，增速略低于同业平均水平，差异源于各企业运力投放、业务布局不同，整体经营变动贴合行业环境，具备合理性。
公司综合毛利率同比提升2.88个百分点至 23.22%，超过同行均值，新船迭代是公司毛利率提升核心支撑。公司2025年投放多艘低碳节能新船、淘汰老旧高耗能船舶。新船在燃油消耗、维保等方面具备显著成本优势。结合行业特性，航运成本刚性较强，收入易随运价波动，成本优势让公司在市场波动中稳固毛利基本盘。
其次，运力布局调整进一步增厚利润。面对内外运价分化的格局，公司主动将部分内外贸兼营船舶划转至内贸航线，叠加新船集中投放，内贸运输收入同比大涨 73.90%。受益于CBCFI上行，内贸业务毛利率从-8.97%回升至 15.72%，大幅拉高公司整体盈利水平。最后，租赁结构优化形成补充利好，公司将部分光租船舶转为自有或融资租赁模式，该举措有效对冲盈利压力。三大因素叠加，推动公司毛利表现优于大部分同行业公司。
（一）报告期经营活动现金流量净额同比增加39,844万元，主要受公司特殊事项影响，主要原因包括：
1、上期因新船交付、光船租赁转融资租赁形成大额增值税留抵进项，本期收到留抵退税12，101万元。
2、香港子公司新造船项目，上期公司支付保证金12,583万元，计入支付其他经营现金，减少上期经营净现金流；本期收回等额退款计入收到其他经营现金，一增一减导致本期经营净现金流同比增加25,166万元。造船保证金是为了保证子公司造船合同生效而支付给造船厂的合同履约保证金，故上期支付合同履约保证金时现金流列报为支付与经营活动相关的现金流量；本期子公司支付造船款，现金流列报为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，集团收到造船厂退回的合同履约保证金，现金流列报为收到其他与经营活动相关的现金流量。
3、剩余2,577万元增长来自日常营运资金变动，与营业收入小幅增长的趋势基本匹配。
（二）公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为110,265.86万元，同比增加6,314.66万元，同比增幅 6.07%；营业收入为99,740.78万元，同比增加 6,096.97万元，同比增长 6.51%，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入增长比例是匹配的。根据报表科目分析现金流量过程如下：
项目
金额(元)
收入
997,407,773.98
与收入相关往来科目期初期末变动影响
20,714,139.57
期租业务交油挂应收账款影响
26,893,985.50
税费等影响
57,642,741.27
合计
1,102,658,640.32
报告期，公司“收到其他与经营活动有关的现金”具体内容如下：
项目
性质
本年发生额(元)
上年发生额(元)
其他收益及营业外收入等
政府补助等
37,446,744.70
37,311,376.82
其他暂收往来款
招标保证金、押金等往来款
10,576,379.07
7,701,404.59
造船保证金(江苏海通、芜湖造船厂)
125,837,545.00
-
其他
保险理赔等
16,964.14
2,116,641.77
财务费用-利息收入
利息
1,584,837.62
2,939,134.01
合计
175,462,470.53
50,068,557.19
其中计入本年损益的政府补助具体如下表：
类型
本年发生额(元)
上年发生额(元)
鼓励发展航运奖励项目款
18,207,556.00
26,304,988.00
类型
本年发生额(元)
上年发生额(元)
银行贷款贴息
7,487,388.66
-
航运业奖励金
5,000,000.00
3,664,325.00
吨位补贴
3,000,000.00
1,689,800.00
上海市对外投资合作专项资金
3,000,000.00
-
海船更新补助
2,949,156.96
2,949,156.96
虹口财政补贴
323,000.00
420,000.00
稳岗补助
118,485.19
228,863.07
脱贫奖补
17,726.00
19,680.00
扩岗补助
3,000.00
-
安商育商款
-
3,571,900.00
合计
40,106,312.81
38,848,713.03
公司“收到其他与经营活动有关的现金”各项目分析如下：
其他收益主要由政府补助构成，同比增幅 0.36%，近两年变化不大。其他暂收往来款较上期增加12,871万元，同比增幅1,671.29%，主要系收回上期支付造船保证金12,583万元。
根据对问题（2）的回复，经营净现金流大幅改善主要受增值税留抵退税 12,101万元、收回造船保证金12,583万元等特殊事项影响，与日常主营业务关联性较低；而预计主营业务产生的净现金流将持续改善，主要依据如下：
国内沿海干散货运价方面，2025年中国沿海散货运输市场运价实现由震荡调整到稳步向好的转变，2025年CBCFI同比增长 13.10%。进入2026年，行业行情延续强势走势，传统淡季呈现淡季不淡的良好格局，CBCFI较年初进一步上涨。
国际干散货运价方面，BDI作为干散货航运行业景气度核心指标，2025年整体呈现“先抑后扬、年末翘尾”的强势走势，2025年12月BDI及BCI（波罗的海海岬型船运价指数）的强势表现，为主营好望角型、巴拿马型船的航运企业
业绩提供了更强的价格支撑，尤其利好以铁矿石、煤炭、粮食运输为主的公司，全年业绩弹性进一步释放。进入2026年国际BDI持续走强。
公司持续推进船队优化布局，有序开展老旧运力出清与优质运力补充工作。 2025至2026年初，累计处置老旧船舶运力22万载重吨，完成低效、高耗能运力出清，降低运营成本。其中2026年已交付并投入运营两艘6.35万载重吨新船运力合计12.7万载重吨，在建4艘8.9万载重吨运力合计35.6万载重吨，交付时间根据船厂建造进度确定。2026年已购置1艘18万载重吨CAPESIZE海岬型散货船。随着优质运力逐步投入运营以及叠加市场高运价环境，将持续拉动主营业务收入增长，进一步提升经营现金流。
将应收运费管理作为日常重点工作。一线业务人员与财务人员保持实时对接、逐航次对账核销，做到每一笔运费收入精准匹配对应航次，确保应收款项账实相符、台账清晰。资金管理部门按月、按季度编制滚动资金收支计划，动态预判未来现金流状况、排查潜在资金缺口，并根据实际经营情况灵活调整资金调度方案，全面提升资金使用效率。
公司对外资金支付均严格遵循前期审定的资金收支计划执行，实行计划前置原则。从严审核、压缩各类计划外临时支付事项，规范资金支出审批流程，杜绝不合理、非必要资金流出。通过系统化、规范化的支付管理，确保资金支出节奏与经营规划相匹配，维持整体现金流平稳有序。
根据长期资产建设与运营周期配置长期融资。按揭式分期还本付息节奏与长期资产运营收益周期高度匹配，避免由短贷长投造成债务集中偿付压力。
四、说明2025年度投资收益的具体构成及金额，与2024年大幅增长的情况进行对比，分析投资收益大幅下降的具体原因、下降情况是否会对净利润产生重大不利影响。
单位：元
投资收益项目
本年发生额
上年发生额
变动额
投资收益下降原因分析
天津国能海运有限公司(权益法)
6,146,759.04
17,282,966.02
-11,136,206.98
被投资单位处置船舶，且外租船业务收缩，其本期营业收入及毛利分别减少64,061.27万元(其中自有船减少12,707.18万元，外租船51,379.57万元)、9,815.39万元，虽然管理费用、财务费用有所节约，资产减值损失同比减少，资产处置收益增加，但净利润仍然下滑了2,785万元，公司按股权比例(40%)确认的投资收益同步下行1,113.62万元。注：天津国能本期初自有船舶15艘，本期末11艘。
华远星海运有限公司(分红)
1,768,800.00
2,211,000.00
-442,200.00
被投资单位有大额资本性支出，减少了分红。华远星经审计本期收入107,137.35万元，同比增加7,620.15万元，增幅7.11%。净利润6,979.82万元，同比增加2,424.96万元，增幅53.23%。本期购建固定资金现金流量30,777.60万元，同比增加8,765.60万元，增幅28.48%。
其他
89,041.10
-18,488.22
107,529.32
主要为理财产品收益增加，增加金额较小。
合计
8,004,600.14
19,475,477.80
-11,470,877.66
报告期投资收益同比减少1,147.09万元，对当期净利润形成较大影响，若投资收益维持上年水平，公司净利润预计可达3,909万元左右，投资收益同比变动额占当期净利润比例 29.34%，主要是因为本期净利润基数偏低，短期放大了
该项收益波动的影响。
随着新建船舶陆续投入运营，公司主营业务盈利能力显著增强，对投资收益的依赖度逐步降低。目前，联营企业天津国能海运有限公司及华远星海运有限公司经营状况稳定、财务状况良好，不存在经营或财务困难，本次投资收益下滑属于阶段性波动，不具有持续性，不会对公司持续经营及盈利能力产生重大不利影响。
五、补充说明不同类型合同的具体收入确认方法和时点，结合合同条款约定，说明是否存在浮动运费条款，如存在，说明相关会计处理情况。
公司的业务收入主要包括船舶航运收入、商品贸易收入、船舶管理服务收入等，收入确认方法和时点如下：
公司航次运输业务按时点法确认收入。按照合同约定条件完成运输劳务，取得船舶抵达目的港形成的装卸时间事实记录、运费确认单等完工时点记录依据，可以明确判断合同约定的劳务提供义务已履行完毕，就该服务享有现时收款权利，能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入。
公司期租运输业务按时段法确认收入。对外提供的期租运输服务，期末根据与客户确认的服务天数和合同约定的价格，就该服务享有现时收款权利，能够主导该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入。
公司在商品销售业务按时点法确认收入。公司商品销售船舶配件物料、燃料油等商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的配件物料签收单、燃料油供油凭证等凭据时确认收入实现。
公司提供的船舶管理服务业务按时段法确认收入。公司根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
其中，公司的航运业务收入主要包括程租业务及期租业务，两种业务模式下一般的运费定价条款如下：
运营模型
运价条款
备注
程租
航次基本运费=航次运价*航次计费吨基准价：参照上海航运交易所发布的《中国沿海煤炭运价指数》，取船舶首次抵达装货港锚地当日及前后各2个指数日（共5日，遇节假日为4日）的平均指数。航次运价=基准价+里程补贴
节选自公司程租合同的一般性条款
期租
参照BDI指数双方进行协商后确定固定日租金，运价按固定日租金
公司期租定价一般性条款
如上所述，公司航运收入不存在浮动运费条款，运价在航次执行时已根据合同约定条款确定，后续不存在浮动的价格调整。
公司期末资产负债率为 68.92% ，较上年末上升3.77个百分点。流动比率由上年末的1.08大幅下降至0.37。公司短期借款1.16亿元，一年内到期的非流动负债2.93亿元，合计4.09亿元，而期末货币资金余额仅为2.31亿元。
公司期末在建工程余额为10.08亿元，占总资产比例达 23.16%，较期初增长1,917.85%，主要为在建船舶投入。公司应付账款期末余额为6.51亿元。
请你公司：
(1) 结合船舶融资租赁、银行借款等安排，量化分析公司偿债能力，特别是短期偿债能力是否存在风险；说明流动比率大幅下降的原因及对公司经营的影响，并说明为保障流动性已采取及拟采取的具体措施。
(2) 详细说明在建工程的具体构成，包括但不限于各艘在建船舶的工程进度、预算总额、已投入金额、资金来源、预计完工及交付时间、后续尚需投入资金；说明应付账款期末余额中，应付造船款的金额及占比。
(3) 结合公司在建船舶的交付计划、未来资本开支需求、现有债务的到期偿还安排，分析说明公司未来的偿债能力与流动性风险。
一、结合船舶融资租赁、银行借款等安排，量化分析公司偿债能力，特别是短期偿债能力是否存在风险；说明流动比率大幅下降的原因及对公司经营的影响，并说明为保障流动性已采取及拟采取的具体措施。
公司2026年拟到期债务合计4.09亿元，偿债资金来源合计8.90亿元，可满足到期债务偿还需求；并且在一年内到期债务中有1.9亿元为银行可循环使用贷款，偿还后可再行提款。具体如下：
2026年到期债务
金额(亿元)
备注
偿债资金来源
金额(亿元)
备注
一年内到期非流动负债
2.93
主要为船舶融资
货币资金
2.31
其中:船舶融资
2.19
租赁公司船舶融资、银行船舶固定资产贷款
预计经营净现金流
2.64
以2026年1季度报表预计年化
中长期流贷
0.74
可循环使用贷款，到期后再提款
处置船舶资产
0.92
船舶尾款资金回笼
短期借款
1.16
可循环使用贷款，到期后再提款
未使用银行授信额度
3.03
银行已批复额度，可根据需要提用补充营运资金
合计
4.09
合计
8.90
备注：2026年1季度公司经营净现金流6,577万元，1季度为行业传统淡季，按此预测年化经营净现金流2.64亿。截止2026年1季度公司货币资金余额 3.77亿元。
流动比率大幅下降主要是由于应付账款等科目暂时性影响，以及自有资金支付船舶建造款等原因导致：
1、应付账款科目余额6.51亿元，其中5.68亿元为应付造船款，该部分应付款后续由融资租赁公司直接支付，届时从应付账款中转出，计入到长期应付款科目，归属非流动负债。
2、以自有资金支付造船款3.61亿元，在建的6艘船舶中自有资金出资的款项大部分已支付完毕，后续船舶建造投入主要由金融机构支付，不会进一步影响流动比率。
3、将上述影响因素调整后重新计算，流动比率为0.74，虽较上年末1.08有所降低，但随着新增船舶投入运营，将对经营现金流产生正向贡献，短期偿债能力会进一步改善。
项目
调整前
调整后
备注
流动资产
4.23亿元
4.23亿元
流动负债
11.41亿元
5.73亿元
剔除5.68亿应付造船款，该部分应付款后续由融资租赁公司直接支付
流动比率
0.37
0.74
(1) 盘活存量资产，加速资金回笼。公司统筹优化船队结构，有序推进老旧船舶处置工作。2025年处置3艘老旧船舶，本次资产处置有效盘活低效存量资产，累计回笼资金0.99亿元，有效增强短期流动性。2026年初公司处置一艘船舶，回笼资金1.2亿元。
(2) 拓展融资渠道，增加授信规模。积极对接合作金融机构，已合作银行及新合作银行累计新增授信5.79亿元，2025年底公司未使用银行授信额度3.03亿元。新增银行授信即可补充营运资金，也可作为应急资金储备，保障公司流动性安全。
(3) 置换高成本融资，减少利息支出。主动开展高成本融资梳理工作，通过存量贷款机构主动降息、引入低成本融资置换等方式，有效降低公司整体融资成本。在稳定资金供给的同时，持续优化盈利空间，减轻财务负担。
(1) 加大中长期融资布局，平滑短期偿债压力。一方面深度盘活现有船舶存量资产，针对抵押率偏低的存量贷款开展再融资业务，合理提升船舶资产抵押利用率，挖掘资产融资潜力；另一方面适度扩大中长期融资占比，增加中长期流动资金贷款投放，拉长债务期限结构，从根源上减少一年内到期债务规模，缓解集中还本带来的流动性压力。
(2) 持续优化融资结构，进一步降低综合融资成本。根据融资市场利率水平，常态化推进降财务成本工作。依托公司经营及自身信用，争取更多利率优惠的信贷资源，稳步下调整体融资成本。
(3) 科学统筹债务期限，分散兑付风险。在新增及续贷业务办理过程中，做好债务期限统筹规划，有序安排各笔贷款的还本时间，避免债务集中到期兑付。通过均衡排布全年偿债节点，让还本付息支出保持平稳可控，保障公司日常经营现金流稳定运行。
二、详细说明在建工程的具体构成，包括但不限于各艘在建船舶的工程进度、预算总额、已投入金额、资金来源、预计完工及交付时间、后续尚需投入资金；说明应付账款期末余额中，应付造船款的金额及占比。
（一）截至2025年12月31日，公司的在建工程具体构成如下：
单位：万元
项目名称
预算数
在建工程期末余额（累计投入）
工程进度(%)
预计完工及交付时间
89000载重吨散货船船号：W23141
30,021.55
24,215.17
79.88
2026.08.31前
89000载重吨散货船船号：W23142
30,021.55
19,187.14
63.35
2026.12.31前
89000载重吨散货船船号：W23143
29,760.35
7,726.86
25.86
2026.12.31前
89000载重吨散货船船号：W23144
29,760.35
6,182.30
20.67
2026.12.31前
63500载重吨散货船船号：JSHT337
23,054.46
22,759.78
98.40
2026.01
63500载重吨散货船船号：JSHT338
23,054.46
20,716.78
89.70
2026.02
合计
165,672.74
100,788.04
备注：W23143和W23144两艘在建船舶受建造基地转换等因素影响，建造进度较原计划有所延后，根据船厂最新排产预计2026年12月31日前交付，后续实际建造进度及最终交船时间存在不确定性。公司将密切关注建造进展，督促船厂按工期计划推进相关工作。
单位：万美元
项目名称
已支付资金
尚需投入资金
合计
募集资金
自有资金
金融机构
自有资金
金融机构投入资金及所属金融机构
89000载重吨散货船船号：W23141
555.00
174.90
854.24
124.35
2,562.73
华融金租
4,271.22
89000载重吨散货船船号：W23142
487.00
242.90
427.12
124.35
2,989.85
华融金租
4,271.22
89000载重吨散货船船号：W23143
729.60
328.91
3,175.54
中银金租
4,234.06
89000载重吨散货船船号：W23144
729.60
328.91
3,175.54
中银金租
4,234.06
63500载重吨散货船船号：JSHT337
656.00
328.00
77.47
2,296.00
信达金租
3,357.47
63500载重吨散货船船号：JSHT338
656.00
328.00
76.68
2,296.00
交银金租
3,356.68
合计
1,041.99
3,189.00
1,937.37
1,060.68
16,495.67
-
23,724.71
公司应付账款期末余额中，应付造船款金额为56,856.65万元人民币，占比为 87.4%。
公司新造6艘船项目总投资23，724.71万美元，资金来源以部分自有资金及向金融机构融资的方式筹措。截止2025年，新造船项目已投入6，168.36万美元，其中募集资金投入1，041.99万美元、自有资金投入3，189万美元，累计支付4，230.99万美元，通过金融机构以融资租赁方式累计支付1，937.37万美元。
新造船后续需投入总金额为17,556.35万美元，其中以自有资金投入 1,060.68万美元，该部分资金已准备完毕。剩余16,495.67万美元继续通过融资租赁方式解决。项目投入初期已安排4家租赁公司以融资租赁方式承接后续造船款支付，相关融资合同已签署完毕。其中63500载重吨船号JSHT337、JSHT338
两艘散货船已于2026年1月和2月分别交付并投入运营，造船款项已全部结清。 4艘89000载重吨散货船将根据船厂造船进度进行支付。
根据问题2关于偿债能力与在建工程的回复中，公司2026年一年内到期债务合计4.09亿元，公司包括货币资金、净现金流及银行授信等流动性资源为8.90亿元，足以满足公司债务偿付及各类支付需求。全年流动性风险整体可控，具体依据如下：
1、行业景气度持续上行，预计经营现金流大幅改善。进入2026年行业淡季不淡、景气周期持续延续。受益于运价回暖，公司经营质量大幅提升，2026年一季度经营现金流净流入6,577万元，经营性造血能力显著增强，为债务偿还提供支撑。
2、新船产能释放，盈利稳定性持续提升。公司本次交付的在建船舶均为加低油耗、低排放、高智能化的新一代船舶，相较老旧船舶燃油能耗显著降低，运维成本更低、市场竞争力更强。随着2026年新船集中交付投产，公司整体运力规模、运营效率、盈利能力将持续提升，进一步夯实期偿债基础。
3、债务结构优化，中长期还款压力平缓。公司付息债务以中长期贷款、融资租赁为主，还款周期与船舶运营收益周期高度匹配，有效避免了短期债务集中兑付压力，中长期偿债风险可控。2025年底公司有息负债规模219，852.56万元其中 95%是中长期融资，1年及以下短期融资仅占 5%，具体分布如下：
融资期限
金额(万元)
占比
10年及以上
140,068.13
64%
5年-10年(不含10年)
45,900.14
21%
1年-5年(不含5年)
22,328.29
10%
1年及以下
11,556.00
5%
有息负债合计
219,852.56
100%
4、银行授信额度增加，提高资金安全垫。2026年初公司已与多家银行开展新业务合作，累计新增授信4.29亿元。预计合作银行范围及授信额度规模将进一步扩大。
5、公司内控制度要求对流动性风险进行常态化管理，定期跟踪测算偿债能力并制定预防方案，包括不限于持续优化融资结构、动态管控资本开支节奏、强化经营现金流管理、盘活存量资产补充流动性等措施。
公司前五名供应商采购额占年度采购总额的 73.78% ，集中度较高。其中，对第一大供应商芜湖造船厂的采购额占比为 36.32% ；对第二大供应商江苏海通海洋工程装备有限公司的采购额占比为 30.23% ；对第五大供应商天津东疆航运有限公司的采购额占比为 1.63% ，天津东疆航运有限公司为公司关联方。
请你公司：
(1) 说明与主要供应商芜湖造船厂、江苏海通海洋工程装备有限公司的合作背景、定价机制、结算方式及合作稳定性。
(2) 结合行业特点，分析供应商集中度较高的原因、合理性及相关风险，并说明为保障供应链安全采取的措施。
(3) 说明前五大供应商与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。
(4) 说明与关联方天津东疆航运有限公司的关联关系，向其关联采购的具体内容、定价公允性及决策程序履行情况。
一、说明与主要供应商芜湖造船厂、江苏海通海洋工程装备有限公司的合作背景、定价机制、结算方式及合作稳定性。
1、江苏海通海洋工程装备有限公司：合作始于2023年1月，公司首批签订 4+2艘73800载重吨散货船合同（预留甲醇燃料动力系统），2023年7月签订2艘76000载重吨散货船合同，2024年7月签订2艘63500载重吨外贸散货船合同。截至2026年2月，已累计交付8艘船舶，合作聚焦内贸及外贸带克令吊干散货船型，支撑船队扩容与结构优化。
2、芜湖造船厂有限公司：2023年12月签约4+6艘89000载重吨甲醇双燃
料散货船，为公司绿色低碳转型项目。2024年年底到2025年公司将原预留甲醇双燃料系统改为实装，每艘船增加费用不超过624万美元，为拓展公司航线提供环保运力保障，芜湖造船厂有限公司位列公司前五大供应商，支撑公司外贸战略转型与脱碳目标。
双方均采用市场化谈判定价，以船舶建造市场行情、原材料成本、技术标准及环保要求为核心依据，符合行业惯例。江苏海通73800载重吨及76000载重吨内贸船合同价格分别为2.16亿元/艘和2.04亿元/艘，63500载重吨外贸船合同价格3,280万美元/艘；芜湖造船厂89000载重吨船基础合同价格为3,648万美元/艘，甲醇系统实装单艘最高加价624万美元。定价通过市场化谈判确定，均按合同约定执行，如有变更另行协商。
定价均基于船舶建造市场行情、原材料成本、技术标准及环保要求，通过市场化谈判确定，符合行业惯例。
两家船厂结算均采用现金支付，并按船舶建造节点分期付款，首笔款项支付为合同生效前提。
1、公司与江苏海通海洋工程装备有限公司三年合作共交付8艘船，履约率高，江苏海通海洋工程装备有限公司按时按质完成交付。2025年10月终止2艘未生效73800载重吨内贸船合同，系战略调整（转向外贸航线），非履约问题，未产生额外成本。
2、为优化风险管控，公司设立单船公司作为建造主体，芜湖造船厂配合公司完成船舶建造主体变更。同时为应对环保要求，公司和芜湖造船厂签订补充协议共同推进双燃料系统升级，支持公司低碳智能船队建设，显示合作深化双方，共同应对环保要求，合作粘性强。
公司与两家供应商均建立较稳定合作关系，定价市场化、结算规范化。
干散货船舶建造属重资产、长周期、高资质壁垒行业，优质产能稀缺，这是供应商集中度较高的核心原因。从同行业可比公司来看，集中造船期导致供应商集中度阶段性上升是航运业规律，上市公司中远海能2025年处于大规模油轮及LNG船集中建造期，前五供应商采购占比达 63.88% ，公司2022年12月于北交所上市，募集资金净额5.35亿元，2024-2025年集中建造8艘新船，前五供应商占比从2023年的 31.48%攀升至2025年的 73.78% ，符合行业规律。
合理性方面，集中采购同船型船舶，通过批量造船可摊薄单位建造成本、进一步降低采购成本，同时加快整体造船进度、缩短交付周期；此外还能锁定优质产能、统一建造标准，契合公司绿色转型与外贸扩张战略，高效推进船队升级，符合行业惯例。
公司造船供应商集中度较高符合行业惯例，但也面临下述风险：
1、单一依赖风险：核心供应商交付延迟或质量瑕疵，将影响运力投放；
2、产能波动风险：行业景气时船厂产能紧张，可能延误交期。
公司为保障供应链安全采取的措施有：
1、船型分散布局：内贸、外贸、新能源船型分由不同船厂承接，避免单一依赖；
2、节点管控：按建造节点付款，严控进度与质量，有效对冲相应风险。
2025年公司前五大供应商及采购规模列表如下：
供应商名称
采购规模(万元)
占总采购额比例
芜湖造船厂有限公司
52,994.32
36.32%
江苏海通海洋工程装备有限公司
44,102.03
30.23%
天华(天津)船舶燃料销售有限公司
4,683.67
3.21%
民生金融租赁股份有限公司
3,483.20
2.39%
天津东疆航运有限公司
2,372.53
1.63%
合计
107,635.75
73.78%
如上表，公司2025年度前五大供应商分别为芜湖造船厂有限公司、江苏海通海洋工程装备有限公司、天华（天津）船舶燃料销售有限公司、民生金融租赁股份有限公司、天津东疆航运有限公司，关联关系等情况如下：
1、天津东疆航运有限公司：该供应商为公司关联方，具体关联关系、关联交易详情详见下述第四小问回复内容。
2、芜湖造船厂有限公司、江苏海通海洋工程装备有限公司、天华（天津）船舶燃料销售有限公司、民生金融租赁股份有限公司：公司已全面核查前述四家供应商的股权结构、主要股东、董事、高级管理人员信息，前述主体的股东、董事、高级管理人员与本公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员不存在亲属等任何关联关系；同时核查确认，公司及公司关联方不存在直接或间接持有前述四家供应商股权的情形。
前述四家供应商均为完全独立市场化经营主体，与公司不存在私下约定、补偿、兜底等任何潜在利益安排。公司与全部供应商开展业务均严格执行市场化商务洽谈流程，交易条款、定价标准遵循市场通行规则，不存在向任何供应商进行利益倾斜、利益输送的情形。
天津东疆航运有限公司（简称“东疆航运”）的实际控制人为王安平；王安平为公司实际控制人王炎平之兄。基于实质重于形式原则，公司将与东疆航运及其关联企业发生的交易按关联交易进行审议和披露。
公司深耕内贸市场，积累了稳定优质的核心客户资源，但公司自有内贸运力有限，为匹配客户货盘及航线需求、保障运力持续足额供应，公司及全资子公司通过签订运力采购合同锁定运力。东疆航运自有船舶船型、运力规模与公司内贸
沿海运输业务匹配，能够满足公司日常部分经营履约需求。2025年，公司主要通过子公司上海国电海运有限公司（简称“上海国电海运”）向东疆航运采购内贸干散货运输服务，主要用于执行煤炭等大宗货物的沿海运输任务，东疆航运为公司2025年度第五大供应商，采购额为2,372.53万元，占年度采购总额的 1.63%。
上海国电海运与东疆航运的关联运输服务采购，遵循市场化定价原则，以海航运交易所公开航线指数进行锚定定价，上海航交所运价指数公开透明，可客观反映海运市场行情，是内贸沿海煤炭运输通用定价基准，行业普遍在此基础上结合业务条件协商价差，这种定价方式和公司与其他部分客户的定价方式相仿，交易双方在此基础上根据航线差异、船型差异、合作期限等协商加减固定金额，既能反映市场波动，又能锁定双方可接受的利润空间。
2025年上海国电海运向外采购运输服务（包括向关联方和非关联方）采用如下两种类型的定价模式：
1、“上海航运交易所公开航线指数±固定浮动”的定价模式。报告期内采购运输服务部分运输合同关于运费计算的主要约定如下：
合作单位
合作方性质
对应航次合同
合同约定运费计算方式
安徽某航运公司
非关联方
某轮2508航次
以上海航运交易所公开航线中秦皇岛-广州(6-7万吨)运价为基准,每吨减1.2元
平潭某海运公司
非关联方
某轮2501航次
以上海航运交易所公开航线中秦皇岛-张家港(4-5万吨)指数运价基础上每吨减1.8元
福建省某海运公司
非关联方
某轮2518/2519/2524/2525
以上海航运交易所公开航线中秦皇岛-张家港(4-5万吨)指数运价基础上每吨减1元到1.8元不等
东疆航运
关联方
某轮2516航次
以上海航运交易所公开航线中秦皇岛-张家港(4-5万吨)指数运价基础上每吨减1.4元
2、按照市场化原则经过商务谈判确定采购运输服务价格的定价模式，上海航交所存在相同或相近航线报价时主要参考航交所价格确定，上海航交所不存在相同或相近航线报价时双方结合航次营运成本等因素综合考量后确定。
2025年，上海国电海运采用前述两类市场化定价模式，向东疆航运共采购 10个航次的运力，采购运力后统一承接下游客户运输订单开展经营，外租船业
务中上海国电海运主要通过每吨运价差获得利润。公司对全部航次逐笔核算每吨运价差，对比情况如下：
报告期内向东疆航运采购的10个航次对应的每吨运价差区间，均处于报告期内非关联航次形成的每吨运价差波动区间之内。
从航次结构占比分析，当期全部非关联航次中，超过半数航次的每吨运价差与东疆航运关联航次处于同一标准区间；剩余部分非关联航次每吨运价差区间有所上浮，主要受当期海运市场行情、航线里程、船舶载重规格、实际载货规模等客观业务要素影响，属于行业经营过程中正常的市场化波动，不存在人为差异化定价情形。
综合来看，公司向关联方及非关联方开展船舶外租业务采用统一定价模式，外租业务形成的每吨运价差基本持平。整体上，关联交易定价模式清晰可查，交易定价具备充分公允性，不存在利益倾斜及利益输送行为。
公司于2024年11月27日召开第八届董事会第二十九次临时会议，于2024年12月13日召开2024年第五次临时股东会，审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，审议该关联交易议案时，关联董事、关联股东均按规则回避表决，相关内容于2024年11月28日在北京证券交易所披露（公告编号： 2024-197）。
根据年报披露信息，公司与中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）存在商标侵权及不正当竞争纠纷，一审判决公司及部分子公司赔偿对方损失及维权开支，并需部分子公司更名、停止使用部分商标。此外，公司因船舶物料和备品供应合同纠纷被诉，涉及金额约302万元。
公司子公司王朝航运与EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD存在未决仲裁案件，2021年租约链各方均申请仲裁，目前案件尚未裁决，公司未计提任何预计负债。
财务状况（包括已计提的预计负债金额）的具体影响；说明公司是否已提起上诉，并分析该案件最终判决可能对公司产生的进一步影响。
(2) 说明除已披露诉讼外，是否存在其他可能对公司产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项，并评估相关或有负债风险。
(3) 结合上述诉讼情况，说明公司在商标、商誉等无形资产保护方面已采取及拟采取的改进措施。
(4) 请公司说明就上述未决仲裁不计提预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定。
公司与中国国航商标侵权及不正当竞争纠纷案中，一审判决公司及部分子公司赔偿对方损失及维权开支，并需部分子公司更名、停止使用部分商标。根据一审判决，认定公司自2001年登记的企业名称具有历史合理性，规范使用全称可与原告区分，二十余年经营形成的商誉应受保护，认定含公司名称全称的商标使用具有正当性，判令停止使用7件“GH及图”商标，停止单独突出使用“国航”“国航远洋”等标识，上述一审判决不涉及业务资质、船舶运营与客户合作，仅需完成部分子公司名称、简称及标识整改，对公司品牌使用、公司日常经营无实质不利影响。财务方面，本次诉讼合计赔偿及维权费用86.36万元，为一次性非经常性支出，总额较小，占2025年经营现金流比例0.17%，对财务状况、盈利及现金流不构成重大影响。公司不服一审判决，已在法定期限内提起上诉，目前案件处于二审程序中。
若二审维持原判，公司将完成部分子公司更名、存量标识清理，消除商标侵权风险，长期有利于规范知识产权管理；若二审改判或部分改判，可适当放宽使用限制，降低整改成本。无论终审结果如何，均不影响公司核心航运业务与持续经营能力，不会产生大额新增负担。案件终审后将消除诉讼不确定性，有助于稳定公司商誉与市场预期，推动公司进一步完善商标使用内控体系，强化无形资产保护与合规运营。
报告期内，除已披露诉讼外，公司不存在其他可能对公司产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
结合上述诉讼情况，公司在商标、商誉等无形资产保护方面已采取或拟采取多项整改，全面完善商标与商誉保护体系。
1、发布《集团现有名称、简称及商标使用规范》，公司全面规范简称使用，除法定全称、特定子公司名称及标注用途外，全面停用“国航”系列及相关缩写，统一使用全称与合规代称，从源头防范商标混淆与侵权风险。
2、对现有标牌、宣传物料在要求期限内完成清理替换，杜绝违规使用，降低法律诉累。
3、梳理已获许可商标，明确合法使用范围，同步推进软件著作权等确权，构建商标、著作权协同保护格局，提升无形资产权属稳定性。
以合法商标为基础，启动核心标识防御性注册，构建保护壁垒，避免再次侵权。
建立名称、商标、商誉使用审核机制，开展知识产权培训，实现风险前置管控。
规范合同履行与运营管理，以合规运营、信息透明提升品牌信誉，筑牢长期发展基础。
2020年6月19日，公司旗下SNARTONIS SHIPPING（HK）向EVER PROSPERITY承租Beauty Lotus轮，租期9-12个月，同日集团另一子公司GUODIAN SHIPPING （HK）为该租赁出具履约担保。同年11月20日，SNARTONIS SHIPPING（HK）将船舶转租给CENTURY SCOPE，经多层转租最终流转至WESTERN BULK，完整租约链条：EVER PROSPERITY $ \rightarrow $ SNARTONIS $ \rightarrow $ CENTURY SCOPE $ \rightarrow $ LIANYI $ \rightarrow $ WESTERN BULK。
履约期间因船吊故障停租、超期还船、燃油品质、洗舱费等产生纠纷，下游 WESTERN BULK自行扣减对应租金，该扣款沿租赁链条层层顺延。原船东不认可租金减免，且船舶实际还船日晚于约定期限，各项涉诉金额合计约110万美元。
2021年10月15日租约链各方逐层向下提起仲裁，仲裁庭已决定对上述所有仲裁案件合并审理。截至2026年3月26日，该案件尚未裁决。
该案件系在租约履行过程中，各方对租赁期间船吊损坏的停租、超期还船等事项产生争议，租家认为船吊损坏应减免部分租金，船东则认为不应该减免，并要求对超期期间运价差及其他争议进行额外补偿。按照行业惯例，正常使用状况下租赁设备损坏造成租家损失的，应由船东方承担相应责任，租家要求运费减免属于常见且正当理由，且船东要求赔偿的金额与实际情况偏高较多，不具备合理性，实际赔偿金额无法可靠确定。
《企业会计准则第13号一或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
如上所述，公司预计承担赔偿支出的可能性较低，且该案件从2021年开始至2025年12月31日，仲裁庭仍未做出裁决，案件情况较为复杂，实际涉及的赔偿金额难以可靠计量，故公司未计提预计负债，符合企业会计准则的规定。
公司本期发生研发费用284.68万元，上年为0元。报告期末研发人员6人，
占员工总数的 1.07%。公司年报披露，报告期内已立项研发项目12项。
请你公司：
(1) 结合具体研发项目的立项时间、研发目标、进展阶段，说明研发费用在报告期内集中发生的合理性；说明研发人员的具体划分标准，其薪酬、相关物料消耗等如何准确归集至研发费用，是否存在与营业成本、管理费用混淆的情形。
(2) 列示报告期内新增的发明专利、软件著作权等研发成果的具体名称、获取时间、与在研项目的对应关系，并说明相关研发成果与公司主营业务的相关性。
(3) 说明未来研发投入的规划、研发人员配置计划及保障研发成果有效转化的具体机制。
一、结合具体研发项目的立项时间、研发目标、进展阶段，说明研发费用在报告期内集中发生的合理性；说明研发人员的具体划分标准，其薪酬、相关物料消耗等如何准确归集至研发费用，是否存在与营业成本、管理费用混淆的情形
公司研发费用主要包含研发人员的薪酬和委外费用，明细如下：
单位：万元
研发项目辅助核算名称
立项时间
研发目标
进展阶段
委外费用
职工薪酬
合计
ESG平台
2024.12
提升公司可持续发展能力，契合各利益相关方期望，接轨国内外ESG发展趋势
验收阶段
46.61
11.53
58.14
MOS能效模块V1.2
2024.09
提高船舶的能源利用效率，减少燃油消耗和碳排放
验收阶段
32.21
9.63
41.84
MOS系统4.0升级
2025.04
通过技术架构升级与功能优化，提升系统性能、安全性及可维护性，支撑业务长期发展
收尾阶段
31.21
12.94
44.15
2025年上半年零星功能优化
2025.05
通过新增跨部门协作、燃油采购锁油、KPI绩效考核等功能模块，以及改进期租结算功能，实现业务全流程数字化闭环管理，提升运营效
收尾阶段
16.35
10.27
26.62
率、成本控制能力及管理决策科学性，助力企业数字化转型与核心竞争力提升
船舶出入库自动化升级
2025.04
通过标准化标签与智能扫码设备，实现备件从采购、入库、领用到报废的全生命周期数字化管理
实施阶段
30.68
10.92
41.60
业财一体化升级
2025.04
实现从业务订单、运输执行到结算收付的全流程自动化流转，消除信息孤岛，为管理层提供实时业财数据支撑
筹备阶段
0
10.28
10.28
系统框架优化
2025.04
完成业务系统的标准产品化改造，形成可配置、可扩展的SaaS或私有化部署产品
开发阶段
17.33
6.75
24.09
预警中心V1.0
2025.04
通过构建多维度预警体系，推动业务管理从被动响应向主动预防转型，为决策层提供前瞻性风险洞察，助力公司实现安全、高效、可持续运营
需求设计阶段
0
6.62
6.62
智慧决策中心V1.0
2025.04
旨在打破数据壁垒，整合多源异构业务数据，构建统一、实时、可视化的分析平台，为集团战略制定、运营优化、风险管控提供及时、准确的数据支撑，推动从经验决策向数据决策转型，全面提升集团在复杂航运市场中的核心竞争力与敏捷响应能力
开发阶段
16.16
9.37
25.52
智慧航运AI助手V1.0
2025.03
通过技术集成、本地化部署和自有大数据模型训练，开发MOS数字化航运管理系统（以下简称MOS系统）智能助手等功能，来扩展和增强集团数字化平台的智能化水平，为企业经营分析、员工日常办公和船舶管理等提供更先进、更便捷、更高层次的智能化办公手段和经营管理工具。
项目调研阶段
0
0.60
0.60
数据仓库V1.0
2025.08
通过整合、组织和管理企业内部数据，为业务决策和分析提供统一、一致、高
验收阶段
0
4.03
4.03
质量、历史性的数据基础平台。
船员信息管理模块v1.0
2025.12
通过建立船员管理系统的数据同步机制，实现船员信息的实时共享与自动流转，消除数据冗余与不一致性，为船舶管理提供统一、准确的数据支撑。
开发阶段
0
1.19
1.19
合计
190.55
94.13
284.68
1、为推进集团系统及软件开发等研发项目，集团于2024年底组建上海国远绿能航运科技有限公司（下称“国远航科”）。截至2025年12月31日，国远航科配备研发人员6名，该6人都是直接从事项目研发活动且具备与研发相关的专业技术的专业人员。研发人员薪酬按各研发项目实际耗用工时按月统计并经IT经理复核后提交人资中心，纳入研发费用核算，2025年累计发生研发费用-职工薪酬94.13万元，明细如上表列示。
2、集团研发项目采用自主研发与委托外部开发相结合的模式。截至2025年 12月，国远航科已与上海得逸、上海交通大学，上海海事大学等企业及机构签署开发协议，根据协议约定及项目进度企业确认委外研发费用-委外费用190.55万元，明细如上表列示。
3、企业严格遵循会计准则及内控研发费用归集相关要求，设置研发费用二级科目及项目辅助核算，确保各研发项目的研发费用归集的合理性和准确性。不存在与营业成本、管理费用混淆的情形。
报告期，公司及子公司取得的软件著作权明细如下：
序号
授权日期
证书编号
软件著作权名称
与在研项目对应关系
1
2025年6月26日
软著登字第15759302号
数字化航运管理系统软件
原MOS系统项目
2
2025年7月1日
软著登字第15786527号
数字化修船管理系统软件
原MOS系统项目
3
2025年7月7日
软著登字第15840808号
数字化航运结算管理系统软件
原MOS系统项目
4
2025年7月4日
软著登字第15827794号
船舶物供管理系统软件
原MOS系统项目
5
2025年7月16日
软著登字第15929127号
航运企业预算管理系统软件
原MOS系统项目
6
2025年9月22日
软著登字第16486600号
国远MOSAPP
原MOS系统项目
7
2025年9月30日
软著登字第16578009号
船舶备件管理系统软件
《船舶出入库自动化升级》项目
8
2025年9月30日
软著登字第16579192号
船舶能效管理系统软件
《MOS能效模块》项目
9
2025年10月9日
软著登字第16590770号
船舶燃油管理系统软件
《MOS能效模块》项目
10
2025年10月9日
软著登字第16590539号
船舶碳排放监督管理系统软件
《ESG平台》项目
11
2025年10月9日
软著登字第16590760号
船舶物资出入库自动化系统软件
《船舶出入库自动化升级》项目
12
2025年9月29日
软著登字第16566677号
船员行为识别管理系统软件
《船员行为识别管理》项目
13
2025年9月29日
软著登字第16566522号
海运运费测算管理系统软件
《2025上半年零星功能优化》项目
14
2025年10月10日
软著登字第16593562号
航运公司环境治理管理系统软件
《ESG平台》项目
15
2025年9月30日
软著登字第16577900号
航运企业电子印章管理系统软件
《合同及印控管理》项目
16
2025年9月29日
软著登字第16566132号
航运业ESG信息管理系统软件
《ESG平台》项目
17
2025年9月29日
软著登字第16566762号
航运智慧决策中心平台软件
《智慧决策中心V1.0》项目
18
2025年10月11日
软著登字第16614457号
航运企业跨部门协作管理系统软件
《2025上半年零星功能优化》项目
19
2025年10月11日
软著登字第16613857号
航运智能报表管理系统软件
《智慧航运AI助手V1.0》项目
20
2025年10月11日
软著登字第16611135号
航运大数据分析系统软件
《数据分析平台》项目
21
2025年10月27日
软著登字第16728506号
船队信息管理系统软件
《MOS系统框架优化》项目
22
2025年10月27日
软著登字第16728504号
航运企业绩效管理系统软件
《2025上半年零星功能优化》项目
23
2025年10月27日
软著登字第16728497号
航运系统日志监控管理系统软件
《MOS系统V4.0升级》项目
24
2025年10月28日
软著登字第16740024号
船舶安全监控管理系统软件
《MOS系统V4.0升级》项目
25
2025年10月28日
软著登字第16740016号
船舶燃油采购管理系统软件
《2025上半年零星功能优化》项目
26
2025年10月30日
软著登字第16762958号
船舶维修保养管理系统软件
《MOS系统框架优化》项目
27
2025年10月30日
软著登字第16762948号
船舶预警中心系统软件
《预警管理V1.0》项目
28
2025年12月10日
软著登字第17042727号
国远船舶能效分析管理软件
《MOS能效模块》项目
29
2025年12月10日
软著登字第17042760号
国远航运企业ESG治理软件
《ESG平台》项目
30
2025年12月10日
软著登字第17042690号
国远船舶锁油采购业务管理软件
《2025上半年零星功能优化》项目
31
2025年12月17日
软著登字第17084465号
国远航运领域合同电子签署管理软件
《MOS系统V4.0升级》项目
32
2025年12月17日
软著登字第17084458号
国远船舶备件库存管理软件
《船舶出入库自动化升级》项目
33
2025年12月17日
软著登字第17084456号
国远航运智慧经营决策监管软件
《智慧决策中心V1.0》项目
由上述明细可知，上述研发项目均是公司生产经营过程会使用到的软件及系统，上述软件及系统的应用将整体的提高集团的信息化、智能化水平，为公司的提质增效提供有利保障。
2026年以来，我司自主研发的综合航运经营管理系统升级至MOS4.0版本，作为集团数字化管理的基座，已实现岸基管理及自有船舶 100%覆盖，新增电子签章助力全面“无纸化”；同步完成大数据分析中心、GHAIS船舶自动识别系统，并集成了新研发的航运ESG数字化管理平台、能效管理平台，日均业务数据交互
量超63万条。后续又在创新“低空经济+海事服务”应用场景取得突破，在浙江舟山、福建平潭等地突破多个国内首次无人机海上动态船舶物资配送，将持续发力构建数字化低空海事服务综合解决方案，为国际航运赋能。
目前累计已获发明专利1项、实用新型专利2项、软件产品认证登记6项、软件著作权41项，当前在研项目12个，具体如下：
编号
名称
2024-NX0005-0005
MOS系统能效管理模块
2024-ESG0008-0008
ESG平台
2025-KC0009-0001
船舶出入库自动化升级
2025-YC0010-0002
业财一体化升级
2025-SJ0011-0003
MOS系统V4.0
2025-SJ0012-0004
MOS系统框架优化
2025-LX0013-0005
2025上半年零星功能优化
2025-YJ0014-0006
预警管理V1.0
2025-ZH0015-0007
智慧决策中心V1.0
2025-AI0016-0008
智慧航运AI助手V1.0
2025-SC0017-0009
数据仓库
2025-CY00018-0010
船员信息管理模块V1.3
上述项目预计将在2026年产生研发费用368.71万元。
研发人员配置计划方面，基于研发项目计划及业务需求，在现有6人规模基础上，拟新增5-10名研发人员，主要偏向数据治理、AI、低空飞控系统方面，具体将根据项目推进情况适时安排。
保障研发成果有效转化方面，未来，公司将围绕实际业务场景，进一步强化研发成果转化的系统性与实效性，具体机制如下：
1、需求导向的立项机制：坚持以降本增效为核心，以实现价值为研发导向深入梳理一线业务与管理中的痛点、难点，确保研发立项与业务需求紧密对接，从源头提升成果转化的可行性。
2、成果验证与产品化机制：对于研发形成的软件产品，积极申请并取得国家认可的软件著作权及软件产品认证，推动成果从“技术原型”向“可部署、可
复用的标准化产品”转化，提升其在多场景下的适用性与稳定性。
3、持续优化与集成机制：依托公司在航运企业数字化管理综合解决方案方面的既有优势，定期对已转化产品进行效果评估与迭代升级，逐步丰富和完备特色解决方案矩阵，实现研发成果向生产力与经济效益的持续转化。
4、强化团队建设：面向多元的研发需求，我司科研团队持续学习提升，在国际项目管理、大数据、AI、数据治理等方面，结合组织需求、匹配相应职能，综合提升整体项目组合推进能力。
通过上述机制，公司将切实保障研发成果不仅“研得出”，更能“转得快” “用得好”。
公司境外资产占净资产比重较高，其中，国航远洋（香港）海运控股有限公司亏损413.08万元，同比下降145.21%。
公司重要子公司上海国电海运有限公司2025年亏损1,080.24万元，同比由盈转亏。
请你公司：
(1) 结合各主要境外子公司的定位、业务模式、资产规模及盈利能力，分析说明维持较多境外平台公司的必要性与商业合理性，以及相关的管理成本和风险。
(2) 说明上海国电海运有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司业绩大幅下滑的具体原因及其影响是否持续，以及公司拟采取的改善措施。
(3) 说明对主要境外子公司的内部控制与风险管理措施，包括但不限于资金管理、外汇风险应对、合规运营等。
一、结合各主要境外子公司的定位、业务模式、资产规模及盈利能力，分析说明维持较多境外平台公司的必要性与商业合理性，以及相关的管理成本和风险
公司主要境外子公司如下表：
单位：元
境外公司
定位
业务模式
资产规模
净利润
国电海运(香港)有限公司
集团境外租船与船队管控平台
对外开展租船业务；获取所控股子公司投资收益
321,649,249.14
7,846,908.60
国远奋进有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
242,267,548.38
-16,580.45
国远通富有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
207,291,572.27
-12,627.67
国远致佳有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
227,724,011.80
-19,399.64
国远信诚有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
191,986,760.91
-16,759.21
国航远洋(香港)海运控股有限公司
集团境外子公司及船队管控平台
获取所控股子公司投资收益
94,165,593.20
-4,130,778.78
国远智盈有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
77,337,677.01
-12,350.85
国远慧强有限公司
境外单船公司
通过所属船舶开展外贸业务，获得租金或运费收入
61,946,580.53
-14,081.93
上述主要境外子公司中的六家单船公司2025年出现小幅亏损，主要系对应船舶尚处于在建阶段，暂未完工交付投入营运，无运费、租金等经营收入。但境外公司相关管理费用刚性费用正常发生，相关支出计入当期损益，故而账面亏损。待新船交付运营后即可产生营收，逐步实现盈利。
国际干散货航运领域普遍在境外设立单船公司、船舶租赁主体，属于行业成熟惯例，其中单船公司为行业主流营运形式：境外单船公司是国际船东、航运企业标配模式，以单艘船舶为主体设立独立法人主体，实现船舶资产、债权债务风险隔离，单船运营盈亏独立核算，可有效规避单船运营风险。
境外平台功能刚需：香港、新加坡等境外区域是全球航运租赁、船舶投融资核心聚集地，设立境外平台，可对接国际船舶租赁、融资租赁、二手船交易等业
务。
适配方便旗船舶法定运营要求：公司目前拥有6艘方便旗船舶（含在建待交付），根据国际海事规则及方便旗属地监管要求，该类船舶必须依托境外主体开展登记、营运、海事管理及航线运营，境内主体无法直接承接方便旗船相关业务，境外平台是保障该部分运力合法、正常运营的必备载体。
公司境外主体集中布局香港、新加坡两大全球干散货航运枢纽，区位价值突出，两地汇聚全球主流干散货货主、船东、航运经纪（OP）、贸易商及上下游合作方，设立属地化境外公司，能够直面本地核心客群，近距离维护、拓展区域客户与合作资源，搭建全球化业务网络。
依托境外平台辐射周边国际航运市场，承接跨境货运、船舶合作、航线对接等业务，突破国内地域限制，支撑公司国际运输主业开展，同时匹配公司船舶的全球航线运营需求，是企业参与全球航运市场竞争的必要载体。
公司对境外平台实行集团集中管理模式，具备成熟管控基础：境外业务由集团分管副总裁统筹经营，财务、资金、风控等核心事项亦由集团对应高管分管，该模式下境外平台定位清晰、职能单一，完全服务于集团整体战略。
境外平台公司的管理费用主要是用于日常运营，包括如境外公司需承担属地注册存续、年审、办公、属地人员等固定费用，包括聘请航运专业人才、跨境财务人员。
境外平台公司中的国电海运（香港）有限公司与国航远洋（香港）海运控股有限公司是境外平台公司管理费用的主要承载主体，两家合计发生额约100.92万美元，占总管理费用的 87.5%。其中，国电海运（香港）为62.75万美元，占比 54.4%；国航远洋（香港）海运控股为38.17万美元，占比 33.1%。其余境外公司包括国远奋进、国远信诚、国远通富、国远致佳、国远智盈、国远慧强等6家单船公司，以及国电远洋（香港）等主体仅作为船舶持有平台或特殊目的公司，每家管理费用较低，主要由审计评估公证费与办公费两项构成。
经营业绩波动风险：受国际干散货运价周期、全球贸易、地缘形势影响，境外航运平台随着国际运价、航线变化会有业绩波动风险。
地缘与区域政策风险：香港、新加坡作为国际航运中心，当地贸易政策、航运监管规则、税收政策若发生调整，将会影响境外平台运营；同时方便旗船籍国的海事政策、船舶管理规则变动，也会对现有船队运营造成一定影响。
汇率波动与外汇管理风险：境外平台日常造船付款、船舶融资还本付息、运费结算多以美元等外币计价，人民币与外币汇率波动，期末报表折算差额影响公司净资产。
报告期上海国电海运有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司经营情况如下：
单位：万元
公司
2025净利润
2024净利润
增长率
上海国电海运
-1,080.24
620.74
-274.02%
国航远洋（香港）海运控股有限公司
-413.08
-168.46
-145.21%
1、导致上海国电海运利润较大幅下降的原因：
(1) 本年处置国远7轮产生损失872.54万元。国远7轮建于1997年，船龄28年，属老旧船舶，面临船舶油耗高，运营、维修成本较高的问题。为落实船队结构优化、绿色低碳转型发展战略，公司在投放节能环保新船的同时，按规划逐步淘汰老旧高耗能船舶，契合国际海事组织减排相关规定，持续优化船队结构、提高整体资产运营效率，处置国远7轮船舶属于公司统筹运力后的常规经营调整，该项损失具备非经常性损益属性。
(2) 国远18、20、22轮光租2024年末退租，上海国电海运2025营业收入 19，098.47万元，较2024年27，699.61万元，下降 31.36%，营业毛利下降3， 393.61万元。2024年末集团内部开展运力统筹调配，将上述三艘船舶由光租模
式调整为融资租赁直租模式，并投放至产业扶持政策更优区域。
上述两项因素共同影响公司净利润：一是处置国远7轮产生的损失为非经常性损益；二是国远18、20、22轮退租造成运费收入、毛利缩减，后续公司可通过内部运力统筹调配、拓展外租船舶业务弥补营收缺口。
2024-2025年上海国电海运陆续投资设立了4家香港单船公司，随着上述4家单船公司的陆续投产上海国电海运未来投资收益将进一步增加。
综上所述上海国电海运经营业绩不会持续下滑且公司已采取上述改善业务的相关措施。
期汇兑损益上升，致使国航远洋（香港）海运控股有限公司财务费用同比增加198.64万元。
国航远洋（香港）海运控股有限公司净利润下滑主要受汇兑损益推高财务费用影响，汇率波动带来的损益具备较强不确定性，相关影响不具备持续性。此外， 2024至2025年国航远洋（香港）海运控股有限公司旗下先后投资设立2家香港全资单船公司和3家新加坡船舶运营公司；旗下一家香港子公司于2026年购置 1艘CAPESIZE海岬型干散货船。随着上述新设主体逐步投入运营，公司投资收益有望进一步提升。
综上，公司经营业绩不存在持续下行的基础，且已通过布局新设船舶运营主体等举措改善经营基本面。
对主要境外子公司的内部控制与风险管理措施，是在集团集中管控的总体框架下，通过一系列具体制度构建的。境外业务由集团分管副总裁统筹经营，财务、资金、风控等核心事项由集团对应高管分管，境外子公司定位为前端业务落地载体，无独立重大决策权限。具体措施如下：
公司实行资金集中管理，资金管理部是职能部门，负责集中管理资金收付、调拨，并提高跨境资金池使用效率。所有资金支出均需严格执行审批手续，依据
支出金额和类型实行分级审批。银行账户由财务管理部门统一开立、管理，严禁出租、出借。跨境资金的集中与境外放款需拟定具体操作方案并履行审批程序。这些规定确保了对境外子公司资金流动的全程监控与安全。
为应对外汇风险，公司对汇率风险实施集中管理。资金管理部跟踪外汇市场变化，结合公司实际结售汇需求制定即期、远期外汇操作方案。每年编制汇率风险操作预算和操作计划，交易方案须经审批，并建立统一的外汇交易台账进行逐笔登记和月度维护。这有助于管理因外币结算产生的汇率波动风险。
公司建立了涵盖多领域的内部控制制度体系以确保合规运营。这包括《费用报销管理办法》、《船舶备用金管理办法》等财务制度，《船舶供应商管理办法》、《船舶物资采购管理办法》等采购制度，以及《印章管理制度》、《内部信息传递管理制度》等行政管理制度。这些制度为境外子公司的日常运营、采购支付、费用报销及内部管理提供了明确的合规依据和操作流程，旨在防范跨境税务、商事及海事合规风险。
公司建立了流动性风险管理机制，资金管理部需按季度进行敏感性压力测试，监控整体流动性风险。这为应对境外子公司可能出现的经营业绩波动提供了风险缓冲和应对工具。
综上，公司通过集团集权、资金统管、外汇对冲、制度覆盖及风险预警等多层措施，构建了对境外子公司内控与风险的管理体系。
公司未经抵消的递延所得税资产期末余额6,050.67万元，其中可抵扣亏损确认递延所得税资产2,686.05万元。
请你公司：
结合各子公司近两年的实际经营业绩、对未来业绩的预计情况，说明对子公司未弥补亏损确认递延所得税资产的依据是否充分，未来是否很可能获得足够的应纳税所得额，用来抵扣可抵扣亏损。
截至2025年末，相关主要公司未弥补（可抵扣）亏损明细如下：
单位：万元
公司名称
未弥补(可抵扣)亏损
递延所得税资产
上海国电海运
3,947.50
986.87
福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
2,651.99
663.00
国远绿能(上海)航运有限公司
2,360.99
590.25
上述主要三家公司经营亏损，年度未弥补（可抵扣）亏损明细如下：
单位：万元
公司名称
2025年未弥补
(可抵扣)亏损
2024年未弥补
(可抵扣)亏损
2023年未弥补
(可抵扣)亏损
上海国电海运
1,063.96
1,113.68
1,769.86
福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
2,651.99
0.00
0.00
国远绿能(上海)航运有限公司
74.02
2,050.38
236.59
针对上述三家公司公司近年来经营亏损拟采取改善经营措施如下：
上海国电海运（老旧船舶已处置）、国远绿能（上海）航运有限公司通过调入运力，提升盈利能力，福建国航远洋运输（集团）股份有限公司老旧船舶已处置，自身运力可实现盈利补亏。
(2) 上海国电海运通过外租船业务及香港子公司分红，进一步提升盈利能力
通过以上措施以及2024、2025年度高能耗老旧船舶已处置，预计上海国电海运、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司和国远绿能（上海）航运有限公司在可弥补亏损抵扣期限内的盈利能完全弥补待弥补亏损。
未来年度业绩预测如下：
单位：万元
公司名称
未弥补(可抵扣)亏损
预计2026应纳税所得额
预计2027应纳税所得额
预计2028应纳税所得额
预计2029应纳税所得额
预计2030应纳税所得额
上海国电海运
3,947.50
650
1100
1100
1100
1100
福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
2,651.99
预计完成补亏
-
-
-
-
国远绿能(上海)航运有限公司
2,360.99
250
750
750
750
750
注：运价波动或导致盈利水平预测有一定偏离，公司将根据市场情况的变化做进一步的运营调整。
预测的主要依据如下：
上海国电海运：拟调入内贸船一艘，运价参考现行运价测算；原国远26轮 2026年度运价参考现行运价测算，2027及以后年度运价参考2024年和2025年两年74KBPI平均日租金（“74KBPI平均日租金”=波罗的海交易所公布的82KBPI平均日租金减去1336），并结合国远26轮现行运价进行测算；成本、期间费用参照预算及现执行水平进行测算。
国远绿能（上海）航运有限公司：拟调入内贸船一艘，运价参考现行运价测算；原国电7轮运价参考现行运价测算，成本、期间费用参照预算及现执行水平进行测算。
根据《企业会计准则第18号一所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。根据上述规定，
公司是否确认递延所得税资产取决于未来能否很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额。
报告期内，公司确认未弥补亏损期末余额11,204.70万元，涉及可抵扣递延所得税资产期末余额2,686.05万元。相关公司主要系上海国电海运、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司、国远绿能（上海）航运有限公司。公司判断未来期间有足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣亏损，主要原因如下：
(1) 可抵扣亏损的期限较长。公司可抵扣亏损的弥补年限为五个纳税年度，年限较长。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”截至2025年末，形成递延所得税资产的可抵扣亏损首次到期的年度如下：
公司名称
可抵扣亏损首次到期的年度
上海国电海运
2028年
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2030年
国远绿能（上海）航运有限公司
2028年
(2) 以上公司主营业务一致均为干散货水上运输业务，集团经营良好，盈利能力稳步提升。经过改善经营措施，以上公司预计未来经营情况持续向好，能获得足够的应纳税所得额。
综上，公司预计未弥补亏损相关公司未来经营情况持续向好且在可弥补亏损抵扣期限内能够获得足够的应纳税所得额，确认递延所得税资产的依据充分。
公司固定资产期末账面价值23.29亿元，占总资产的 53.53%。公司2024年对3条老旧船计提了减值，并委托了评估机构进行评估。公司本期计提固定资产减值准备4,390.43万元。
公司本期发生资产处置收益868.06万元，上期发生额-3，450.5万元。
请你公司：
(1) 说明本期资产处置的具体内容（如处置船舶的名称、原因）、交易对手方、作价依据及会计处理。对比2024年因处置“国远9”轮产生大额损失的情况，说明公司资产处置的常态化管理及决策机制。
(2) 结合船舶废钢价格变化趋势，说明对老旧船舶的减值测试过程、关键参数、评估方法及依据等，相关资产减值准备计提是否充分。
一、说明本期资产处置的具体内容（如处置船舶的名称、原因）、交易对手方、作价依据及会计处理。对比2024年因处置“国远9”轮产生大额损失的情况，说明公司资产处置的常态化管理及决策机制
项目
处置原因
交易对手
作价依据
会计处理
国远6
淘汰老旧船舶，建立低龄、环保的船队
福建省新金源海运有限公司
拍卖
结转账面价值：
借：固定资产清理
累计折旧
固定资产减值准备
贷：固定资产
收到款项：
借：银行存款
贷：固定资产清理
应交税费-应交增值税（销项税额）
确认收益：
借：固定资产清理
贷：资产处置收益
国远7
淘汰老旧船舶，建立低龄、环保的船队
福建汛洋海运公司
拍卖
同上
国电36
淘汰老旧船舶，建立低龄、环保的船队
泰州通顺海运公司
拍卖
结转账面价值：
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
收到款项：
借：银行存款
贷：固定资产清理
应交税费-应交增值税（销项税额）
确认收益：
借：固定资产清理
贷：资产处置收益
公司2022-2024年统筹使用募集资金与自筹资金实施绿色船舶建造，截至 2024年5月31日，已披露且建造合同生效的7-8万吨级干散货绿色船舶合计超 10艘。围绕船队结构优化、绿色低碳转型的发展战略，在新增节能环保新船投放的同时，公司按计划淘汰老旧高耗能船舶，落实国际海事组织减排相关要求，持续优化船队配置、提升整体资产运营效率，老旧船舶处置是公司运力统筹调整下的经营安排，国远9轮处置即为上述战略落地的具体体现。
国远9轮由全资子公司上海国电海运持有，1994年建成，2024年拟处置时船龄近30年，存在能耗高、运营成本高的低效资产特征，符合公司老旧船舶出清范围。决策环节：2024年6月3日公司召开第八届董事会第二十一次临时会议，经全体董事全票审议通过《关于拟优化调整公司船舶资产的议案》，审议通过处置国远9轮；本次交易金额未达到重大资产重组审议标准，无需提交股东会表决，董事会同步授权管理层全权负责船舶售卖磋商、合同签订及交割等全流程工作。2024年6月5日公司依规披露出售资产公告，对外披露拟处置船舶相关事项。
公司执行标准化公开拍卖机制，委托浙江拍船网挂牌竞价，标的起拍价2，780万元，2024年11月27日完成竞拍并敲定成交价3，070万元，2024年11月28日公司发布资产处置进展公告，披露成交结果。
综上，公司资产处置已形成常态化管理体系：以中长期船队升级规划为导向，结合新船建造进度动态筛选低效老旧船舶；决策上严格遵循公司章程与上市监管规则，按资产交易规模分层履行董事会/股东会审批程序；处置环节一般采用第三方平台公开竞拍模式，定价市场化、流程规范化，同时分节点履行信息披露义务。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司根据准则有关规定，减值测试过程如下：
(1) 判断老旧船舶是否存在减值迹象；
(2) 进行资产减值测试：有迹象表明资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额，然后将其与相应的账面价值相比较，据以判断是否需要确认减值损失。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
公司在计算预计未来现金流量现值时，按照会计准则的规定，采用现金流量折现法；计算公允价值减去处置费用的净额时，经分析评估方法的适用性，选取市场法计算公允价值，并依次考虑以下方法计算和确定资产的公允价值：
$ \textcircled{1} $根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
$ \textcircled{2} $不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
$ \textcircled{3} $在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、交易中介费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估依据市场调查确定船舶交易的处置费用。
本次评估的资产为船舶，可以在二手交易市场查询到类似资产的交易数据，
因此本次评估依据交易案例，采用市场法确定资产的公允价值。市场法确定资产公允价值的操作思路为：利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，估测资产的价值。它是根据替代原则，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。
对于船舶资产来说，市场法是通过调查二手船市场，选择若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过被评估船舶与每个参照物的分析比较，确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、使用情况以及建造国调整系数，最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均，确定被评估船舶的评估值。其计算用公式表达如下：
P一被评估船舶的公允价值；
nli一第i个参照物的载重吨调整系数；
qi一第i个参照物的交易价格；
n2i一第i个参照物的使用时间调整系数；
n3i一第i个参照物的交易时间调整系数；
n4i一第i个参照物的交易条件调整系数：
n5i一第i个参照物的使用情况调整系数；
n6i一第i个参照物的建造国调整系数；
t一参照物个数。
(3) 未来现金流量现值的评估方法介绍
现金流量折现法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次委估的船舶，按照现金流量折现法，采用期租收益的模式进行，并结合历史各船舶的经营成本费用情况、预测未来的现金流量，最终通过合适的折现率进行折现。现金流量折现法具体计算公式如下：
基本计算公式为：
公式中： $ R_{t} $一预测期的第t期的自由现金流
t一预测期期数1,2,3，…，n
r一折现率
Rn一拆船价格
n一资产使用寿命最末年
关键参数
参数细项
依据
净现金流量-营运收入(运价×运输量/运营天数)
运输量、运营天数
依据下一年度预算的运输量(程租)及运营天数(期租),并考虑未来期间的船舶维修周期进行调整
净现金流量-营运收入(运价×运输量/运营天数)
运价
依据船舶未来营运模式,选取相同营运模式下的单船舶近三年历史运价及下一年度预算运价的平均值。
净现金流量-营运成本
船员成本、船管成本、航运成本及其他成本
以公司预算成本为依据
净现金流量-折旧
船舶折旧
以当年度船舶折旧为依据
折现率
折现率
以无风险利率及企业风险溢价、船舶风险溢价为依据
折现期
折现期
船舶尚可使用期间
期末可收回价值
拆船价格
近三年拆船价格的平均值(拆船价格综合考虑了废钢价及拆解综合成本)
关键参数
参数细项
依据
二手船舶交易市场价格
二手船舶交易市场价格
拍船网中类似资产的近期交易数据
调整系数
载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、使用情况、建造国等
依据各调整系数的相似程度确认
处置费用
处置费用
依据公开市场数据
2025年末仅国电7为存量老旧船舶，船舶持有用途未发生变更，资产负债表日公司委托第三方专业评估机构开展资产价值评估。如前文所述，本次减值测试在测算可收回金额时，已将废钢价格下行因素纳入关键参数综合考量。2025年虽废钢价格持续回落，但航运市场运价走势向好，采用现金流折现测算的资产现值仍高于账面成本。经评估，2025年12月31日国电7可收回金额10,890.00万元，对应账面价值10,594.10万元，可收回金额大于账面价值，不满足减值计提条件。
综上所述，公司期末资产减值准备计提是合理的、充分的。
公司于2026年3月披露《关于控股子公司退回部分财政补助的公告》，控股子公司国航远洋海运（天津）有限公司退回其于2024年4月收到的新增运力奖励政府补助金607.77万元，原因为子公司已出售原新增运力对应船舶之一。公司在收到上述政府补助资金时确认为其他收益，本次退回政府补助资金，直接计入当期损益，不再对以前年度进行追溯调整。
结合退回政府补助的具体政策规定、补助资金实际用途及受益期间、本次退回补助金的情况等，说明收到前述政府补助金时，相关补助属于补偿以后期间成本费用还是补偿已发生的成本费用，公司收到政府补助会计处理是否恰当，是否构成会计差错更正。
依据《市交通运输委、市财政局关于印发天津市促进港产城高质量融合发展
政策措施四项配套实施细则的通知》（津交发（2023）142号）中《天津市鼓励发展航运业务的实施细则》相关规定：天津市对通过新建、市外购置（含融资租赁）船舶开展经营，或新增自有船舶运力并从事运营的航运企业给予奖励。其中散货船、矿砂船奖励标准为：船龄≤9年的，每载重吨奖励100元；9年<船龄≤18年的，每载重吨奖励80元；18年<船龄≤23年的，每载重吨奖励40元。
同时，根据上述政府补助文件要求，获得该项补助的企业需作出如下承诺：若营运船舶取得“航运企业扩大运力规模”奖励，该船舶需在本企业连续营运5年以上，并按照行业规范如实统计船舶水路货物周转量数据。企业若未履行上述承诺，须自愿退回对应奖励项目的全部奖励资金。
2023年，公司于天津自贸试验区设立全资子公司国航远洋海运（天津）有限公司，新增4艘干散货运输船舶运力，符合天津市新增运力奖励申报标准，并于 2024年4月顺利取得该项新增运力政府奖励补助资金。
结合前述补助文件规定，该笔补助为针对以新建、市外购置（含融资租赁）船舶作为开业运力的新设航运企业的专项奖励，属于补偿企业已发生相关成本费用的收益类一次性政府补助。文件约定的五年连续运营期限，仅作为补助资金退回的约束条件，并非补助分期摊销的依据，不构成补助摊销期限。
公司2024年收到该笔补助资金时，无未来处置出售相关船舶的计划，已满足全部补助获取条件。根据《企业会计准则第16号--政府补助》第九条规定，与收益相关的政府补助，区分情形进行会计处理：一是用于补偿企业以后期间相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在对应成本费用确认期间计入当期损益或冲减相关成本；二是用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。基于上述规定，公司2024年取得的该项运力补贴一次性计入当期损益，相关账务处理符合会计准则要求。
后续为落实集团整体运力布局规划，进一步优化运力结构、提升资产运营效率，实现企业资源向高效益业务集中，助力企业绿色转型及可持续发展，公司把握国内船舶市场价格高位契机，处置其中1艘新增运力船舶，实现资产处置收益 1255.78万元。因公司前期获取补助资金时承诺船舶连续运营5年以上，本次提前处置船舶触发补助退回条款，公司需按文件规定于2026年退回该笔运力补贴。
根据《企业会计准则第16号一政府补助》第十五条规定，已确认的政府补
助需要退回的，需在退回当期按以下情形处理：一是初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；二是存在相关递延收益的，冲减递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；三是其他情形下，直接计入当期损益。
公司依据上述准则条款，将本次退回的政府补助直接计入当期损益，该处理不属于前期会计差错，相关账务处理完全符合会计准则相关规定。
特此回复。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2026年6月30日
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