上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之

法律意见书


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上海市锦天城律师事务所

关于威腾电气集团股份有限公司2025年度

以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

致：威腾电气集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“威腾电气”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准

1、2025年5月19日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

2、2025年11月10日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案。

3、2025年11月28日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等议案。

4、2026年3月23日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金

使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》相关议案。

5、2026年4月17日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。

（二）上海证券交易所审核通过

2026年4月27日，上海证券交易所上市审核中心核发了《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，载明发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

2026年5月6日，中国证监会出具了证监许可（2026）1056号《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权与批准合法、合规、有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果

财信证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商），中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的联席主承销商（中信证券股份有限公司与财信证券股份有限公司以下合称为“主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）认购邀请

经核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2026年3月6日）前，向158名符合条件的投资者发送了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），上述剔除重复计算部分后的158名投资者中包括发行人前20名股东中的14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、9家保险机构投资者和100家其他投资者（8家投资者已发送认购意向书）。

综上所述，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》等认购邀请文件符合《实施细则》第三十九条、第四十条的规定，合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第四十一条的规定。

（二）申购报价

经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2026年3月6日上午09:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，共有28名投资者参与报价。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，2名投资者未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价，其余21名投资者均按《认购邀请书》的要求足额缴纳保证金且发送《申购报价单》及其附件，为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

序号

认购对象全称

认购价格(元/股)

认购金额(万元)

是否为有效申购

1

信安成长核心价值私募证券投资基金

33.02

1,000

是

2

信安成长一号私募证券投资基金

33.02

1,000

是

序号

认购对象全称

认购价格(元/股)

认购金额(万元)

是否为有效申购

3

至简麒麟稳健私募证券投资基金

34.91

1,000

是

4

格若欧摩羯8号私募证券投资基金

36.00

1,000

是

40.00

1,000

5

曾辉

36.00

1,200

是

6

格若欧白羊6号私募证券投资基金

36.00

1,200

是

40.00

1,200

7

韦坤良

36.00

7,000

是

40.00

1,000

8

博成开元胜势私募证券投资基金

37.50

1,000

是

9

北京升宇科技有限公司

44.44

3,000

是

36.02

5,000

10

共同富裕私募证券投资基金

32.80

1,000

是

32.61

1,600

11

姜有为

36.00

3,000

是

12

杨璘

41.50

2,000

是

13

吴琪君

41.50

4,000

是

14

屠巧燕

41.50

4,000

是

15

董卫国

40.53

1,200

是

38.53

1,800

35.33

2,800

16

王志蓉

42.01

1,800

是

17

徐海飞

42.01

4,000

是

18

兴证全球基金管理有限公司

41.99

1,000

是

19

华安证券资产管理有限公司

40.52

1,470

是

20

汇添富基金管理股份有限公司

37.33

2,370

是

21

财通基金管理有限公司

42.22

1,850

是

39.15

5,910

36.72

11,990

22

诺德基金管理有限公司

42.19

2,510

是

40.44

6,240

39.15

19,310

23

陈学赓

37.37

2,000

是

34.56

4,000

24

卢春霖

37.37

1,000

是

25

宁聚向日葵私募证券投资基金

37.10

1,000

是

35.10

1,200

33.10

1,500

26

英鑫精选1号私募证券投资基金

36.11

1,000

否

36.55

1,000

序号

认购对象全称

认购价格(元/股)

认购金额(万元)

是否为有效申购

36.98

1,000

27

英鑫价值成长一号私募证券投资基金

36.11

1,000

否

36.55

1,000

36.98

1,000

28

汇安基金管理有限责任公司

38.33

3,300

是

36.33

5,100

综上所述，本所律师认为，本次申购报价期间，26名认购对象的最终申购报价为有效报价，符合《实施细则》第四十二条的规定。

（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定

1、发行价格的确定

发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2026年3月4日。本次发行的发行底价为32.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十。

发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的配售原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币40.44元/股。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《注册管理办法》第五十七条、《实施细则》第四十三条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。

2、发行数量的确定

根据本次发行相关会议决议，本次发行A股股票数量不超过9,194,891股。根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量为7,414,574股。发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，其中载明结合发行人实际情况，发行人本次发行的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由29,984.54万元调减为29,562.54万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减，并相应调整本次发行方案相关内容。鉴于募集资金规模上限的调整，

在获配价格保持为40.44元/股不变的情况下，本次发行数量由7，414，574股调整至7，310，222股，未超过发行人股东会、董事会决议同意的最高发行数量。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议决议中有关发行数量的规定。

3、发行对象的确定

根据《注册管理办法》《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行对象不超过35名。

根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的配售原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共11名，情况如下：

序号

认购对象

获配股数（股）

认购金额（元）

1

诺德基金管理有限公司

1,400,734

56,645,682.96

2

吴琪君

989,119

39,999,972.36

3

屠巧燕

989,119

39,999,972.36

4

徐海飞

989,119

39,999,972.36

5

北京升宇科技有限公司

741,839

29,999,969.16

6

杨璘

494,559

19,999,965.96

7

财通基金管理有限公司

457,467

18,499,965.48

8

王志蓉

445,103

17,999,965.32

9

华安证券资产管理有限公司

363,501

14,699,980.44

10

董卫国

296,735

11,999,963.40

11

兴证全球基金管理有限公司

247,279

9,999,962.76

合计

7,414,574

299,845,372.56

注：上表中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第二款规定：“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。”

发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，其中载明结合发行人实际情况，发行人本次发行的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由29,984.54万元调减为29,562.54万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减，并相应调整本次发行方案相关内容。调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号

认购对象

获配股数（股）

认购金额（元）

1

诺德基金管理有限公司

1,381,020

55,848,448.80

2

吴琪君

975,198

39,437,007.12

3

屠巧燕

975,198

39,437,007.12

4

徐海飞

975,198

39,437,007.12

5

北京升宇科技有限公司

731,398

29,577,735.12

6

杨璘

487,599

19,718,503.56

7

财通基金管理有限公司

451,029

18,239,612.76

8

王志蓉

438,839

17,746,649.16

9

华安证券资产管理有限公司

358,385

14,493,089.40

10

董卫国

292,559

11,831,085.96

11

兴证全球基金管理有限公司

243,799

9,859,231.56

合计

7,310,222

295,625,377.68

注：上表中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第二款规定：“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。”

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）认购协议的签署、缴款及验资情况

1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向11名发行对象发出了《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票缴款通知书》并与上述认购对象签署了《关于威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》和《关于威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月21日出具了众环验字（2026）3300008号《验证报告》，载明截至2026年5月20日17时止，财信证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为295,625,377.68元。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月21日出具了众环验字 （2026）3300007号《验资报告》，载明截至2026年5月21日止，发行人已收到扣除保荐费及承销费（含税）共计5,000,000元的出资款人民币290.625，377.68元。本次发行费（不含增值税）为人民币6,296,209.85元，募集资金净额为人民币2

89,329,167.83元，其中：增加股本7，310，222元，增加资本公积282，018，945.83元。

综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象均签订正式的股份认购协议，发行对象已按照合同约定缴款，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《实施细则》第四十四条的规定。发行人本次发行的发行过程合法、合规、发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等规定。

三、关于认购对象的合规性

（一）发行对象的投资者适当性核查

根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的最终认购对象共11名，分别为诺德基金管理有限公司、吴琪君、屠巧燕、徐海飞、北京升宇科技有限公司、杨璘、财通基金管理有限公司、王志蓉、华安证券资产管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司。根据发行人及主承销商提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名。

（二）发行对象的私募投资基金备案情况核查

1、本次发行对象中吴琪君、屠巧燕、徐海飞、杨璘、王志蓉、董卫国为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。

2、根据相关发行对象出具的《自有资金认购承诺函》，本次发行对象中北京升宇科技有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。

3、根据相关发行对象出具的《资产管理计划备案证明》，本次发行对象中财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、

兴证全球基金管理有限公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

（三）关联关系核查

根据认购对象的承诺并经核查，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购竞价的情形。

（四）认购对象的资金来源

根据认购对象的承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上述事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第6号》等相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规的规定，具备相应的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及认购协议等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海市锦天城律师事务所

负责人：

沈国权

经办律师：李云龙

经办律师：陈禹菲

陈禹菲

经办律师：虎筢党颖

2026年5月25日

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