上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书


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上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料；本所指派的律师现场参会对本次股东会的全过程进行了见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年5月11日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《关于召开

2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《公告》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月26日下午14点30分在海南矿业股份有限公司会议室召开；网络投票时间为 2026年5月26日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年5月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为股东会召开当日的9:15一15:00。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前十五天刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计581名，代表有表决权的股份1,456,541,150股，占公司有表决权股份总数的 73.3262%。

经本所律师验证，上述出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。经本所律师验证，该等人员出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的现场投票表决程序

经本所律师见证，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会的网络投票表决程序

1、股东会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（即2026年5月19日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统两种方式重复投票的，则以第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2026年5月11日发布本次股东会《公告》时，向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股

东会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会的表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：

1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意1,452,590,416股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7287%；反对3,730,234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2561%；弃权220,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0152%。

其中，中小股东表决情况：同意16,750,625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.9155%；反对3,730,234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0192%；弃权220,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0653%。

2.00 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01 本次交易方案概述

表决结果：同意1,452,587,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7285%；反对3,729,134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2560%；弃权224,200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16，748，025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.9030%；反对3，729，134股，占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的 18.0139%；弃权224,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0831%。

2.02发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意1,452,585,516股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7284%；反对3,737,134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2565%；弃权218,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16,745,725股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8919%；反对3,737,134股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0526%；弃权218,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0555%。

2.03发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行方式和发行对象

表决结果：同意1,452,580,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7280%；反对3,742,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2569%；弃权218,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16,740,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8667%；反对3,742,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权218,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0556%。

2.04发行股份及支付现金购买资产的方案一一定价基准日和发行价格

表决结果：同意1,452,607,916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7299%；反对3,714,734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2550%；弃权218,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16,768,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 81.0001%；反对3,714,734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.9443%；弃权218,500股，占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的 1.0556%。

2.05发行股份及支付现金购买资产的方案一一交易价格及支付方式

表决结果：同意1,452,578,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7279%；反对3,743,834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2570%；弃权218,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0151%。

其中，中小股东表决情况：同意16,739,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8595%；反对3,743,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权218,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0556%。

2.06发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行股份的数量

表决结果：同意1,452,575,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7277%；反对3,743,834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2570%；弃权221,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16,736,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8450%；反对3,743,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权221,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0701%。

2.07发行股份及支付现金购买资产的方案一一锁定期安排

表决结果：同意1,452,577,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7278%；反对3,742,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2569%；弃权221,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16,737,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8523%；反对3,742,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0777%；弃权221,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0700%。

2.08发行股份及支付现金购买资产的方案一一滚存利润安排

表决结果：同意1,452,575,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7277%；反对3,743,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2570%；弃权222,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16,735,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8426%；反对3,743,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0825%；弃权222,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0749%。

2.09 发行股份及支付现金购买资产的方案一一过渡期损益归属

表决结果：同意1,452,576,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7277%；反对3,742,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2569%；弃权222,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0154%。

其中，中小股东表决情况：同意16,736,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8474%；反对3,742,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权222,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0749%。

2.10 发行股份及支付现金购买资产的方案一一决议有效期

表决结果：同意1,452,584,916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7283%；反对3,734,734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2564%；弃权221,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意16,745,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8890%；反对3,734,734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0410%；弃权221,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0700%。

2.11 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意1,452,572,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所

持表决权股份总数的 99.7275%；反对3,743,834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2570%；弃权224,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16,733,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8305%；反对3,743,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0849%；弃权224,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0846%。

2.12 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一发行方式和发行对象

表决结果：同意1,452,574,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7276%；反对3,742,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2569%；弃权224,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16,734,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8378%；反对3,742,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0777%；弃权224,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0845%。

2.13 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一定价基准日和发行价格

表决结果：同意1,452,599,616股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7293%；反对3,717,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2551%；弃权224,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16,759,825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.9600%；反对3,717,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.9555%；弃权224,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0845%。

2.14 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一募集配套资金金额及发行数量

表决结果：同意1,452,574,316股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7276%；反对3,742,334股，占出席会议的股东及股东委

托代理人所持表决权股份总数的 0.2569%；弃权224,500股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0155%。

其中，中小股东表决情况：同意16,734,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8378%；反对3,742,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0777%；弃权224,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0845%。

2.15 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一锁定期安排

表决结果：同意1,452,578,916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7279%；反对3,736,234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2565%；弃权226,000股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16,739,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8600%；反对3,736,234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0482%；弃权226,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.0918%。

2.16 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一募集资金用途

表决结果：同意1,452,580,216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7280%；反对3,734,734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2564%；弃权226,200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0156%。

其中，中小股东表决情况：同意16,740,425股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8663%；反对3,734,734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0410%；弃权226,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0927%。

2.17 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一滚存未分配利润安排

表决结果：同意1,452,573,616股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7276%；反对3,739,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2567%；弃权228,200股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0157%。

其中，中小股东表决情况：同意16,733,825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8344%；反对3,739,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0632%；弃权228,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1024%。

2.18 本次发行股份募集配套资金的具体方案一一决议有效期

表决结果：同意1,452,580,716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7280%；反对3,732,734股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2562%；弃权227,700股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0158%。

其中，中小股东表决情况：同意16,740,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8687%；反对3,732,734股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0313%；弃权227,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1000%。

3. 审议通过《关于<海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意1,452,577,716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7278%；反对3,700,634股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2540%；弃权262,800股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0182%。

其中，中小股东表决情况：同意16,737,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8542%；反对3,700,634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8762%；弃权262,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2696%。

4. 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》

表决结果：同意1,452,580,916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7281%；反对3,699,634股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2540%；弃权260,600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0179%。

其中，中小股东表决情况：同意16,741,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8696%；反对3,699,634股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8714%；弃权260,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.2590%。

5. 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：同意1,452,505,016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7228%；反对3,778,534股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2594%；弃权257,600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16,665,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.5030%；反对3,778,534股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.2525%；弃权257,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2445%。

6. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意1,452,431,956股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7178%；反对3,697,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2538%；弃权412,160股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0284%。

其中，中小股东表决情况：同意16,592,165股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.1501%；反对3,697,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8588%；弃权412,160股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.9911%。

7. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意1,452,558,216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7265%；反对3,725,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2557%；弃权257,600股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16,718,425股，占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的 80.7600%；反对3,725,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.9956%；弃权257,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2444%。

8. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决结果：同意1,452,586,716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7285%；反对3,725,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2557%；弃权229,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0158%。

其中，中小股东表决情况：同意16,746,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8977%；反对3,725,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.9956%；弃权229,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.1067%。

9. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》

表决结果：同意1,452,552,716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7261%；反对3,729,334股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2560%；弃权259,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0179%。

其中，中小股东表决情况：同意16,712,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7334%；反对3,729,334股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0149%；弃权259,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2517%。

10. 审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决结果：同意1,452,553,216股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7262%；反对3,731,834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2562%；弃权256,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0176%。

其中，中小股东表决情况：同意16,713,425股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7358%；反对3,731,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0270%；弃权256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

11. 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意1,452,542,916股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7254%；反对3,709,934股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2547%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16,703,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.6861%；反对3,709,934股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.9212%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3927%。

12. 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意1,452,548,016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7258%；反对3,697,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2538%；弃权296,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0204%。

其中，中小股东表决情况：同意16,708,225股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7107%；反对3,697,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8588%；弃权296,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.4305%。

13. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意1,452,583,016股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7282%；反对3,669,834股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2519%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16，743，225股，占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的 80.8798%；反对3,669,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.7275%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3927%。

14. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意1,452,585,716股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7284%；反对3,667,134股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2517%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16,745,925股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.8928%；反对3,667,134股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7144%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

15. 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

表决结果：同意1,452,550,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7260%；反对3,702,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.2541%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16,711,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7242%；反对3,702,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8830%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3928%。

16. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意1,452,555,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7263%；反对3,697,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2538%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16,716,025股，占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的 80.7484%；反对3,697,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8588%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 1.3928%。

17. 审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

表决结果：同意1,452,552,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7261%；反对3,730,234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2561%；弃权258,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0178%。

其中，中小股东表决情况：同意16,713,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7339%；反对3,730,234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 18.0192%；弃权258,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2469%。

18. 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：同意1,452,555,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7263%；反对3,729,234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2560%；弃权256,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0177%。

其中，中小股东表决情况：同意16,716,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7484%；反对3,729,234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0144%；弃权256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

19. 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意1,452,555,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7263%；反对3,697,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2538%；弃权288,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0199%。

其中，中小股东表决情况：同意16,716,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7484%；反对3,697,034股，占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的 17.8588%；弃权288,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3928%。

20. 审议通过《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意1,452,552,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7261%；反对3,697,034股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2538%；弃权291,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0201%。

其中，中小股东表决情况：同意16,713,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7339%；反对3,697,034股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 17.8588%；弃权291,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4073%。

21. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意1,452,553,816股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7262%；反对3,731,234股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.2561%；弃权256,100股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0177%。

其中，中小股东表决情况：同意16,714,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.7387%；反对3,731,234股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0241%；弃权256,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2372%。

22. 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意1,453,488,950股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 99.7904%；反对2,758,900股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.1894%；弃权293,300股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的 0.0202%。

其中，中小股东表决情况：同意17,649,159股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 85.2560%；反对2,758,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.3271%；弃权293,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4169%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师：陈炜

经办律师：马正平

2026年5月26日

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