海南矿业股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年5月26日

（二）股东会召开的地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数

581

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）

1,456,541,150

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）

73.3262

（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长滕磊先生主持。本次会议采取现场投票

及网络投票相结合表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（五） 公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事13人，列席13人。

2、董事会秘书、其他高级管理人员均列席本次会议。

二、议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,590,416

99.7287

3,730,234

0.2561

220,500

0.0152

2.00 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2.01 议案名称：本次交易方案概述

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,587,816

99.7285

3,729,134

0.2560

224,200

0.0155

2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,585,516

99.7284

3,737,134

0.2565

218,500

0.0151

2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,580,316

99.7280

3,742,334

0.2569

218,500

0.0151

2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案——定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,607,916

99.7299

3,714,734

0.2550

218,500

0.0151

2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一交易价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,578,816

99.7279

3,743,834

0.2570

218,500

0.0151

2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一一发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,575,816

99.7277

3,743,834

0.2570

221,500

0.0153

2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,577,316

99.7278

3,742,334

0.2569

221,500

0.0153

2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,575,316

99.7277

3,743,334

0.2570

222,500

0.0153

2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,576,316

99.7277

3,742,334

0.2569

222,500

0.0154

2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方案一决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,584,916

99.7283

3,734,734

0.2564

221,500

0.0153

2.11 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,572,816

99.7275

3,743,834

0.2570

224,500

0.0155

2.12 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案一一发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,574,316

99.7276

3,742,334

0.2569

224,500

0.0155

2.13 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案——定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,599,616

99.7293

3,717,034

0.2551

224,500

0.0156

2.14 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案一一募集配套资金金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,574,316

99.7276

3,742,334

0.2569

224,500

0.0155

2.15 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,578,916

99.7279

3,736,234

0.2565

226,000

0.0156

2.16 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案一一募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,580,216

99.7280

3,734,734

0.2564

226,200

0.0156

2.17 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,573,616

99.7276

3,739,334

0.2567

228,200

0.0157

2.18 议案名称：本次发行股份募集配套资金的具体方案决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,580,716

99.7280

3,732,734

0.2562

227,700

0.0158

3、议案名称：关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,577,716

99.7278

3,700,634

0.2540

262,800

0.0182

4、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,580,916

99.7281

3,699,634

0.2540

260,600

0.0179

5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,505,016

99.7228

3,778,534

0.2594

257,600

0.0178

6、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,431,956

99.7178

3,697,034

0.2538

412,160

0.0284

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,558,216

99.7265

3,725,334

0.2557

257,600

0.0178

8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,586,716

99.7285

3,725,334

0.2557

229,100

0.0158

9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,552,716

99.7261

3,729,334

0.2560

259,100

0.0179

10、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,553,216

99.7262

3,731,834

0.2562

256,100

0.0176

11、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,542,916

99.7254

3,709,934

0.2547

288,300

0.0199

12、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,548,016

99.7258

3,697,034

0.2538

296,100

0.0204

13、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,583,016

99.7282

3,669,834

0.2519

288,300

0.0199

14、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,585,716

99.7284

3,667,134

0.2517

288,300

0.0199

15、议案名称：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,550,816

99.7260

3,702,034

0.2541

288,300

0.0199

16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,555,816

99.7263

3,697,034

0.2538

288,300

0.0199

17、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,552,816

99.7261

3,730,234

0.2561

258,100

0.0178

18、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,555,816

99.7263

3,729,234

0.2560

256,100

0.0177

19、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

表决情况：

审议结果：通过

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,555,816

99.7263

3,697,034

0.2538

288,300

0.0199

20、议案名称：关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,552,816

99.7261

3,697,034

0.2538

291,300

0.0201

21、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,452,553,816

99.7262

3,731,234

0.2561

256,100

0.0177

22、议案名称：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

1,453,488,950

99.7904

2,758,900

0.1894

293,300

0.0202

（二） 涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

1

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

16,750,625

80.9155

3,730,234

18.0192

220,500

1.0653

2.01

本次交易方案概述

16,748,025

80.9030

3,729,134

18.0139

224,200

1.0831

2.02

发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类、面值及上市地点

16,745,725

80.8919

3,737,134

18.0526

218,500

1.0555

2.03

发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式和发行对象

16,740,525

80.8667

3,742,334

18.0777

218,500

1.0556

2.04

发行股份及支付现金购买资产的方案——定价基准日和发行价格

16,768,125

81.0001

3,714,734

17.9443

218,500

1.0556

2.05

发行股份及支付现金购买资产的方案——交易价格及支付方式

16,739,025

80.8595

3,743,834

18.0849

218,500

1.0556

2.06

发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的数量

16,736,025

80.8450

3,743,834

18.0849

221,500

1.0701

2.07

发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排

16,737,525

80.8523

3,742,334

18.0777

221,500

1.0700

2.08

发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存利润安排

16,735,525

80.8426

3,743,334

18.0825

222,500

1.0749

2.09

发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益归属

16,736,525

80.8474

3,742,334

18.0777

222,500

1.0749

2.10

发行股份及支付现金购买资产的方案——决议有效期

16,745,125

80.8890

3,734,734

18.0410

221,500

1.0700

2.11

本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

16,733,025

80.8305

3,743,834

18.0849

224,500

1.0846

2.12

本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行方式和发行对象

16,734,525

80.8378

3,742,334

18.0777

224,500

1.0845

2.13

本次发行股份募集配套资金的具体方案——定价基准日和发行价格

16,759,825

80.9600

3,717,034

17.9555

224,500

1.0845

2.14

本次发行股份募集配套资金的具

16,734,525

80.8378

3,742,334

18.0777

224,500

1.0845

体方案——募集配套资金金额及发行数量

2.15

本次发行股份募集配套资金的具体方案——锁定期安排

16,739,125

80.8600

3,736,234

18.0482

226,000

1.0918

2.16

本次发行股份募集配套资金的具体方案——募集资金用途

16,740,425

80.8663

3,734,734

18.0410

226,200

1.0927

2.17

本次发行股份募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排

16,733,825

80.8344

3,739,334

18.0632

228,200

1.1024

2.18

本次发行股份募集配套资金的具体方案——决议有效期

16,740,925

80.8687

3,732,734

18.0313

227,700

1.1000

3

关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

16,737,925

80.8542

3,700,634

17.8762

262,800

1.2696

4

关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的议案

16,741,125

80.8696

3,699,634

17.8714

260,600

1.2590

5

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

16,665,225

80.5030

3,778,534

18.2525

257,600

1.2445

6

关于本次交易构成关联交易的议案

16,592,165

80.1501

3,697,034

17.8588

412,160

1.9911

7

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和

16,718,425

80.7600

3,725,334

17.9956

257,600

1.2444

实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

8

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

16,746,925

80.8977

3,725,334

17.9956

229,100

1.1067

9

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

16,712,925

80.7334

3,729,334

18.0149

259,100

1.2517

10

关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

16,713,425

80.7358

3,731,834

18.0270

256,100

1.2372

11

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

16,703,125

80.6861

3,709,934

17.9212

288,300

1.3927

12

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

16,708,225

80.7107

3,697,034

17.8588

296,100

1.4305

13

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

16,743,225

80.8798

3,669,834

17.7275

288,300

1.3927

14

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

16,745,925

80.8928

3,667,134

17.7144

288,300

1.3928

15

关于提请股东会授权董事会全权

16,711,025

80.7242

3,702,034

17.8830

288,300

1.3928

办理公司本次交易有关事宜的议案

16

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

16,716,025

80.7484

3,697,034

17.8588

288,300

1.3928

17

关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

16,713,025

80.7339

3,730,234

18.0192

258,100

1.2469

18

关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

16,716,025

80.7484

3,729,234

18.0144

256,100

1.2372

19

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

16,716,025

80.7484

3,697,034

17.8588

288,300

1.3928

20

关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

16,713,025

80.7339

3,697,034

17.8588

291,300

1.4073

21

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

16,714,025

80.7387

3,731,234

18.0241

256,100

1.2372

22

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

17,649,159

85.2560

2,758,900

13.3271

293,300

1.4169

（三） 关于议案表决的有关情况说明

议案1-21为特别决议案，已获得出席本次股东会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。其中，议案2项下18项子议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

（一） 本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：陈炜、马正平

（二） 律师见证结论意见：

公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月27日