北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

北京市嘉源律师事务所

1100000091552

嘉源

嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年六月

目 录

第一部分 对公司本次重组涉及的相关法律事宜的更新 ... 3

一、本次重组的方案 ... 3

二、本次重组的批准和授权 ... 4

三、本次重组的标的资产 ... 5

四、与本次重组相关的其他事项 ... 12

五、本次重组的实质条件 ... 13

六、信息披露 ... 20

七、结论性意见 ... 20

第二部分 对补充法律意见书（二）中需要律师发表意见的相关事项的更新 . 22

问题2 关于标的资产合规情况 ... 22

问题3 关于发行方案及配募资金 ... 44

北川羌族自治县曲山镇


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致：湖南华菱线缆股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

嘉源（2026）-02-062

敬启者：

受华菱线缆委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。

本所已于2025年12月16日、2026年1月12日就本次重组分别出具了嘉源 （2025）-02-145号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源（2026） -02-009号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

华菱线缆于2023年2月4日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，本所就相关事项进行补充核查，并出具补充法律意见书（二）。

根据证券监管的相关要求，公司本次交易的报告期更新为2024年1月1日至 2025年12月31日，为使本所出具的法律意见能够反映公司自2025年8月1日至2025年12月31日期间（以下简称“特定期间”）的变化以及相关事宜的最新

情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。

同时，本所律师对中国证监会出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》中有关法律事项亦进行了补充核查并在本补充法律意见书中更新回复。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

第一部分 对公司本次重组涉及的相关法律事宜的更新

一、本次重组的方案

根据上市公司2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》，上市公司以截至2025年末的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），利润分配方案已于2026年6月12日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次重组方案涉及调整的内容如下：

（一）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股。2025年度利润分配方案实施后，初始转股价格调整为12.09元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一的 80%。

（二）募集配套资金具体方案

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为12.15元/股。2025年度利润分配方案实施后，发行股份的价格调整为 12.09元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（三） 本次调整不构成本次重组的重大调整

除初始转股价格和发行股份的价格因年度利润分配而进行的调整外，本次重组的具体方案在其余条款层面均保持一致。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。

综上，本所认为：

本次调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次重组的批准和授权

（一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

2026年6月29日，华菱线缆召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》等与本次重组相关的议案。

（二） 本次重组尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的实施尚需取得以下批准和授权：

1、深交所审核通过本次重组。

2、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

综上，本所认为：

1、本次重组已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

2、本次重组的实施尚需取得上述列明的批准和授权；待依法取得尚需取得的批准和授权后，本次重组可依法实施。

三、本次重组的标的资产

（一） 标的资产

鉴于标的公司已经变更为有限责任公司，根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组标的资产为安徽三竹 35%股权（对应注册资本350.00万元），包括吴根红持有的安徽三竹 33.25%股权（对应注册资本332.50万元）和江源持有的安徽三竹1.75%股权（对应注册资本17.50万元）。

1、截至原法律意见书出具之日，标的公司为股份有限公司，交易对方吴根红担任标的公司董事、总经理，江源担任标的公司董事。《公司法》第160条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”据此，在标的公司变更为有限责任公司前，本次交易的交易对方每年转让的标的公司股份不得超过其所持标的公司股份总数的 25%。

2026年1月27日，标的公司已取得马鞍山市市场监督管理局核发的公司类型变更为有限责任公司的《营业执照》，标的公司已变更为有限责任公司，因此，交易对方每年转让的标的公司股份不得超过其所持标的公司股份总数的 25%的股份转让受限情形已解除。

2、2025年12月16日，标的公司股东吴根红、江源与华菱线缆按照《现金收购协议》第2.1条约定签署《股权质押合同》，其中约定为担保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方同意将其持有的标的公司7,500,000股股份向上市公司提供股份质押。在上市公司以支付现金方式收购交易对方所持有的1,000,000股股份后，交易对方质押给上市公司的标的公司股份比例对应调整为 65%即6,500,000股。

根据标的公司提供的相关资料及说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方已分别与上市公司签署《股权质押合同》，吴根红、江源分别将其持有的标的公司 61.75%股权（对应注册资本6,175,000元）和 3.25%

股权（对应注册资本325,000元）向上市公司提供股权质押。2026年2月9日，上市公司、交易对方与标的公司就上述股权质押事项完成了股权质押登记。

根据交易对方提供的出资凭证、出资前后6个月内转账账户的银行流水记录等资料及交易对方访谈和书面确认，并经本所经办律师核查，标的资产权属清晰。除为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保外，标的资产不存在其他质押、担保或权利受到限制的情况。

（二）标的公司的现状、设立及主要历史沿革

1、安徽三竹的现状

安徽三竹现持有马鞍山市市场监督管理局于2026年1月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340500MA2NLX153T）。根据该营业执照，安徽三竹为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房，法定代表人为吴根红，注册资本为壹仟万圆整，营业期限为2017年5月17日至无固定期限，经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”

根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，安徽三竹的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。根据安徽三竹提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据安徽三竹的股东名册及其公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹的股本结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额(元)

持股比例(%)

1

华菱线缆

3,500,000

35.00

1

吴根红

6,175,000

61.75

2

江源

325,000

3.25

合计

10,000,000

100.00

根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果及安徽三竹的确认，截至本补充法律意见书出具日，华菱线缆、吴根红、江源持有的标的股权权属清晰，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，除上述为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的股权质押外，不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。

2、安徽三竹的设立及主要历史沿革

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，具体情况如下：

2026年1月6日，马鞍山市市场监督管理局核发（马）变核字[2026]第29号《企业名称保留通知书》，标的公司完成“安徽三竹智能科技有限公司”的名称自主申报，保留期2026年3月7日。

2026年1月7日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司变更为有限责任公司，公司名称由安徽三竹智能科技股份有限公司变更为安徽三竹智能科技有限公司。标的公司各股东的认购出资额、持股比例及出资方式如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额(元)

持股比例(%)

1

华菱线缆

3,500,000

35.00

2

吴根红

6,175,000

61.75

3

江源

325,000

3.25

合计

10,000,000

100.00

2026年1月7日，上市公司、吴根红和江源签署了《安徽三竹智能科技有限公司章程》。

2026年1月27日，标的公司取得马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340500MA2NLX153T的《营业执照》，标的公司已变更为有限责任公司。

（三）标的公司的主要资产

1、租赁房屋

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新增租赁使用的房屋共计5处，涉及的相关租赁房屋情况如下：

序号

承租方

出租方

物业位置

租赁面积(m2)

租赁用途

租赁期限

1

安徽三竹

和县经开产业园管理有限公司

如方山路高管公寓8套(G6#601/602/1109/1507/1508/1509/1601/1602室)

408.00

职工住宿

2026.01.01-2026.12.31

2

安徽三竹

和县经开产业园管理有限公司

石跋河路城北公寓7套(1#404/504/505/2#208/503/603/605室)

490.00

职工住宿

2026.01.01-2026.12.31

3

安徽三竹

和县经开产业园管理有限公司

如方山路高管公寓3套(7#601/603/803室)

230.00

职工住宿

2026.01.01-2026.12.31

4

安徽三竹

和县经开产业园管理有限公司

如方山路高管公寓10套(G6#401/402/403/404/405/406/407/408/409/301室)

510.00

职工住宿

2025.12.10-2026.12.31

5

安徽三竹

和县和盛投资有限公司

和县经济开发区西区标准化2#厂房一层

400.00

存放物料

2026.05.01-2027.04.30

(1) 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司向和县经开产业园管理有限公司租赁无证房屋 （具体见上表第1至第4项）用于职工住宿，不属于标的公司的主要生产经营场所。因该等租赁房屋为员工宿舍且可替代性较强，不属于标的公司的主要生产经营场所，该等租赁房屋未取得产权证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

(2) 上述第5项房产坐落于和县历阳镇城北社区裕溪河路17号厂区内，出租方已依法取得该出租房屋不动产权证书，证号为皖（2022）和县不动产权第0011328号。

综上，本所认为：

根据标的公司提供的资料及书面确认，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新增租赁使用的房屋共计5处。其中新增 4处租赁房屋系无证房屋，用于职工住宿，不属于标的公司的主要生产经营场所，该等租赁房屋未取得产权证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

2、专利

(1) 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新取得2项境内发明专利，具体情况如下：

序号

专利权人

专利类别

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

是否质押、冻结，是否授权许可他人使用

1

安徽三竹

发明

一种多类物料计数装袋设备

ZL202511492832.4

2025.10.20

2026.03.03

无

2

安徽三竹

发明

一种防误装的胶芯与外壳装配结构

ZL202210876190.8

2022.07.25

2026.01.16

无

(2) 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司11项境内发明专利已失效，具体情况如下：

序号

专利权人

专利类别

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

失效原因

1

安徽三竹

实用新型

小功率信号螺丝与快锁兼容结构

ZL202222252942.1

2022.08.25

2023.04.11

放弃专利权(重复授权)

2

安徽三竹

实用新型

低高度结构的插座

ZL201620194090.7

2016.03.14

2016.12.14

届满终止失效

3

安徽三竹

外观设计

插头

ZL201630071757.X

2016.03.15

2016.09.07

届满终止失效

4

安徽三竹

实用新型

小功率的多芯电源连接器

ZL201620301996.4

2016.04.12

2016.08.31

届满终止失效

序号

专利权人

专利类别

专利名称

专利号

申请日

授权公告日

失效原因

5

安徽三竹

实用新型

小尺寸圆形连接器螺纹连接结构

ZL201620301857.1

2016.04.12

2016.08.31

届满终止失效

6

安徽三竹

实用新型

带接地结构的多芯电源连接器

ZL201620301847.8

2016.04.12

2016.08.31

届满终止失效

7

安徽三竹

外观设计

插座

ZL201630071761.6

2016.03.14

2016.08.17

届满终止失效

8

安徽三竹

实用新型

具有接地结构的插座

ZL201620194204.8

2016.03.14

2016.07.27

届满终止失效

9

安徽三竹

实用新型

具有防水防尘结构的连接器

ZL201620194201.4

2016.03.14

2016.07.27

届满终止失效

10

安徽三竹

实用新型

带屏蔽的连接器

ZL201620194136.5

2016.03.14

2016.07.27

届满终止失效

11

安徽三竹

实用新型

连接器

ZL201620194114.9

2016.03.14

2016.07.27

届满终止失效

除上述情况外，标的公司及其子公司取得的授权专利未发生其他变更。

综上，本所认为：

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新增的2项主要境内专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3、域名

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新取得1项域名，具体情况如下：

序号

域名

所有人

网站备案/许可证号

审核通过日期

1

sunchu.com.cn

安徽三竹

皖ICP备2025106827号-1

2026.02.27

（四）标的公司的环境保护情况

根据标的公司提供的资料和说明并经本所律师核查，由于标的公司的公司类型和公司名称发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已相应办理固定污染源排污登记变更手续并取得固定污染源排污登记回执，具体情况如下：

序号

公司名称

证书编号

有效期

1

安徽三竹智能科技有限公司

91340500MA2NLX153T001X

2026.04.07-2031.04.06

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已就公司类型和公司名称变更情况取得相应固定污染源排污登记回执。

（五） 标的公司的税务

（1）税种、税率

根据标的公司提供的资料及书面确认、《安徽三竹智能科技股份有限公司模拟审计报告》（大信审字[2026]第27-00007号）（以下简称“《加期审计报告》”）并经本所律师核查，截至2025年12月31日，标的公司及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

序号

税种

税率

1

企业所得税

20%（惠州三竹、三竹技术）

15%（安徽三竹）

2

增值税

13%

3

城市维护建设税

5%、7%

（2）税收优惠

根据标的公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，标的公司于2023年 10月16日取得编号为GR202334002806的《高新技术企业证书》，有效期三年，有效期内企业所得税执行税率为 15%。

根据标的公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（财政部税务总局公告2023年第12号）》文件规定，自2024年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策。标的公司子公司惠州三竹、三竹技术符合小微企业企业所得税税收优惠的规定，在特定期间内年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的优惠税率计缴企业所得税。

（3）税务守法情况

根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告、标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司特定期间内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（六）标的公司的诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼及仲裁。

（七） 标的公司的行政处罚

根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告及书面确认，并经本所经办律师核查，特定期间内，标的公司及其子公司在特定期间内未新增罚款金额在1万元以上的重大行政处罚。

四、与本次重组相关的其他事项

（一） 本次重组标的公司涉及的对外担保

根据《加期审计报告》、安徽三竹及其子公司的征信报告及书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，安徽三竹及其子公司不存在尚在履行中的为第三方提供担保的情况。

综上，本所认为：

截至报告期末，安徽三竹及其子公司不存在尚在履行中的为第三方提供担保的情况。

（二）关于交易对方及其关联方对标的公司应付款项的清理

根据《加期审计报告》、安徽三竹提供的资料及其说明，截至2025年12月31日，公司对关联方的其他应收款项如下：

单位：万元

项目名称

关联方

2025.12.31账面余额

款项性质

其他应收款

吴根红

0.90

员工借支款

项目名称

关联方

2025.12.31账面余额

款项性质

翁红华

1.40

员工借支款

上海三竹

79.55

应收过渡期损益款项

合计

81.85

-

根据标的公司说明，2025年末，标的公司对上海三竹的其他应收款79.55万元为上海三竹在业务整合过渡期（2025年8月1日至2025年11月30日）内产生的全部损益。根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》， 2025年8月1日至2025年11月30日为上海三竹资产、人员及业务整合移交过渡期，过渡期内产生的全部损益，由安徽三竹享有或承担。

根据《加期审计报告》、标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对交易对方及其关联方截至2025年12月31日的其他应收款已经收回。

综上，本所认为：

截至报告期末，安徽三竹及其子公司存在对交易对方及其关联方的其他应收款，截至本补充法律意见书出具之日该等款项已经收回。

五、本次重组的实质条件

（一）本次重组不构成重大资产重组，亦不构成重组上市

根据《重组报告书》《加期审计报告》和《资产评估报告》，上市公司最近 12个月内对同一或者相关资产进行购买的资产总额占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、2025年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》等相关规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。

本次重组实施完毕后，公司控股股东仍为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组符合《战略性新兴产业分类（2018）》等国家产业政策，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律和行政法规的规定而受到重大行政处罚的情况，因此本次重组符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。本次重组符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书》，不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后社会公众在华菱线缆的持股比例不低于公司总股本的 10%。本次重组完成后，华菱线缆的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致华菱线缆不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经湘钢集团备案的资产评估值为基础并由交易双方协商确定，且经华菱线缆独立董事专门会议审议认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据本次重组相关方提供的资料及书面确认，本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，除为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保和原法律意见书所述的“本次重组尚需取得的授权和批准”外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组有利于华菱线缆增强持续经营能力，不存在可能导致华菱线缆于本次重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据本次重组相关方提供的资料、华菱线缆及湖南钢铁集团出具的承诺函并经本所经办律师核查，本次重组完成后，华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东湘钢集团及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所经办律师核查，华菱线缆已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，华菱线缆仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定。

（三） 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对华菱线缆2025年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。华菱线缆不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据华菱线缆及其现任董事、高级管理人员提供的资料及书面说明并经本所律师核查，华菱线缆及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四） 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

1、本次重组有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》以及华菱线缆的书面确认，通过本次重组，华菱线缆将进一步实现对安徽三竹的控制，工业连接器及组件业务竞争实力增强，有利于提升华菱线缆可持续经营能力和抗风险能力，有利于巩固华菱线缆行业地位和提升核心竞争力。

根据《重组报告书》及标的公司相关《审计报告》《加期审计报告》，2024至2025年间，标的公司实现营业收入20,862.94万元、28,099.96万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2,191.14万元、1,880.25万元，具有良好的盈利能力。上市公司实现对安徽三竹的控制后，资产规模和净利润将进一步提升，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。

因此，本次重组整体上有利于提高华菱线缆资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次重组不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》，本次发行可转债收购资产在上市公司现金收购取得标的公司控制权后，系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次重组前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次重组完成后，上市公司不会因本次重组新增关联交易及同业竞争。根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

此外，湘钢集团已就避免与华菱线缆产生同业竞争、规范与华菱线缆的关联交易作出了承诺。

因此，本所认为，本次重组整体上有利于保持华菱线缆独立性、不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争。

3、本次重组上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，除为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保外不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。除原法律意见书中所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

4、本次重组所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书》及标的公司出具的说明并经本所律师核查，上市公司主要产品为电线电缆，标的公司主要产品为工业连接器及组件，两者均属于电气连接系统元器件，在产品功能上具有互补性；本次重组完成后，上市公司将获得连接器及组件产品的研发、生产、销售能力，能够打造“线缆+连接器”的整体解决方案，在技术研发、客户开拓、供应链整合优化等主营业务开展方面与本次重组的标的资产产生协同效应。

综上，本所认为，本次重组整体上符合《重组管理办法》第四十四条规定。

（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于募集配套资金的规定

根据本次重组方案，华菱线缆本次拟通过发行可转换公司债券的方式购买资产的交易作价为9,163.00万元；本次拟募集配套资金的金额不超过4,000万元，未超过本次交易中以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行有关的费用后，拟用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于募集配套资金的规定。

（六） 本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据华菱线缆的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次重组涉及向特定对象发行可转换公司债券不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、本次重组符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项和第十四条的规定

(1) 根据华菱线缆提供的资料及其确认并经本所律师核查，华菱线缆已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具备健全且运行良好的法人治理结构，符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。

(2) 根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报告书》，2023年、2024年及2025年，上市公司归属于股东的净利润分别为86,503,021.81元、109,055,137.54元和110,195,012.89元，按照合理利率水平计算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。

(3) 根据华菱线缆最近三年的审计报告、最近三年的年度报告及《重组报告书》，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为 61.25%、65.16%和 54.32%，资产负债结构合理；2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为257,812,917.06元、 261,469,893.84元和418,700,107.28元，现金流量正常，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。

3、根据华菱线缆的确认，上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。本次重组符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

4、本次重组符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次配套募集资金的认购方华菱津杉为上市公司最终控股股东湖南钢铁集团控制的企业，所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（七） 本次重组符合《定向可转债重组规则》的相关规定

1、如本补充法律意见书上文所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次重组符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项至第（三）项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；不存

在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。因此本次重组符合《定向可转债重组规则》第四条的规定。

2、本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。根据上市公司2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》，上市公司以截至 2025年末的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.65元（含税），利润分配方案已于2026年6月12日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为12.09元/股。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

3、根据《重组报告书》及交易对方出具的关于可转换公司债券锁定的承诺并经本所律师核查，交易对方可转换公司债券锁定承诺符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条之规定。

（八） 本次重组符合《可转债办法》的相关规定

1、根据本次重组方案及《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

2、根据本次重组方案及《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券已约定转股价格调整的原则及方式，规定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转换公司债券管理办法》第十条第一款的规定。

3、根据本次重组方案及《重组报告书》，本次发行的可转换公司债券已约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合 《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。

综上，本所认为：

本次重组符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债办法》对于上市公司发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符

合《发行注册管理办法》对于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。

六、信息披露

根据华菱线缆披露的公告并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已经根据《重组管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规及规范性文件履行了如下信息披露义务：

1、2026年1月22日，华菱线缆披露《湖南华菱线缆股份有限公司关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2、2026年3月13日，华菱线缆披露《关于延期回复〈关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》。

3、2026年3月30日，华菱线缆披露《湖南华菱线缆股份有限公司关于发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》及审核问询函回复等相关公告。

4、2026年4月28日，华菱线缆披露《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及审核问询函回复修订稿等相关公告。

综上，本所认为：

自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

七、结论性意见

综上，本所认为：

1、交易对方合法拥有标的股权，标的股权权属清晰，本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，除为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保和原法律意见书所述的“本次重组尚需取得的授权和批准”外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。

2、截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书及本补充法律意见书已披露情况外，标的公司主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

3、截至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本次重组符合《重组管理办法》《定向可转债重组规则》对于上市公司发行可转换公司债券购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行可转换公司债券规定的实质条件。

第二部分 对补充法律意见书（二）中需要律师发表意见的相关事项的更新

问题2 关于标的资产合规情况

申报材料显示：（1）截至报告期末，标的资产无房屋不动产及土地使用权，生产厂区使用的土地房屋通过租赁取得，其中部分厂房及职工宿舍租赁期限已届满，但尚未完成续租。（2）报告期内，公司及其子公司存在使用劳务派遣和劳务外包的用工方式的情形，且存在劳务派遣人员比例超过 10%的情况。（3）报告期内，标的资产存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。标的资产已制定明确的整改方案并处在推进过程中，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。（4）标的资产“高精度MC连接器注塑配件800万套/年”生产线改造项目备案批复时间为2022年9月，环评批复时间为2024年1月。（5）报告期各期，无锡三竹控制技术有限公司（以下简称无锡三竹）均为标的资产五大客户，但未被认定为关联方。（6）截至报告期末，标的资产借款金额为191.94万元，占其他应收款期末余额的 59.79%。其中，交易对方吴根红借款金额为102.81万元，截至重组报告书签署日，吴根红已归还上述借款。（7）上海三竹机电设备有限公司（以下简称上海三竹）全部采购来源于标的资产且无独立对外业务，同时承担了标的资产部分销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的资产将新设全资子公司三竹技术（上海）有限公司（以下简称三竹技术），并由三竹技术承接原上海三竹全部业务。经审计，上海三竹截至2025年7月31日的净资产为-717.06万元。（8）三竹科技（惠州）有限公司（以下简称惠州三竹）的核心业务定位系为标的资产提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的资产日常经营体系的配套组成部分。2025年7月28日，吴根红、江源以0元价格分别将所持惠州三竹 95%股权和 5%股权转让给标的资产。

请上市公司补充披露：（1）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的

应对措施。（2）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。（4）“高精度MC连接器注塑配件800万套/年”项目的具体建设时间，备案批复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说明是否存在被处罚的风险。（5）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，采购价格是否公允。（6）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用。（7）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

根据标的公司及上市公司提供的资料和说明并经本所律师核查，基于报告期更新以及补充报告期内及/或原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下：

一、生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施。

（一）关于生产厂房租赁的基本情况（包括但不限于出租人是否为关联方、租赁面积、租赁价格、租赁期限、租赁物业权属是否清晰等）

根据标的公司提供的租赁合同及相关房产权属证书等相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司承租的生产厂房及办公用房情况如下：

序号

承租方

出租方

物业位置

租赁面积(m2)

租赁单价

租赁期限

租赁用途

产权证号

证载权利人

出租人是否为关联方

1

安徽三竹

和县和兴建设发展有限公司

和县开发区高新技术产业园(西区)3号厂房整栋

14,689.65

一层厂房租金:10元/月/m2;二层及以上厂房租金:6元/月/m2

2025.07.01-2028.06.30

厂房及办公

皖(2022)和县不动产权第0011328号

和县和盛投资有限公司

否

2

惠州三竹

广东艾捷莫电子工业有限公司

惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道187号ACM科技园B栋六楼

1,863.20

8元/月/m2

2023.10.16-2026.10.15

厂房

房产正在办证,土地证号为粤(2020)惠州市不动产权第5024956号

土地证证载权利人为广东艾捷莫电子工业有限公司

否

3

安徽三竹

上海泉展实业有限公司

上海市松江区研展路455号4幢1403、05室

609.70

1.70元/天/m2

2025.09.01-2027.08.31

办公

沪房地(松)字(2016)第002716号

上海临松置业有限公司

否

4

安徽三竹

和县和盛投资有限公司

和县经济开发区西区标准化2#厂房一层

400.00

7元/月/m2

2026.05.01-2027.04.30

存放物料

皖(2022)和县不动产权第0011328号

和县和盛投资有限公司

否

对于上述第1项租赁物业，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司出具的《授权委托书》，其中载明和县和盛投资有限公司将权属证书编号为“皖（2022）和县不动产权第0011328号”的房产全部经营管理权（包括但不限于对外出租、签订租赁合同、收取租金、日常维护管理及处理相关事务等权利）授予出租方和县和兴建设发展有限公司全权行使；和县和兴建设发展有限公司在授权范围内以其自身名义进行的一切合法经营管理活动，和县和盛投资有限公司均予以认可。根据本所律师核查并访谈出租方代表，出租方和县和兴建设发展有限公司与租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司均为和县经开控股集

团有限公司控制下的控股子公司，实际控制人为安徽省和县经济开发区管理委员会；目前由出租方和县和兴建设发展有限公司对高新技术产业园（租赁物业所在区域）进行资产管理。

对于上述第2项租赁物业，根据标的公司提供的资料及说明，出租方及租赁物业所有权人均为广东艾捷莫电子工业有限公司，广东艾捷莫电子工业有限公司持有位于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面ZKC-025-02地块的不动产权证，但暂未就惠州三竹所承租房屋取得房屋产权证书。根据广东艾捷莫电子工业有限公司出具的书面说明，广东艾捷莫电子工业有限公司为ACM科技园的所有权人，该房产正在办理相应房产权属证书，该房产所有权属清晰，不存在争议、纠纷。惠州三竹基于与广东艾捷莫电子工业有限公司之间真实意思表示签订了《厂房租赁合同》，惠州三竹作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存在被要求终止租赁或搬迁等无法继续正常使用的风险；若因惠州三竹目前承租的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书（如涉及）等原因而使得惠州三竹遭受损失，广东艾捷莫电子工业有限公司将承担因此给惠州三竹带来的损失。

对于上述第3项租赁物业，上海临松置业有限公司、安徽三竹与上海泉展实业有限公司签署了《三方协议》，其中载明上海临松置业有限公司与上海泉展实业有限公司于2024年4月24日签订了《上海市商品房出租合同》，约定上海临松置业有限公司将所拥有的位于上海市松江区研展路455号4幢1-14层（整栋）的房屋出租给上海泉展实业有限公司，由上海泉展实业有限公司负责相应出租及物业管理事务，租赁期自2024年5月20日起至2033年8月31日止。同时，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人上海临松置业有限公司出具的《授权委托书》，其中载明上海临松置业有限公司同意出租方上海泉展实业有限公司将位于上海市松江区九亭镇研展路455号4幢的整体房产进行转租或分租。

2、租赁价格的公允性

(1) 租赁和县和兴建设发展有限公司、和县和盛投资有限公司房产价格公允

根据安徽和县经济开发区管理委员会出具的“和开发字[2021]345号》《和县经济开发区标准化厂房入驻项目管理办法》，标准化厂房的租金、物业费标准为

一层租金为每月每平方米10元，二层及以上租金为每月每平方米6元；每平方米厂房每月另需缴纳0.5元物业费。标的公司在和县租赁厂房的租金水平与前述规定一致。

经本所律师核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

项目

面积(m2)

性质

租金单价(元/月/m2)

位置

来源

标的公司所租赁房产

14,689.65

厂房

一层厂房租金：10.00；二层及以上厂房租金：6.00

和县开发区高新技术产业园（西区）3号厂房整栋

-

400.00

厂房

7.00

和县经济开发区西区标准化2#厂房一层

-

其他周边地区房产租赁信息

2,500.00

厂房

8.21

和县项羽南路558号

58同城

2,500.00

厂房

8.21

和县鸡笼山北路6号

58同城

500.00

厂房

10.04

马鞍山市和县S438

58同城

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/平方米，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。结合上述政府政策性文件和对出租方代表的访谈确认，标的公司租赁该处房产的价格公允。

（2）租赁广东艾捷莫电子工业有限公司房产价格公允

经本所律师核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

项目

面积(m2)

性质

租金单价(元/月/m2)

位置

来源

标的公司所租赁房产

1,863.20

厂房

8.00

惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道187号ACM科技园B栋六楼

-

其他周边地区房产租赁信息

3,000.00

厂房

10.04

惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大道

58同城

5,000.00

厂房

10.04

惠州市仲恺高新区潼侨镇独院厂房

安居客

3,600.00

厂房

8.21

惠州市仲恺高新区潼侨工业园区厂房

安居客

1,500

厂房

10.04

惠州市仲恺高新区潼侨镇潼桥

安居客

市场厂房

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为8元至10元/月/平方米，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。标的公司租赁该处房产价格处于市场价格区间中相对较低位置，主要系由于惠州三竹自设立以来即向广东艾捷莫电子工业有限公司租赁该处房产，承租期较长，因此租赁价格相对保持稳定，相较市场价格相对优惠。综上，标的公司向广东艾捷莫电子工业有限公司所租赁房产价格公允。

（3）租赁上海泉展实业有限公司房产价格公允

经本所律师核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情况如下：

项目

面积(m2)

性质

租金单价(元/天/m2)

位置

来源

标的公司所租赁房产

609.70

办公

1.70

上海市松江区研展路455号4幢1403、05室

-

其他周边地区房产租赁信息

334.00

办公

1.60

上海市松江区研展路455号漕河泾汉桥文化科技园办公室

58同城

260.00

办公

1.80

上海市松江区研展路455号漕河泾汉桥文化科技园办公室

58同城

1,200.00

办公

1.50

上海市松江区研展路455号漕河泾汉桥文化科技园办公室

58同城

200.00

办公

1.50

上海市松江区研展路455号漕河泾汉桥文化科技园办公室

58同城

标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为1.50元-1.80元/天/平方米，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。

3、部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就原法律意见书披露的标的公司及其子公司租赁使用的2处生产厂房的租赁合同到期不再续租。具体情况如下：

序号

承租方

出租方

物业位置

租赁面积(m2)

租赁单价

租赁期限

租赁用途

产权证号

证载权利人

出租人是否为关联方

序号

承租方

出租方

物业位置

租赁面积(m2)

租赁单价

租赁期限

租赁用途

产权证号

证载权利人

出租人是否为关联方

1

安徽三竹

和县和兴建设发展有限公司

和县开发区高新技术产业园(西区)2号厂房(三层东半边)

2,150.00

6元/月/m2

2025.04.01-2025.12.31

厂房

皖(2022)和县不动产权第0011328号

和县和盛投资有限公司

否

2

安徽三竹

和县和兴建设发展有限公司

和县开发区高新技术产业园(西区)2号厂房(三层西半边)

2,150.00

6元/月/m2

2025.07.01-2025.12.31

厂房

皖(2022)和县不动产权第0011328号

和县和盛投资有限公司

否

根据标的公司出具的说明，前述厂房位于和县开发区高新技术产业园（西区）2号厂房，用于临时性仓储及组装作业，租赁期限届满后未予续租，目前标的公司的仓储及组装作业位于和县开发区高新技术产业园（西区）3号厂房，因此该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。

针对标的公司生产经营场所以租赁方式使用事项，根据标的公司的说明，因连接器的生产、组装车间所需厂房属于标准化厂房且固定设施较少，对于生产厂房的功能设计并无特殊要求，对生产场所的依赖度较低，厂房的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，如后续出现无法续租的情况时，标的公司将另寻办公场所。根据标的公司提供的书面说明，就上述厂房租赁续租风险标的公司已制定如下应对措施：

1) 做好已租赁房产的日常信息跟踪，持续关注租赁房产是否出现被要求收回、无法续租或被责令拆除的情形，建立预警机制；

2) 密切关注房源信息，将产权清晰、满足用途要求、交通便利、租金合适的房源纳入租赁房产储备库，以应对不利情形发生时的搬迁需要；

3) 提早制定切实可行的搬迁计划，包括寻找合适的可替代房源，制定高效的搬迁计划表，提前调整生产经营计划，以减少停工误工损失和搬迁费用。

综上，本所认为：

(1) 根据标的公司提供的资料及访谈，标的公司及其子公司相关生产厂房的出租方不属于关联方；出租方已提供权属证明或所有权人同意或委托出租人出租该等房产的证明文件，出租方有权将该等厂房进行对外租赁。

(2) 根据网络查询到的同区域租赁厂房价格及当地政府主管部门关于经济开发区标准化厂房的管理办法，标的公司所租赁房产的租赁价格公允。

(3) 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对已到期的2处厂房不再续租，前述厂房用于临时性仓储及组装作业，该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。

(4) 根据标的公司说明，标的公司目前的生产经营场所系以租赁方式使用，主要是因为连接器的生产、组装车间的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，标的公司就续租风险已制定相应应对措施。

二、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

（一）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，劳务派遣人数及占当期标的资产员工人数比例的情况如下：

项目

2025年度

2024年度

期末劳务派遣人数(人)

13

112

期末劳务外包人数(人)

289

0

期末正式员工人数(人)

450

471

期末用工总人数(人)

463

583

劳务派遣人数占总人数比例

2.81%

19.21%

（二）劳务派遣人员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被

相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响

1、劳务派遣人员比例较高的原因

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因主要有：一是标的公司生产环节涉及多道工序，其中组装、包装、仓储及发料等环节自动化程度较低，岗位操作简单、技能要求不高、替代性较强，属于非关键、非核心工序，适合采用劳务派遣方式；二是标的公司采用以销定产模式，生产需求随客户订单存在阶段性波动，通过劳务派遣可灵活调配人力，保障生产连续性与订单交付及时性，缓解阶段性用工紧张并降低用工成本。

2、是否符合行业经营特点

标的公司属于制造业企业，从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的常见方式，具体情况如下：

序号

公司名称

主营业务

劳务派遣人员比例

资料来源

1

华丰科技688629.SH

光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销售，并为客户提供系统解决方案。

华丰科技为了及时满足用工需求，部分临时性、辅助性等对员工专业技术能力要求较低的非关键性岗位存在劳务派遣用工。截至2019年12月31日，华丰科技有293名劳务派遣人员，占用工总人数的比重为16.44%，存在超过《劳务派遣暂行条例》规定的10%比例上限的情形。

《四川华丰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（2023-06-20）

2

陕西华达301517.SZ

电连接器及互连产品的研发、生产和销售。

陕西华达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2020年末、2021年末及2022年末，陕西华达劳务派遣人数占用工总人数比例分别为7.60%、6.73%及7.70%。

《陕西华达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2023-10-11）

序号

公司名称

主营业务

劳务派遣人员比例

资料来源

3

钧崴电子301458.SZ

电流感测精密电阻及熔断器的设计、研发、制造和销售。

钧崴电子在2019年、2020年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2019年末、2020年末及2021年末，钧崴电子劳务派遣人数占用工总人数比例分别为31.45%、19.10%、5.82%。

《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》(2023-12-19)

4

凯旺科技301182.SZ

电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售。

凯旺科技在2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，劳务派遣人数占用工总人数比例分别为0%、9.47%、7.94%、7.54%，招股说明书披露2019年末劳务派遣人员大幅增加，主要系业务发展迅速，订单量持续增加，同时为满足部分客户对于紧急订单的需求，临时采取劳务派遣为补充的方式解决用工问题。

《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(2021-12-20)

5

鸿日达301285.SZ

精密连接器的研发、生产及销售。

鸿日达在2019年存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，劳务派遣工主要从事组装、出货前检测等工作，对操作人员的专业要求不高，替代性较强。2019年末、2020年末及2021年末，劳务派遣人数占用工总人数比例分别为21.91%、0%及0%。

《鸿日达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(2022-09-23)

综上所述，对比连接器相关行业内上市公司的人员用工情况，标的公司采用劳务派遣补充临时用工的方式符合行业经营特点。

3、是否存在被相关主管部门处罚的风险、拟采取的整改措施及对本次交易的影响

（1）是否存在被相关主管部门处罚的风险

标的公司报告期内存在劳务派遣人员比例超过 10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险。根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》，自2023年1月1日起至证明出具日，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。

（2）拟采取的整改措施

根据标的公司提供的说明，针对报告期内劳务派遣用工比例阶段性超过 10%的情形，标的公司已制定整改方案，具体如下：一是优化用工结构，根据业务需求增加正式员工招聘数量，将符合条件的劳务派遣员工转为正式员工，从源头降低劳务派遣用工比例，确保未来劳务派遣人数占比持续符合规定；二是梳理生产工序，调整用工模式。对组装、辅助包装等非核心工序，调整为劳务外包，降低劳务派遣依赖；三是建立长效机制，实现动态管控。结合公司的生产模式，根据订单波动合理控制用工规模，建立订单预测、人力规划、用工调整统筹机制，按年度、季度制定用人计划，明确用工成本总额及用人标准。

根据标的公司提供的资料及说明，截至2026年3月末，标的公司已完成劳务派遣的规范性整改，劳务派遣人数为22人，占总人数比例为 4.31%。

（3）对本次交易的影响

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司用工方式瑕疵事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具之日，交易对方吴根红已出具承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”

综上，标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣比例超过 10%的情形，

存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施，报告期内未因此受到相关主管部门的行政处罚，交易对方已承诺因报告期内用工事项导致标的公司或上市公司发生损失由其承担赔偿责任，因此标的公司报告期内存在劳务派遣人员比例超过 10%的事项不会对本次交易产生重大不利影响。

（三）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1、劳务公司的经营是否合法合规

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的公司主要合作的劳务公司基本情况如下：

（1）马鞍山沐臻人力资源有限公司

公司名称

马鞍山沐臻人力资源有限公司

成立时间

2023-06-26

注册资本

200万元

注册地址

安徽省马鞍山市和县经济开发区建筑大厦533室

股东构成

闵陈芳持股67.00%、刘良兵持股33.00%。

经营范围

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云平台的业务外包服务；市场营销策划；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；自费出国留学中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据标的公司提供的资料，马鞍山沐臻人力资源有限公司持有和县人力资源和社会保障局核发的《人力资源服务许可证》（编号：皖人服证字（2023）第 0523000913号）、《劳务派遣经营许可证》（编号：34052320230011）。

（2）马鞍山市德智人力资源服务有限公司

公司名称

马鞍山德智人力资源服务有限公司

成立时间

2020-04-26

注册资本

200万元

注册地址

安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇中飞大道277号现代产业孵化园6号楼405室

股东构成

赵俊持股66.67%、胡元浩持股33.33%。

经营范围

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子专用材料销售；音响设备销售；数字视频监控系统销售；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；金属门窗工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；照明器具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据标的公司提供的资料，马鞍山德智人力资源服务有限公司持有马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会社会事务局核发的《人力资源服务许可证》（编号：（皖）人服证字[2023]第0507000313号）、《劳务派遣经营许可证》（编号： 34050820230004）。

(3) 马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

公司名称

马鞍山市智祥人力资源服务有限公司

成立时间

2015-01-16

注册资本

200万元

注册地址

安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路370号

股东构成

陈智持股60.00%、陈慧持股40.00%。

经营范围

许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据标的公司提供的资料，马鞍山市智祥人力资源服务有限公司持有当涂县人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：3405212024024）。

(4) 安徽仁百企业管理有限公司

公司名称

安徽仁百企业管理有限公司

成立时间

2018-03-15

注册资本

200万元

注册地址

安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道九华北路138号老海关大楼四楼402-403室

股东构成

李满意持股60.00%、沈洛健持股40.00%。

经营范围

企业管理，人力资源管理，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，以服务外包方式从事生产线外包、加工、检测服务，货物运输代理，物业管理，保洁服务，酒店管理，货物打包、搬卸、装运，汽车租赁，仓储服务（除危险化学品），供应链管理，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据标的公司提供的资料，安徽仁百企业管理有限公司持有芜湖经济技术开发区人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号： 34020120250013）。

根据上述劳务外包单位提供给标的公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》及说明，并经本所律师核查，前述劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。

2、劳务公司是否专门或主要为标的公司服务

根据前述劳务公司出具的《说明函》以及对前述劳务公司管理人员的访谈，该等公司除为标的公司提供劳务外包服务外，还为其他客户提供服务，不存在专门或主要为标的公司提供服务的情形。

3、劳务公司与标的公司是否存在关联关系

根据前述劳务公司提供的资料及书面确认以及对前述主要劳务公司管理人员进行的访谈并经本所律师核查，前述劳务公司与标的公司不存在关联关系。

综上，本所认为：

1、报告期内，标的公司存在劳务外包和劳务派遣情形。

2、报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因系因标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需求随订单阶段性波动，需要灵活用

工保障交付并控制用工成本；从公开披露信息来看，同行业其他（拟）上市公司也采用劳务派遣用工方式，符合相关行业经营特点。

3、标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若因报告期内劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。

4、根据标的公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的主要劳务公司持有有效的《人力资源服务许可证》或《劳务派遣经营许可证》，在报告期内无违反法律法规的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。

三、列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。

（一）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员

根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期末，标的公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

项目

2025.12.31

2024.12.31

社会保险

住房公积金

社会保险

住房公积金

员工总人数

450

471

未缴纳人数

9

428

81

454

其中：退休返聘

3

3

2

2

试用期人员

0

0

6

6

临时用工

6

6

73

73

其他

0

419

0

373

（二）整改方案的具体情况及整改进展

根据标的公司提供的说明，针对报告期内存在的社保公积金缴纳瑕疵，标的公司制定了系统的整改方案，将按照当地社会保险和住房公积金管理规定实现全部正式员工缴纳社会保险和住房公积金，具体整改方案如下：

(1) 在社会保险方面，将于2026年上半年全部实现应缴社保人员的社保缴纳，及时为相关人员办理和缴纳社会保险；（2）在住房公积金方面，2026年开始，对于暂时未缴纳住房公积金的人员，拟取得其自愿同意放弃缴纳住房公积金的说明，并优先为其提供员工宿舍。在此基础上，循序渐进，逐年提升住房公积金缴纳人员的覆盖比例，先按照公司高职级人员，销售、研发、采购等核心部门，财务、行政、人力等职能部门以及生产部门顺序对全体正式员工住房公积金缴纳情况进行整改，计划在3年内至少完成对非一线生产部门人员的住房公积金缴纳覆盖，5年内按规定为全部在职员工缴纳住房公积金。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成部分员工的社保和住房公积金缴纳工作，正在逐步规范社保公积金的缴纳。

（三）是否构成重大违法行为

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。

根据标的公司及其子公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》等无违法违规证明和标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，标的公司报告期内在人力资源社会保障领域及住房公积金领域无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据和县人力资源和社会保障局于2026年2月28日出具的《证明》，自2023年1月1日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。

上市公司与交易对方于2025年12月16日签署的《现金收购协议》约定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）

的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约定，如上述标的公司社保公积金缴纳事项导致上市公司及标的公司发生实际经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生重大不利影响。

针对标的公司报告期内的社保公积金缴纳事项，本次交易对方已出具兜底承诺：“如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”

报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。

综上，本所认为：

1、报告期各期，标的公司及其控股子公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司制定了整改措施并正在逐步对社保公积金缴纳事项进行规范。

2、根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明和标的公司的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》等资料，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若因报告期内社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。

六、标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用。

1、标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行

根据标的公司提供的资料及《审计报告》《加期审计报告》，报告期各期末，标的公司对吴根红的其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

吴根红借款

0.90

107.79

根据标的公司提供的资料和说明，报告期内，标的公司存在借款给大股东吴根红的情形，主要系吴根红因个人资金需求向标的公司借用形成。报告期各期吴根红的借款与还款的具体情况如下表所示：

单位：万元

2024年度

期初余额

借款时间

借款用途

借款金额

还款时间

还款金额

期末余额

132.17

2024年1月至12月多次借款

偿还房贷

27.60

2024年12月

351.00

107.79

2024年1月至12月多次借款

提取备用金

79.01

2024年9月

个人短期资金需求借款

20.00

2024年10月

购买理财产品

200.00

借款金额小计

326.61

还款金额小计

351.00

2025年

期初余额

借款时间

借款用途

借款金额

还款时间

还款金额

期末余额

107.79

2025年1月至7月多次借款

偿还房贷

13.80

2025年7月

23.67

0.90

2025年1月至12月多次借款

提取备用金

5.79

2025年11至12月

102.81

借款金额小计

19.59

还款金额小计

126.48

根据标的公司提供的说明，报告期内，吴根红因个人资金需求向标的公司借用资金用于个人开支、偿还房贷、购买理财产品等，并根据个人资金使用习惯于各期末归还相关借款。上述借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情况。

针对上述资金占用及内控瑕疵问题，标的公司高度重视并已积极推进全面整改，具体整改及规范措施如下：（1）完成资金占用清理，截至本补充法律意见书出具之日，吴根红已清偿所有向标的公司的借款；（2）明确标的公司对外借款的决策权限，根据标的公司最新修订的《公司章程》，标的公司对外担保、对外借款事项，应当提交标的公司股东会审议。明确了决策权限，强化了股东监督，进一步规范了资金使用决策流程，保障标的公司资金安全；（3）收购完成后上市公司加强对标的公司资金管控，《现金收购协议》已对标的公司规范运作、公司治理、资金管理等事项作出明确约定，明确标的公司 25%股份的现金收购交割后，资金将由上市公司根据相关法律法规及国资监管规定统一归集管理，纳入上市公司资金管控体系。根据上市公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的银企直连资金管理信息化系统建设工作正在推进，建设完毕后可以有效降低资金占用风险。

2、截至目前是否仍存在非经营性资金占用

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内吴根红对标的公司的上述非经营性资金占用已全部清理完毕，相关款项已足额归还。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形。

综上，本所认为：

1、根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，吴根红存在向标的公司借用资金的情况，上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。

2、截至本补充法律意见书出具之日，吴根红对标的公司的借款已经归还，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情形。

七、上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷。

（一）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据

1、上海三竹的经营情况及财务数据

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能；报告期内，上海三竹的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

总资产

589.15

880.31

总负债

596.43

1,687.76

所有者权益

-7.29

-807.45

营业收入

2,364.90

2,229.77

营业成本

1,496.83

1,153.91

净利润

162.65

114.31

2、惠州三竹的经营情况及财务数据

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标的公司主营业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。报告期内，惠州三竹的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

总资产

22.04

15.93

总负债

121.87

70.24

所有者权益

-99.83

-54.31

营业收入

102.94

89.12

营业成本

113.81

82.98

净利润

-45.52

-31.90

（二）采取新设子公司承接上海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是否存在法律风险或经济纠纷

1、原因及合理性

根据上市公司及标的公司提供的说明，本次交易中，标的公司采用新设全资子公司承接上海三竹全部业务（以下简称“本次业务整合”），而未直接收购上海三竹股权，主要基于以下考虑：一是上海三竹主要从事连接器的研发及销售，不涉及连接器生产，核心价值体现为研发团队、销售渠道等资源，相较于收购股权，新设子公司承接业务的方式能直接实现上述资源纳入标的公司的商业目的；二是上海三竹成立于2006年11月，存续期较长，采用业务整合方式可明确具体承接范围，避免历史遗留的或有风险，有利于降低本次收购的商业风险，保护上市公司及中小股东利益。

2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署了《业务整合协议书》，明确业务承接范围及步骤。根据协议安排，上海三竹将在完成全部货款回收及资产清算后于2026年12月31日前依法注销。

综上，本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具有商业合理性。

2、业务整合的具体约定安排

报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为保证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海三竹开展的业务。

根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》和上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红约定：（1）以2025年7月31日作为基准日，上海三竹将其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽三竹在销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完整性及人员独立性；（2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别进行相应的账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在2026年12月31日前，上海三

竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销手续；（3）在上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员及经营业务相关的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行的业务；（4）标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽三竹确认个别业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔销售回款收到后3天内全额转付给标的公司。

3、业务整合是否存在法律风险或经济纠纷

(1) 根据相关方签署的《现金收购协议》和上海三竹业务整合的《业务整合协议书》，上海三竹业务整合至标的公司子公司三竹技术后，上海三竹将不再开展实质性业务并拟在2026年12月31日前注销。2025年7月31日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，确认完成了资产、人员及部分业务的转移。

(2) 根据标的公司、交易对方提供的资料及说明，上海三竹由交易对方吴根红全资控股并实际控制，上海三竹不存在其他股东，因此就本次业务重组上海三竹股东层面的潜在纠纷可能性较低。

(3) 根据标的公司提供的资料及说明，截至本次业务重组基准日2025年7月31日，上海三竹的主要债权人为本次交易的标的公司安徽三竹。同时，《业务整合协议书》约定，本次上海三竹的业务整合不涉及上海三竹的债务以及或有负债的处理，该等债务及或有负债仍由上海三竹承担。因此，上海三竹的债务风险相对可控，不会构成影响本次交易的重大法律风险。

(4) 根据标的公司和交易对方书面确认，且经检索中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统 （https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及其他网络平台，标的公司、三竹技术及上海三竹不存在因本次业务整合事宜而引发的经济纠纷。

(5) 根据《现金收购协议》的相关约定，由于交接完成日前的任何原因和事

由，形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项（以下简称“或有事项”）由吴根红、江源负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失（但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）。

截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。

综上，本所认为：

1、根据上市公司及标的公司提供的说明，本次采用新设子公司承接上海三竹业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率、保障上市公司利益，具有商业合理性。

2、截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易中交易对方作出了对或有事项的兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影响。

问题3 关于发行方案及配募资金

申报材料显示：（1）交易对方吴根红、江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后立即开展标的资产改制为有限责任公司的工作。（2）本次交易拟募集配套资金不超过4000万元，认购对象为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），其中2000万元用于研发中心建设及数字化改造项目，1600万元用于补充标的资产流动资金， 400万元用于支付中介机构费用。（3）2025年，公司向特定对象发行股票募集资金总额为12.15亿元，截至2025年11月30日，投资进度为 44.40%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续审批和办理是否存在重大不确定性。（2）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。（3）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定，并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（4）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

根据标的公司及上市公司提供的资料和说明并经本所律师核查，基于报告期更新以及补充报告期内及/或原法律意见出具后至本补充法律意见出具日期间本题项下相关事项的更新变化情况，本题回复涉及更新的内容如下：

四、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性。

（一）前次募集资金的最新使用进展情况

2025年度，上市公司向特定对象发行A股股票103,926,432股，发行价格为 11.69元/股，募集资金总额为1,214,899,990.08元，扣除各项发行费用3,805,402.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,211,094,587.80元。上述募集资金已于 2025年9月23日转入公司募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《验资报告》（天健验（2025）2-19号）。

根据《湖南华菱线缆股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司2025年度募集

资金存放与实际使用情况的核查意见》及上市公司说明，截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金的最新使用进展情况如下：

单位：万元

承诺投资项目

是否变更募集资金用途

投资总额

累计投入金额

投资进度

新能源及电力用电缆生产建设项目

否

30,369.46

4,874.93

16.05%

高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目

否

24,290.00

11,518.87

47.42%

高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目

否

15,450.00

2,386.35

15.45%

数智化升级及综合能力提升建设项目

否

15,000.00

1,072.15

7.15%

补充流动资金

否

36,000.00

36,000.00

100.00%

合计

121,109.46

55,852.30

46.12%

（二）结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性

（1）标的公司所处行业的特点

标的公司所处的连接器行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》《制造业可靠性提升实施意见》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列产业政策，明确将新型电子元器件制造列为鼓励类产业。

根据《重组报告书》及标的公司提供的说明，连接器行业具有以下特征：一是技术密集，产品需持续满足高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等技术要求；二是投入密集，新品开发面临长周期模具开发与成本控制的矛盾，自动化改造投入较大等问题；三是定制化程度高，需根据下游客户差异化需求进行协同研发；四是产品迭代快，需持续投入以保持技术优势。为巩固行业地位、满足客户持续升级的需求，标的公司需持续加大研发投入并推进数字化改造。本次募集配套资金投入研发中心建设及数字化改造项目，符合标的公司业务发展需求，具有一定的必要性。

（2）本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

序号

项目名称

实施主体

拟使用募集资金

使用募集资金占全部募集配套资金金额的比例

1

研发中心建设及数字化改造项目

标的公司

2,000.00

50.00%

2

补充标的公司流动资金

标的公司

1,600.00

40.00%

3

支付中介机构费用

上市公司

400.00

10.00%

合计

4,000.00

100.00%

（3）前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金使用情况详见本补充法律意见书“问题三：关于发行方案及配募资金”之“（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性”之“1、前次募集资金的最新使用进展情况”。

本次募集配套资金为本次重组项下的配套融资，与上市公司前次募集资金相互独立，不存在重复融资、过度融资情形。

（4）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况

A.上市公司的生产经营情况及财务状况

根据《重组报告书》及上市公司提供的说明，上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线及线束等。报告期内，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

647,559.24

464,239.20

负债总计

351,786.49

302,504.35

归属于母公司所有者权益合计

291,836.28

161,734.84

所有者权益合计

295,772.75

161,734.84

项目

2025年度

2024年度

营业收入

450,696.84

415,794.63

营业利润

12,690.78

12,197.60

利润总额

12,539.18

12,270.17

净利润

11,019.50

10,905.51

归属于母公司所有者的净利润

11,019.50

10,905.51

B.标的公司的生产经营情况及财务状况

根据《重组报告书》及标的公司提供的说明，标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，可定制各种专业的连接产品和方案。报告期内，标的公司的主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

资产总计

25,633.21

18,616.21

负债总计

15,216.39

9,171.08

归属于母公司所有者权益合计

10,416.82

9,445.13

所有者权益合计

10,416.82

9,445.13

项目

2025年度

2024年度

营业收入

28,099.96

20,862.94

营业利润

2,106.48

2,930.66

利润总额

2,070.45

2,894.73

净利润

1,900.28

2,562.53

归属于母公司所有者的净利润

1,900.28

2,562.53

（5）本次募集配套资金补充标的公司流动性必要性

根据《重组报告书》及标的公司提供的说明，标的公司采用以销定产、定制化研发生产模式，随着业务规模扩大、客户结构优化及订单量增长，原材料采购、生产周转、市场拓展等环节对营运资金的需求相应增加。补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务整合与规模扩张的资金需求，与标的资产现有的生产经营规模和财务状况相匹配，具有一定的必要性。

综上，本所认为：

本次募集配套资金主要用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，本次募集配套资金符合标的公司的行业特点、具有一定的必要性。

特此致书！

（以下无正文）

国家税务总局监制

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

100000097522

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：柳卓利

宋徐昕 宋徐昕

1.

2026年6月29日