摘要

1北京大成律师事务所出具法律意见书，确认北方长龙2026年第二次临时股东会召集、召开程序及表决结果合法有效。

2会议审议通过了支付现金购买资产、重大资产重组方案、交易协议签署等20项议案，同意票占比均超99.97%。

3本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易，涉及业绩承诺与补偿安排。

4出席股东代表股份占总股本75.18%，中小股东对核心议案赞成率超90%。

北京大成律师事务所

关于北方长龙新材料技术股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

大成证字（2026）第123号

大成DENTONS

大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.

北京大成律师事务所

dacheng.com

dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,

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北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书

大成证字（2026）第123号

致：北方长龙新材料技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人、召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集人及召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2026年6月11日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，并于2026年6月12日在巨潮资讯网公告了《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2026年6月29日15时00分，本次股东会于陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路589号军民融合复合材料产业园二楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：2026年6月29日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北方长龙新材料技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东会通知》，本次股东会出席对象为：

于股权登记日2026年6月24日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

公司董事和高级管理人员。

本所指派的见证律师。

根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共99人，代表股份合计 71,572,640股，占公司有表决权股份总数95,200,000股的 75.1813%。具体情况如下：

1. 现场出席情况

现场出席本次股东会的股东和股东代理人共3人，所代表股份共计71,400,000股，占公司有表决权股份总数的 75.0000%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2. 网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共96人，代表股份172,640股，占公司有表决权股份总数的0.1813%。

3. 中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代理人共计96人，代表股份172,640股，占公司有表决权股份总数的 0.1813%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票96人，代表股份172,640股。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的非累积投票提案为：

00审议《关于支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

00审议《关于本次交易方案的议案》

01本次交易的整体方案

02交易对方

03标的资产

04交易的定价依据、交易价格

05资金来源

06支付方式

07过渡期损益的归属及标的公司滚存未分配利润的安排

08业绩承诺、补偿和奖励安排

09决议有效期

00审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

00审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

00审议《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

00审议《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

00审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

00审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

00审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的相关规定的议案》

00审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

00审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

00审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

00审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

00审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

00审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

00审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

00审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

00审议《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

00审议《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

00审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

上述提请本次股东会审议的提案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的提案共20项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.00《关于支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

表决情况：同意71,557,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9793%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0031%。

中小股东表决情况：同意157,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4272%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权2,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2743%。

表决结果：该议案审议通过。

2.00《关于本次交易方案的议案》

2.01本次交易的整体方案

中小股东表决情况：同意157，840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.4272%；反对12，600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.2984%；弃权2，200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2743%。

表决结果：该议案审议通过。

2.02交易对方

表决结果：该议案审议通过。

2.03标的资产

表决情况：同意71,557,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9793%；反对12,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0173%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0034%。

中小股东表决情况：同意157,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4272%；反对12,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.1826%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3902%。

表决结果：该议案审议通过。

2.04交易的定价依据、交易价格

表决结果：该议案审议通过。

2.05资金来源

表决情况：同意71,557,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东表决情况：同意157,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4852%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2164%。

表决结果：该议案审议通过。

2.06支付方式

表决结果：该议案审议通过。

2.07过渡期损益的归属及标的公司滚存未分配利润的安排

表决结果：该议案审议通过。

2.08业绩承诺、补偿和奖励安排

表决情况：同意71,555,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9760%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064%。

中小股东表决情况：同意155,440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0371%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6645%。

表决结果：该议案审议通过。

2.09决议有效期

表决结果：该议案审议通过。

3.00《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决情况：同意71,557,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9790%；反对12,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

中小股东表决情况：同意157,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3114%；反对12,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4722%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2164%。

表决结果：该议案审议通过。

4.00《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

表决结果：该议案审议通过。

7.00《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意71,556,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9781%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%。

中小股东表决情况：同意156,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.9059%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.2984%；弃权3,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7956%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

中小股东表决情况：同意157,940股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4852%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本

次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2164%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的相关规定的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意71,557,940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9795%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的 0.0029%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决情况：同意71，557，940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

9795%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权2,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

表决结果：该议案审议通过。

15.00《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决情况：同意71,555,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9755%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。

中小股东表决情况：同意155,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8633%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8383%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：该议案审议通过。

17.00《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意71,554,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9742%；反对12,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东表决情况：同意154,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2841%；反对12,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权5,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4175%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

中小股东表决情况：同意155，140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8633%；反对12，600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.2984%；弃权4，900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8383%。

表决结果：该议案审议通过。

00《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：该议案审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集与召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所

经办律师：尉建锋

（盖章）

负责人：袁华之

经办律师：钱俊婷

授权人签字：李寿双

年月日