中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问


中银国际证券股份有限公司

CINTERNATIONAL (CHINA) CO.,LTD

签署日期：二〇二六年六月

目录

录...1

务顾问核查意见...6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...6

二、对信息披露义务人基本情况的核查...6

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查...14

四、对本次权益变动的方式的核查...15

五、对信息披露义务人资金来源的核查...17

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查...18

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...20

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...24

九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...24

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查...25

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...25

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...25

十三、对其他重大事项的核查...25

十四、财务顾问核查意见...26

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律法规的规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中银证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问承诺与声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，

未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：

本核查意见

指

《中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《详式权益变动报告书》

指

《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、东泰能源、收购方、收购人、受让方

指

宁夏东泰能源集团有限公司

上市公司、*ST东智

指

广西东方智造科技股份有限公司

控股股东、远硕科技

指

北京远硕科技发展有限公司

转让方、科翔高新

指

科翔高新技术发展有限公司

财务顾问、中银证券

指

中银国际证券股份有限公司

本次权益变动、本次交易、本次收购

指

科翔高新技术发展有限公司拟通过协议转让方式向宁夏东泰能源集团有限公司转让*ST东智188,500,000股无限售流通股，占上市公司14.76%总股本的行为

标的股份

指

宁夏东泰能源集团有限公司通过协议转让方式受让科翔高新技术发展有限公司持有的*ST东智188,500,000股股份

《股份转让协议》

指

《宁夏东泰能源集团有限公司与科翔高新技术发展有限公司与李斌与王建英关于广西东方智造科技股份有限公司的股份转让协议》

最近三年

指

2023年、2024年、2025年

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

证券登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

制

中华人民共和国证券法

《收购管理办法》

指

上市公司收购管理办法

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《15号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《16号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

A股、股

指

人民币普通股

元、万元

指

人民币元、万元

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称

宁夏东泰能源集团有限公司

注册地址

宁夏精细化工基地（平罗县红崖子乡）

法定代表人

王建英

注册资本

19,187.50万元

统一社会信用代码

91640221788244130F

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)一般项目:技术进出口;进出口代理;化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;合成材料销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;耐火材料销售;金属材料销售;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;资源再生利用技术研发;固体废物治理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);煤炭及制品销售;供应链管理服务;机械设备销售;货物进出口;石油制品销售(不含危险化学品);化肥销售;铁合金冶炼;建筑装饰材料销售;信息技术咨询服务;节能管理服务;环保咨询服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;陆路国际货物运输代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

经营期限

2007-01-31至无固定期限

通讯地址

宁夏精细化工基地(平罗县红崖子乡)

联系电话

0952-6094666

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人东泰能源的股权结构如下：


2、信息披露义务人控股股东、实际控制人

（1）信息披露义务人控股股东

截至本核查意见出具之日，远硕科技持有东泰能源的 65.15%的股权，为东泰能源的控股股东，其基本情况如下：

公司名称

北京远硕科技发展有限公司

注册地址

北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501-2

法定代表人

王建英

注册资本

2,000万元

统一社会信用代码

91110101MACCK4AR4D

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；物料搬运装备制造；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；工业设计服务；高铁设备、配件制造；物联网设备制造；物联网设备销售；光通信设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用仪器制造；光伏设备及元器件制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制

造)；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2023-03-14至无固定期限

通讯地址

北京市东城区建国门内大街18号25层办公楼一座2501-2

联系电话

135****9112

（2）信息披露义务人实际控制人

截至本核查意见出具日，王建英先生通过远硕科技间接控制东泰能源 65.15%的股权，为东泰能源的实际控制人，其基本情况如下：

王建英先生，男，1972年出生，研究生学历。近三年担任宁夏东泰能源集团有限公司执行董事、经理，北京德瑞世通工业集团有限公司执行董事、经理。

东泰能源的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。

3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况的核查

截至本核查意见出具日，东泰能源所控制的核心企业和核心业务如下：

序号

企业名称

注册资本(万元)

持股比例(%)

主营业务

1

宁夏东泰摩孚碳基新材料有限公司

2,000.00

100.00

MOFs(金属有机骨架)超级电容材料研发生产；煤基硅碳负极电池材料研发生产

2

海南鲸级进出口有限公司

2,000.00

100.00

货物进出口；技术进出口；进出口代理；成品油零售(不含危险化学品)

3

宁夏东泰盈科科技有限公司

1,000.00

100.00

智能安全仓；技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

4

宁夏东泰叠生化学科技有限公司

1,000.00

75.00

硅酸钠改性稀土浮选产品研发生产；生物化工提纯稀贵矿物产品技术研发生产

5

宁夏东泰极碳科技有限公司

1,000.00

70.00

煤基中间相沥青超高模量碳纤维研发生产；低温煤基沥青超纯硬碳研发生产；化工产品生产(不含许可类化工产品)

6

华亭市九星万生能源科技有限公司

500.00

100.00

工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；信息技术咨询服务

注：仅列示控制的一级子公司。

4、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关

联企业及主营业务情况的核查

截至本核查意见出具日，除东泰能源外，信息披露义务人控股股东远硕科技无其他控股子公司。

截至本核查意见出具日，王建英所控制的核心企业如下：

序号

公司名称

注册资本(万元)

直接持股比例(%)

主营业务

1

北京曜匙蓝天投资合伙企业(有限合伙)

1,900.00

94.7368

投资咨询；投资管理

2

北京德瑞世通工业集团有限公司

20,000.00

69.00

物料搬运装备制造；工业互联网数据服务

3

北京博达融城投资合伙企业(有限合伙)

8,000.00

50.00

项目投资；投资管理

4

百隆百力(北京)物资设备有限公司

500.00

55.00

设备货物进出口

5

济南常胜英康投资合伙企业(有限合伙)

6,820.00

87.8299

以自有资金从事投资活动

6

日照云良海希股权投资合伙企业(有限合伙)

13,680.00

99.2690

以自有资金从事投资活动

7

日照雨瀚正景股权投资合伙企业(有限合伙)

5,000.00

80.00

以自有资金从事投资活动

8

石头堡垒(盐城)智能科技股份有限公司

850.00

86.39

智能机器人的研发；智能机器人销售

9

泉州常弘星耀股权投资合伙企业(有限合伙)

3,900.00

2.5641

以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)

10

南京金乌企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

501.00

59.8802

企业管理咨询；股权投资

11

Singapore Linmu International Trading Pte. Ltd.(中文名称:新加坡霖牧国际贸易有限公司)

1万新币

100.00

商品批发贸易：国际贸易

12

Gage Capital Exempted Co.,Ltd.(中文名称:疆亘资本豁免有限公司)

5万美元

48.00

投资、资产管理

注：1、仅列示控制的一级子公司。

2、王建英先生担任泉州常弘星耀股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

东泰能源集团深耕高端碳基新材料核心赛道，聚焦碳基储能材料、高端装备制造两大核心领域，依托全资及控股子公司，打造集研发量产、技术服务、供应链统筹、全球商贸于一体的全产业链协同体系，产业布局完善、核心壁垒突出，成长空间广阔。

集团新材料板块深耕高端细分领域，旗下宁夏东泰摩孚碳基新材料有限公司主营MOFs（金属有机骨架）超级电容与硅碳锂电负极材料，广泛应用于新能源储能、动力电池；

旗下宁夏东泰极碳科技有限公司生产超高模量碳纤维与硬碳负极材料；广泛应用于计算中心高导热装备，航空航天轻量化、超高精度碳量具装备；

旗下宁夏东泰叠生化学科技有限公司生产稀土浮选剂及稀贵金属分选产品；广泛应用于战略矿产深加工等高景气高端领域。

集团配套服务板块可提供能源工程管理、数字化技术咨询、产学研转化、专利落地及全链条供应链服务，持续赋能产业降本增效、技术迭代升级。同时，公司依托海南自贸港优势搭建全球化商贸平台，开展进出口贸易与合规成品油零售业务，畅通海内外产销渠道。

目前集团已形成“研发技术配套一高端新材料智造一全球商贸流通”的完整产业闭环，各业务上下游深度互补、协同赋能。

2、信息披露义务人财务情况

信息披露义务人东泰能源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

资产总额

27,047.58

25,800.24

25,957.53

负债总额

5,307.15

4,285.18

5,021.34

所有者权益合计

21,740.43

21,515.07

20,936.19

营业收入

13,090.10

20,731.99

18,463.64

净利润

245.93

558.30

1,929.96

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

资产负债率

19.62%

16.61%

19.34%

净资产收益率

1.14%

2.63%

14.04%

注1：上表中财务数据均为单体报表口径，2023年和2024年财务数据经北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）*100%。

（四）对信息披露义务人诚信情况的核查

平罗县自然资源局于2024年10月31日向信息披露义务人出具的《行政处罚决定书》（平自然资（土）行处字（2024）第14号）记载：

“我局于2024年9月10日对你（单位）未经批准、非法占用平罗县工业园区（红崖子园）国有土地用于建设厂房进行了立案调查。经查，你（单位）未经批准，于2007年4月擅自占用平罗县工业园区（红崖子园）国有建设用地24380.4平方米，用于建设厂房的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款的规定。

依据宁夏自然资源厅印发《自然资源行政处罚裁量办法》的通知（宁自然资规发[2020]6号）“占用其他土地100亩以下的，处以每平方米2至5元罚款”的规定，因情节轻微，社会危害性较小，本机关决定对你单位未经批准，非法占地的行为作出如下处罚：1、责令将非法占用的土地退还至平罗县工业园区管委会。 2、对非法占用的24380.4平方米国有土地按每平方米3元处罚，计人民币 24380.4×3元/m²=73141元。3、没收在违法占用的土地上新建的建筑物和构筑物。”

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已经按照《行政处罚决定书》要求进行了整改并缴纳了罚款。根据《行政处罚决定书》，该事项“情节轻微，社会危害性较小”，因此不属于重大违法行为。

于2022年2月15日，信息披露义务人收到平罗县水务局出具的平水罚字 [2022]第020号处罚决定书；于2021年12月1日，信息披露义务人收到石嘴山市生态环境局出具的石平环罚字（2021）58号处罚决定书；于2021年8月4日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2021）第28号处罚决

定书；于2022年8月9日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚（2022）第18号处罚决定书。该等处罚不属于最近三年收到的行政处罚，与证券市场明显无关。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）。

（五）对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的基本情况如下：

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得境外其他国家或地区居留权

1

王建英

执行董事、经理

男

中国

北京

无

2

周娟

财务负责人

女

中国

宁夏回族自治区

无

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司、金融机构权益的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人王建英通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Golden Mile Resources Limited（澳大利亚证券交易所ASX:G88）10.97%的股份；通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Alice Queen Ltd（澳大利亚证券交易所ASX:AX）43.39%的股份；通过Gage Capital LP持有Larvotto Resources Limited（澳大利亚证券交易所ASX: LRV）9.34%的股份。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过 5%股份的情况。

截至本核查意见出具日，东泰能源及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

（七）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员已基本熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时信息披露义务人将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已承诺在本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。

信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。

若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场增持、参与向特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，本次交易已于2026年6月26日经信息披露义务人股东会审议通过。

（四）对信息披露义务人本次权益变动尚需履行的相关程序的核查

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、解除本次权益变动涉及的标的股份质押；

2、通过深圳证券交易所本次权益变动的合规性审核；

3、在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户的相关手续；

4、其他必要的程序。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动前，东泰能源在上市公司中未拥有权益，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

本次权益变动后，东泰能源将持有上市公司188,500,000股股份，占上市公司总股本的 14.76% ，控制上市公司 14.76%的表决权，为上市公司控股股东。王建英先生为上市公司的实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式包括协议转让，具体为：

根据《股份转让协议》，科翔高新拟合计向东泰能源转让所持上市公司 188,500,000股股份，占总股本的 14.76%。

本次交易前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下（按公司总股本 1,276,780,727股计算）

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数量(股)

持股比例(%)

表决权股数(股)

表决权比例(%)

持股数量(股)

持股比例(%)

表决权股数(股)

表决权比例(%)

东泰能源

-

-

-

-

188,500,000

14.76

188,500,000

14.76

受让方合计

-

-

-

-

188,500,000

14.76

188,500,000

14.76

科翔高新

245,210,042

19.21

245,210,042

19.21

56,710,042

4.44

56,710,042

4.44

转让方合计

245,210,042

19.21

245,210,042

19.21

56,710,042

4.44

56,710,042

4.44

（三）对与本次权益变动相关的协议的主要内容的核查

信息披露义务人东泰能源于2026年6月26日与科翔高新、李斌、王建英四方签署了《股份转让协议》。

本财务顾问认为：信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情况。

（四）对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，本次权益变动中《股份转让协议》涉及上市公司股份存在质押情况。

截至本核查意见出具日，转让方科翔高新持有上市公司股份245,210,042股，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为224,000,000股，占其持有的上市公司股份数量的比例为 91.35% ，占上市公司总股本的比例为 17.54% ；冻结股份数为53,210,042股（其中包括32,000,000股为质押股份司法再冻结），占其持有的上市公司股份数量的比例为 21.70% ，占上市公司总股本的比例为 4.17% 。除上

述情况以外，不存在其他权利限制的情形。

《股份转让协议》中对标的股份解质押做了约定：：

“3.标的股份的转让价款支付安排

(1) 甲方已向乙方指定账户支付意向金人民币30,000,000元，本协议签订之日转换为定金人民币30,000,000元。

(2) 于2026年6月30日前，甲方向乙方指定账户支付转让价款人民币 70,000,000元（下称“第一期转让价款”），经双方确认，定金及第一期转让款项仅可用于乙方解除其股票质押。

(3) 于受让方完成支付第一期转让价款后5个工作日内，转让方将标的股份当中的65,000,000股完成解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。当上述股票完成质押后的5个工作日内，受让方向乙方指定账户支付人民币100,000,000元。

(4) 甲方支付上述第（3）所述款项的10个工作日内，转让方应当将标的股份当中剩余的123,500,000股未完成解除质押的股票进行解除质押，同时质押给受让方指定主体名下。在完成前述全部股份质押5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币73,325,000元，同时定金人民币30,000,000元在标的股份完成过户之日转为本次交易的转让价款。”

经核查，截至本核查意见出具日，本次拟协议转让的股份目前存在被质押的情况，在签署的《股份转让协议》中，确定了相关股份的解质押相关安排。

信息披露义务人承诺：本次受让取得上市公司股份，自股份过户登记完成之日起，60个月内不对外转让、不委托表决权、不协议分割收益权，36个月内不开展股权质押、收益权转让等权利受限操作。上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

东泰能源本次以协议转让的方式受让上市公司标的股份，标的股份的转让单

价为人民币2.90元/股，转让价格合计为人民币546,650,000.00元。

信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于其自有或自筹资金，其中自有资金不低于 50% ，不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向收购对象提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动支付的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）在未来36个月内拟注入关联资产的重组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来36个月内对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，除《股权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

根据《股份转让协议》约定：“双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间内，双方应努力促成其推荐的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面获得通过，双方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。

双方确认，在符合法律法规和目标公司章程的前提下，交割日后目标公司高管人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员）由甲方通过合法方式推荐并由董事会聘任，交割日后目标公司董事会中一名非独立董事由乙方提名，此外其他所有董事均由甲方提名并由股东会选举。”

届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查

经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（八）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺将保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。具体如下：

1、保证上市公司人员独立

(1) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）

独立于本企业及本企业控制的其他企业。

(2) 保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事以外的职务。

(3) 本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

(1) 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

(2) 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

(3) 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

(2) 保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

(3) 保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

(4) 保证上市公司依法独立纳税。

(5) 保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

(1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(2) 保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

(1) 保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

(2) 保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

(3) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业现承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人东泰能源及其实际控制人王建英出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日起生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。

特此承诺。”

八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人以及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日（即股份转让协议签署之日）之前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

根据上市公司公告，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人过渡期间不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。

本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

截至本核查意见出具之日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

十三、对其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请依法需聘请的证券服务机构以外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，

符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十四、财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：___

周冰

财务顾问主办人：___

蒋志刚

吴佳

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号一一上市公司收购

上市公司名称

广西东方智造科技股份有限公司

财务顾问名称

中银国际证券股份有限公司

证券简称

*ST东智

证券代码

002175.SZ

收购人名称或姓名

宁夏东泰能源集团有限公司

实际控制人是否变化

是√否□

收购方式

通过证券交易所的证券交易□协议收购√要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）

方案简介

东泰能源拟以协议转让方式受让科翔高新持有的*ST东智188,500,000股股份，占上市公司总股本的14.76%。

序号

核查事项

核查意见

备注与说明

是

否

一、收购人基本情况核查

1.1

收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）

1.1.1

收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符

是

1.1.2

收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

是

1.1.3

收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

是

1.1.4

是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

是

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照

是

收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)

是

收购人实际控制人王建英开设证券账户,一码通账号为180043636325,存在以下正常账户:沪市A股账户A183361162、沪市A股账户A655869341、深市A股账户0215069474。

(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份

否

截至本核查意见出具日,信息披露义务人实际控制人王建英通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Golden Mile Resources Limited(澳大利亚证券交易所ASX:G88)10.97%的股份;通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Alice Queen Ltd(澳大利亚证券交易所ASX:AX)43.39%的股份;通过Gage Capital LP间接控制Larvotto Resources Limited(澳大利亚证券交易所ASX:LRV)9.34%的股份。除上述情况外,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过5%股份的情况。

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

是

截至本核查意见出具日,信息披露义务人实际控制人王建英通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Golden Mile Resources Limited(澳大利亚证券交易所ASX:G88)10.97%的股份;通过Gage Resource Development Pty Ltd间接控制Alice Queen Ltd(澳大利亚证券交易所ASX:AX)43.39%的股份;通过Gage

Capital LP间接控制Larvotto Resources Limited（澳大利亚证券交易所ASX:LRV）9.34%的股份。除上述情况外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他拥有境内、境外其他上市公司超过5%股份的情况。东泰能源及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

1.1.6

收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）

是

1.2

收购人身份（收购人如为自然人）

1.2.1

收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符

不适用

1.2.2

是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照

不适用

1.2.3

是否已核查收购人最近5年的职业和职务

不适用

是否具有相应的管理经验

不适用

1.2.4

收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系

不适用

1.2.5

收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

不适用

1.2.6

收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份

不适用

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

不适用

1.3

收购人的诚信记录

1.3.1

收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明

是

1.3.2

如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明

否

收购人设立已满三年

1.3.3

收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

否

收购人于2024年10月收到平罗县自然资源局出具的《行政处罚决定书》（平自然资（土）行处字（2024）第14号），收购人已经按照《行政处罚决定书》要求进行了整改并缴纳了罚款。根据《行政处罚决定书》，该事项“情节轻微，社会危害性较小”，因此不属于重大违法行为。于2022年2月15日，信息披露义务人收到平罗县水务局出具的平水罚字[2022]第020号处罚决定书；于2021年12月1日，信息披露义务人收到石嘴山市生态环境局出具的石平环罚字(2021)58号处罚决定书；于2021年8月4日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚(2021)第28号处罚决定书；于2021年8月9日，信息披露义务人收到平罗县卫生健康局出具的平卫职罚(2021)第18号处罚决定书。该等处罚与证券市场明显无关。截至本核查意见出具之日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

1.3.4

收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

是

1.3.5

收购人是否未控制其他上市公司

是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题

不适用

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

不适用

1.3.6

收购人及其实际控制人的纳税情况

是

根据收购人最近三年的完税凭证，收购人不存在重大税务违法违规

1.3.7

收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象

是

1.4

收购人的主体资格

1.4.1

收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

是

1.4.2

收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

是

1.5

收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系

不适用，收购人仅为东泰能源

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

不适用，收购人未与第三方采取一致行动

1.6

收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导

是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定

是

二、收购目的

2.1

本次收购的战略考虑

2.1.1

收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购

否

2.1.2

收购人本次收购是否属于产业性收购

是

是否属于金融性收购

否

2.1.3

收购人本次收购后是否自行经营

否

是否维持原经营团队经营

是

2.2

收购人是否如实披露其收购目的

是

2.3

收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

是

信息披露义务人及其一致行动人暂未制定其他未来12个月内增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内增持上市公司股份的可能性。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场增持、参与向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批

准程序及信息披露义务。

2.4

收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间

是

2.4

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

是

三、收购人的实力

3.1

履约能力

3.1.1

以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力

是

3.1.2

收购人是否如实披露相关支付安排

是

3.1.2.1

除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力

不适用

3.1.2.2

如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划

不适用

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准

不适用

3.1.2.3

如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议

不适用

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性

不适用

3.1.3

收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力

是

3.1.4

收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明

是

3.2

收购人的经营和财务状况

3.2.1

收购人是否具有3年以上持续经营记录

是

是否具备持续经营能力和盈利能力

是

3.2.2

收购人资产负债率是否处于合理水平

是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况

是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力

不适用

3.2.3

收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力

不适用

3.2.4

如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源

不适用

是否不存在受他人委托进行收购的问题

不适用

3.3

收购人的经营管理能力

3.3.1

基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营

是

3.3.2

收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

是

3.3.3

收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力

是

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1

收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况

是

4.2

如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）

否

4.3

收购人是否计划改变上市公司的分配政策

否

4.4

收购人的财务资料

4.4.1

收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表

是

4.4.2

收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容

否

收购人最近一个会计年度的财务会计报表经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。

4.4.3

会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策

是

与最近一年是否一致

是

如不一致，是否做出相应的调整

不适用

4.4.4

如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

不适用

4.4.5

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料

不适用

4.4.6

收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间

不适用

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告

不适用

4.4.7

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查

是

因考虑到业务规模、子公司数量以及必要性和成本原因，收购人财务资料均为单

体报表口径，2023年和2024年财务数据经北京厚德会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年财务数据经北京柏莱特会计师事务所（普通合伙）审计。

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实

是

收购人是否具备收购实力

是

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图

是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1

协议收购及其过渡期间的行为规范

5.1.1

协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排

是

5.1.2

收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会

否

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3

否

5.1.3

被收购公司是否拟发行股份募集资金

否

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

否

除《股权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

5.1.4

被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易

是

5.1.5

是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查

否

过渡期内将持续进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为

是

5.2

收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)

不适用

5.2.1

是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务

不适用

5.2.2

以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告

不适用

5.2.3

非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性

不适用

5.3

国有股行政划转、变更或国有单位合并

不适用

5.3.1

是否取得国有资产管理部门的所有批准

不适用

5.3.2

是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务

不适用

5.4

司法裁决

不适用

5.4.1

申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务

不适用

5.4.2

上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露

不适用

5.5

采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露义务

不适用

5.6

管理层及员工收购

不适用

5.6.1

本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定

不适用

5.6.2

上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来

不适用

是否存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

不适用

5.6.3

如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序

不适用

5.6.4

管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的,是否已核查

不适用

5.6.4.1

所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则

不适用

5.6.4.2

该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序

不适用

5.6.4.3

该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排

不适用

5.6.5

如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意

不适用

5.6.6

以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,经核查,是否已取得员工的同意

不适用

是否已经有关部门批准

不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况

不适用

5.6.7

是否存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响

不适用

5.6.8

是否披露还款计划及还款资金来源

不适用

股权是否未质押给贷款人

不适用

5.7

外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈述原因)

不适用

5.7.1

外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件

不适用

5.7.2

外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序

不适用

5.7.3

外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序

不适用

5.7.4

外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

不适用

5.7.5

外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明

不适用

5.7.6

外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求

不适用

5.7.7

外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件

不适用

5.7.8

外国战略投资者是否已依法履行披露义务

不适用

5.7.9

外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准

不适用

5.7.10

外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准

不适用

5.8

间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)

不适用

5.8.1

如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况

不适用

5.8.2

如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在备注中对上述情况予以说明

不适用

5.8.3

如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情

不适用

况，并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4

如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明

不适用

5.9

一致行动

不适用

5.9.1

本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人

不适用

5.9.2

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

不适用

5.9.3

收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排

不适用

5.9.4

如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否存在一致行动关系

不适用

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排

不适用

六、收购程序

6.1

本次收购是否已经收购人的董事会、股东会或者类似机构批准

是

已经股东会批准

6.2

收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案

不适用

6.3

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求

是

6.4

收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序

否

截至目前，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、解除本次权益变动涉及的标的股份质押；

2、通过深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；

3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

4、其他必要的程序。

6.5

上市公司收购人是否依法履行信息披露义务

是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1

是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性

是

7.2

收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整

否

如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务

7.3

收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

否

除《股权转让协议》中约定的资产置出事项外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

该重组计划是否可实施

不适用

7.4

是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明

是

信息披露义务人成为上市公司控股股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

7.5

是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明

否

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和信息披露义务。

7.6

其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

否

如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

7.7

是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变

否

如果根据实际情况需要对

动；如有，在备注中予以说明

现有员工聘用计划作重大变动计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1

上市公司经营独立性

8.1.1

收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立

是

8.1.2

上市公司是否具有独立经营能力

是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立

是

8.1.3

收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施

是

收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易出具承诺函

8.2

与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施

是

收购人已就避免潜在同业竞争问题出具承诺函

8.3

针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响

不适用

九、申请豁免的特别要求

(适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

9.1

本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准

不适用

9.2

申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证

不适用

9.3

申请豁免的事项和理由是否充分

不适用

是否符合有关法律法规的要求

不适用

9.4

申请豁免的理由

不适用

9.4.1

是否为实际控制人之下不同主体间的转让

不适用

9.4.2

申请人认购上市公司发行新股的特别要求

不适用

9.4.2.1

申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份

不适用

9.4.2.2

上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约

不适用

9.4.3

挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的

不适用

9.4.3.1

申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

不适用

9.4.3.2

申请人是否具备重组的实力

不适用

9.4.3.3

方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力

不适用

9.4.3.4

方案是否已经取得公司股东大会的批准

不适用

9.4.3.5

申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份

不适用

十、要约收购的特别要求

(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)

10.1

收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力

不适用

10.2

收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排

不适用

10.3

披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

不适用

10.4

支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

不适用

10.5

支付手段为证券

不适用

10.5.1

是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告

不适用

10.5.2

收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月

不适用

10.5.3

收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)

不适用

10.5.4

收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择

不适用

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

不适用

十一、其他事项

11.1

收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易

如存在相关情形，应予以说明

如有发生，是否已披露

11.1.1

是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)

是

11.1.2

是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易

是

11.1.3

是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

是

11.1.4

是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

是

11.2

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务

是

相关信息是否未出现提前泄露的情形

是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况

是

11.3

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺

是

是否不存在相关承诺未履行的情形

是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响

是

11.4

经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为

是

11.5

上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明

不适用

11.6

被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司法冻结等情况

否

本次拟协议转让的股份目前存在被质押的情况,在签署的《股份转让协议》中,确定了相关股份的解质押相关安排。

11.7

被收购上市公司是否设置了反收购条款

否

如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍

不适用

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

本财务顾问根据收购人等相关方提供的相关证明文件,对本次收购的相关情况、收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、对上市公司的后续计划、本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否符合豁免要约收购规定的情况等进行了核查。经核查,本财务顾问认为,收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定,收购人具备本次收购上市公司股权所需的资金实力,并具备经营和管理上市公司的能力;本次收购行为,符合收购人战略发展目标,亦有助于上市公司引入收购人资源,加强自身核心竞争力,实现可持续发展;收购人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺,收购人的本次投资行为不会损害上市公司的利益。

（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号一上市公司收购》之签章页）

财务顾问主办人：___

蒋志刚

吴佳

中银国际证券股份有限公司

年 月 日