股票代码：002456

股票简称：欧菲光

上市地：深圳证券交易所


欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产

实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问


二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本公告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为10.63元/股。

二、中登公司已于2026年6月22日受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行新增股份上市数量为137,643,466股，上市日期为2026年7月2日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至3,495,915,216股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

蔡荣军

黄丽辉

申成哲

孙雅杰

米旭明

于洪宇

王冠

欧菲光集团股份有限公司

年 月 日

上市公司审计委员会声明

本公司全体审计委员会委员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

米旭明

于洪宇

王冠

欧菲光集团股份有限公司

年 月 日

上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

黄丽辉

申成哲

曾兆豪

周亮

欧菲光集团股份有限公司

年 月 日

目 录

上市公司声明...2

特别提示...3

上市公司全体董事声明...4

上市公司审计委员会声明...5

上市公司全体高级管理人员声明...6

目 录...7

释 义...9

第一节 本次交易概况...11

一、本次交易方案概况...11

二、本次交易的具体方案...11

第二节 本次交易的实施情况...15

一、本次交易决策过程和批准情况...15

二、本次交易的实施情况...15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...16

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...16

五、资金占用及关联担保情况...17

六、相关协议及承诺的履行情况...17

七、相关后续事项的合规性及风险...17

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...18

第三节 本次交易新增股份发行上市情况...20

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...20

二、新增股份上市时间...20

三、新增股份的限售安排...20

第四节 本次股份变动情况及其影响...21

一、本次发行前后前十名股东变动情况...21

二、董事、高级管理人员持股变动情况...22

三、本次交易对上市公司的影响...22

四、本次交易对公司治理机制的影响 ...24

五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 ...25

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ...25

七、本次重组摊薄即期回报及填补措施 ...27

八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...29

第五节 持续督导 ...30

一、持续督导期间 ...30

二、持续督导方式 ...30

三、持续督导内容 ...30

第六节 中介机构及有关经办人员 ...31

一、独立财务顾问 ...31

二、法律顾问 ...31

三、审计机构 ...31

四、资产评估机构 ...31

第七节 备查文件 ...33

一、备查文件 ...33

二、备查文件地点 ...33

释义

在本公告书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：

本公告书、本上市公告书

指

《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》

重组报告书、报告书

指

《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》

本公司/公司/上市公司/欧菲光/欧菲光集团

指

欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）

欧菲控股/上市公司控股股东

指

深圳市欧菲投资控股有限公司，曾用名“深圳市欧菲科技有限公司”

标的公司/欧菲微电子/欧菲生物识别/被评估单位

指

欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技术有限公司）

标的资产、拟购买资产

指

欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权

交易对方/南昌产盟

指

南昌市产盟投资管理有限公司

香港欧菲

指

欧菲光科技（香港）有限公司

裕高

指

裕高（中国）有限公司

巢湖科技

指

巢湖市生态科技发展有限公司

本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购

指

欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股权

本次发行股份购买资产、本次购买资产

指

欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有限公司的28.2461%股份

发行股份购买资产定价基准日/定价基准日

指

上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日

《购买资产协议》

指

欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协议》

指

欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》

《购买资产协议之补充协议二》

指

欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

《评估报告》

指

金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）

《加期评估报告》

指

金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号）

《审计报告》

指

中兴华会计师出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）

《备考审阅报告》

指

中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）

《法律意见书》

指

信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》

指

《欧菲光集团股份有限公司章程》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司/中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华泰联合证券/独立财务顾问

指

华泰联合证券有限责任公司

信达律师/法律顾问

指

广东信达律师事务所

中兴华会计师/审计机构/备考审阅机构

指

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估/评估机构/资产评估机构

指

金证（上海）资产评估有限公司

评估基准日

指

2025年3月31日

加期评估基准日

指

2025年9月30日

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

根据金证评估出具的《加期评估报告》（金证评报字【2026】A0266号），截至2025年9月30日，欧菲微电子股东全部权益的评估价值为518,000.00万元。基于加期评估结果，交易各方协商确定本次交易最终的交易价格为146,315.0044万元。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的80%

前20个交易日

13.84

11.07

市场参考价

交易均价

交易均价的80%

前60个交易日

13.28

10.63

前120个交易日

14.07

11.26

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

（四）交易金额及对价支付方式

根据金证评估出具的《加期评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，截至加期评估基准日，前述评估情况如下：

单位：万元

评估范围

账面价值

评估价值

增减值

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

欧菲微电子100%股权

313,347.39

518,000.00

204,652.61

65.31%

收益法

597,000.00

283,652.61

90.52%

市场法

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《加期评估报告》所载明的截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值518,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为146,315.0044万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元

交易对方

对应欧菲微电子股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

南昌产盟

28.2461%

146,315.0044

146,315.0044

-

合计

28.2461%

146,315.0044

146,315.0044

-

（五）发行股份数量

本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量如下：

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

南昌产盟

146,315.0044

137,643,466

合计

146,315.0044

137,643,466

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）股份锁定期

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：

南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（七）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享

有，期间亏损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（九）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

3、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人的原则性意见；

4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过；

6、上市公司股东会已审议通过本次交易方案；

7、本次交易已获得有权国有资产监督管理部门批准；

8、本次交易已经深交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册同意。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权。

南昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2026年6月12日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司 28.2461%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司通过直接及间接的形式持有欧菲微电子 100%的股权。

截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前通过直接及间接的形式持有标的公司 100%股权。

（二）验资情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2026）第00000090号），验资日期2026年6月12日，上市公司变更后的注册资本为人民币3,495,915,216元，股本为人民币3,495,915,216元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中登公司于2026年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为137,643,466股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。本次发行后上市公司股本总数为3,495,915,216股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年7月2日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2026年6月，孙士泉因个人原因辞去上市公司副总经理职务，辞任后不再担任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会批复之日至

本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更。

五、资金占用及关联担保情况

自上市公司取得中国证监会批复之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议二》。

截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续；

2、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

3、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

4、公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的

相关事宜继续履行信息披露义务。

在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；过渡期损益的专项审计工作尚需完成，并尚需根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

5、2026年6月，孙士泉因个人原因辞去上市公司副总经理职务，辞任后不再担任上市公司任何职务。除前述情况外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变更；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问信达律师认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易之交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易具备实施条件。

2、本次交易标的资产已过户至上市公司名下，本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司已完成本次交易所涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续。

3、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件之日至本法律意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易协议约定的生效条件已得到满足，上市公司及交易对方正在按照协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

6、在本次交易相关方按照已签署的交易协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 本次交易新增股份发行上市情况

公司本次重组购买资产向交易对方发行了137,643,466股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下：

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：欧菲光

（二）新增股份的证券代码：002456

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

根据中登公司于2026年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为137,643,466股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年7月2日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

上述股份的锁定情况参见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、（六）股份锁定期”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年3月31日，上市公司总股本3,362,103,540股，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

股份性质

有限售条件股份数量(股)

1

深圳市欧菲投资控股有限公司

194,173,473

5.78%

无限售条件股份

-

2

巢湖市生态科技发展有限公司

159,522,213

4.74%

无限售条件股份

-

3

裕高(中国)有限公司

91,500,000

2.72%

无限售条件股份

-

4

香港中央结算有限公司

52,441,466

1.56%

无限售条件股份

-

5

蔡荣军

21,259,162

0.63%

无限售条件股份+有限售条件股份

15,944,371

6

王方外

10,232,500

0.30%

无限售条件股份

-

7

招商银行股份有限公司一南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金

8,903,155

0.26%

无限售条件股份

-

8

李俊

6,722,000

0.20%

无限售条件股份

-

9

李晓华

6,460,000

0.19%

无限售条件股份

-

10

苏传安

6,227,534

0.19%

无限售条件股份

-

合计

557,441,503

16.58%

-

15,944,371

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年6月18日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

股份性质

有限售条件股份数量（股）

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例

股份性质

有限售条件股份数量(股)

1

深圳市欧菲投资控股有限公司

194,173,473

5.55%

无限售条件股份

-

2

巢湖市生态科技发展有限公司

159,522,213

4.56%

无限售条件股份

-

3

南昌市产盟投资管理有限公司

137,643,466

3.94%

有限售条件股份

137,643,466

4

裕高(中国)有限公司

91,500,000

2.62%

无限售条件股份

-

5

香港中央结算有限公司

27,418,444

0.78%

无限售条件股份

-

6

蔡荣军

21,259,162

0.61%

无限售条件股份+有限售条件股份

15,944,371

7

王方外

10,284,300

0.29%

无限售条件股份

-

8

苏传安

8,737,834

0.25%

无限售条件股份

-

9

杨振宇

6,858,550

0.20%

无限售条件股份

-

10

广州翔云私募基金管理有限公司一翔云50私募证券投资基金

6,812,600

0.19%

无限售条件股份

-

合计

664,210,042

19.00%

-

153,587,837

注：本次发行后上市公司前十大股东持股情况按照截至2026年6月18日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的明细数据列示。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行137,643,466股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含公司董事、高级管理人员，因此本次发行未发生公司董事、高级管理人员持股数量变动情况。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。

欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件的研发、生产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易前上市公司总股本为3,358,271,750股，本次交易拟向南昌产盟发行 137,643,466股股份，本次交易新增股份后总股本为3,495,915,216股。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：

单位：股

股东名称

本次交易前

本次交易后

持股数

比例

持股数

比例

欧菲控股

194,173,473

5.78%

194,173,473

5.55%

裕高(中国)有限公司

91,500,000

2.72%

91,500,000

2.62%

蔡荣军

21,259,162

0.63%

21,259,162

0.61%

小计

306,932,635

9.14%

306,932,635

8.78%

南昌产盟

-

-

137,643,466

3.94%

巢湖科技

159,522,213

4.75%

159,522,213

4.56%

其他股东

2,891,816,902

86.11%

2,891,816,902

82.72%

合计

3,358,271,750

100.00%

3,495,915,216

100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目

2025年9月30日/2025年1-9月

2024年12月31日/2024年度

交易前

交易后(备考)

变动

交易前

交易后(备考)

变动

资产总额

2,191,073.56

2,191,073.56

-

2,168,220.98

2,168,220.98

-

负债总额

1,705,925.18

1,705,925.18

-

1,716,871.97

1,716,871.97

-

归属于母公司股东权益

394,338.77

482,519.47

22.36%

365,728.61

448,741.94

22.70%

营业收入

1,581,588.09

1,581,588.09

-

2,043,691.86

2,043,691.86

-

归属于母公司所有者的净利润

-6,804.86

-1,910.43

71.93%

5,838.18

13,730.80

135.19%

基本每股收益(元/股)

-0.02

-0.01

73.10%

0.02

0.04

126.65%

注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

按照2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算，上市公司调整前A股每股收益为0.0124元；按照2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本次交易完成后上市公司调整后A股每股收益为0.0119元。

四、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响

本次交易不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如公司高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响。

为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

(2) 如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

(3) 如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

(4) 本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

(5) 本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东期间持续有效。”

七、本次重组摊薄即期回报及填补措施

根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：

项目

2025年1-9月

2024年度

交易前

交易后(备考)

交易前

交易后(备考)

归属于母公司所有者的净利润(万元)

-6,804.86

-1,910.43

5,838.18

13,730.80

基本每股收益(元/股)

-0.02

-0.01

0.02

0.04

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（一）完善公司治理结构，提高公司经营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关

规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司/本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。

3、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

7、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

8、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”

八、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次发行完成后，公司总股本将增加至3,495,915,216股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问华泰联合证券在相关协议中明确了持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。

第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人

江禹

地址

北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话

010-56839300

传真

010-56839400

项目组成员

杜由之、田正之、钟强、崔家兴、金晶、张辉、邵熠、黄涛、张致毅、刘阳洁

二、法律顾问

机构名称

广东信达律师事务所

事务所负责人

李忠

地址

广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

电话

0755-88265288

传真

0755-88265537

经办律师

曹平生、李运

三、审计机构

机构名称

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人

李尊农

地址

北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

电话

010-51423818

传真

010-51423816

签字注册会计师

王树、王兴

四、资产评估机构

机构名称

金证（上海）资产评估有限公司

机构负责人

林立

地址

上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T3座7楼

电话

021-63081130

传真

021-63081131

签字资产评估师

陈蓓、滕空

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可（2026）1356号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2026）第00000090号）；

4、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

存放公司：欧菲光集团股份有限公司

办公地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层

电话：0755-27555331

传真：0755-27545688

联系人：周亮

（本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

欧菲光集团股份有限公司

年 月 日