关于武汉明德生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见信会师报字[2026]第ZE10725号


关于武汉明德生物科技股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

信会师报字[2026]第ZE10725号

深圳证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信、会计师或我们）接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称明德生物、上市公司或公司）委托，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对明德生物相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

公司自查意见：

最近三年，公司不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保的情形。

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度以及2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。我们对明德生物2023年度、2024年度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项说明。

我们查阅最近三年独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见等公告文件；查阅上市公司《对外担保制度》《关联交易管理制度》等内部控制制度；登录中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现明德生物最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

公司自查意见：

最近三年，公司主营业务未发生重大变更，最近三年的营业收入及利润情况如下，最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

明德生物最近三年主要财务数据具体情况如下：

单位：人民币元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

265,078,670.03

350,061,800.61

749,536,774.56

营业利润

-78,385,580.63

41,186,901.89

145,194,454.94

利润总额

-63,794,024.25

32,415,968.42

139,889,482.45

净利润

-75,062,051.03

26,564,716.49

69,216,397.97

归属于上市公司股东的净利润

-16,460,699.59

74,519,615.72

74,925,916.55

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度以及2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。

会计师核查意见：

经核查，我们认为明德生物最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

（二）是否存在关联方利益输送

公司自查意见：

最近三年公司不存在关联方利益输送的情况。

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度和2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。我们对明德生物2023年度、2024年度和2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项说明。

我们查阅了明德生物最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现明德生物最近三年存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

公司自查意见：

公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度和2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。

会计师核查意见：

经核查，我们未发现明德生物最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

专项核查意见 第3页


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

公司自查意见：

公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，最近三年发生的会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况如下：

1、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕 31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

对2022年1月1日余额的影响金额

合并

母公司

执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

递延所得税资产

2,299,309.71

995,422.76

递延所得税负债

2,287,881.46

1,019,289.33

盈余公积

-2,386.65

-2,386.65

未分配利润

-1,217.09

-21,479.92

少数股东权益

15,032.00

专项核查意见 第4页


会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目

合并

母公司

2023.12.31/2023年度

2022.12.31/2022年度

2023.12.31/2023年度

2022.12.31/2022年度

执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

递延所得税资产

2,034,516.85

3,707,310.86

1,238,398.48

2,469,195.27

递延所得税负债

1,988,709.64

3,612,526.56

1,226,185.99

2,449,954.08

所得税费用

48,977.09

-83,356.05

7,028.70

-43,107.76

盈余公积

1,221.25

1,924.12

1,221.25

1,924.12

未分配利润

27,663.30

58,570.87

10,991.24

17,317.07

少数股东权益

16,922.66

34,289.31

2、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21号，以下简称“解释第17号”）。

$ \textcircled{1} $关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

一企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

一对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

一对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

$ \textcircled{2} $关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

$ \textcircled{3} $关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

(2) 执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。


立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、2025年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

执行《金融工具准则实施问答》关于标准仓单交易相关会计处理的规定

财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。

根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

4、会计差错更正或会计估计变更

公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更。

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度和2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。

会计师核查意见：

经核查，明德生物会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现明德生物存


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在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

公司自查意见：

公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2023年度、2024年度和2025年度公司应收款项、存货等科目计提减值（损失以“-”号填列）的情况如下：

单位：人民币元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

应收票据坏账损失

6,111,556.81

应收账款坏账损失

-61,756,898.52

-2,839,298.69

-85,129,054.37

其他应收款坏账损失

-2,855,588.79

-1,168,253.78

-934,687.38

其他款项坏账损失

-178,763.40

信用减值损失合计

-64,791,250.71

-4,007,552.47

-79,952,184.94

存货跌价损失

-9,448,287.10

-52,138,882.21

42,597,500.97

固定资产减值损失

-3,274,692.00

-34,780,314.22

-37,844,242.59

预付账款减值损失

-600,000.00

资产减值损失合计

-13,322,979.10

-86,919,196.43

4,753,258.38

最近三年，公司财务报表无商誉。

会计师核查程序：

我们审计了明德生物2023年度、2024年度和2025年度的财务报告，分别出具了无保留意见审计报告。

会计师核查意见：

经核查，我们认为明德生物最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。


三、使用限制

本报告仅供明德生物向深圳证券交易所申报重大资产重组事宜之用，不适用于任何其他目的。


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（本页无正文，为立信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于武汉明德生物科技股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之盖章页）

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立信会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国·上海

中国注册会计师：李洪勇



中国注册会计师：刘璐



2026年6月29日