1*ST明德拟以现金1.9亿元收购蓝帆医疗持有的武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权，构成重大资产重组。
2标的公司主营应急救护业务，2025年营收2.31亿元，评估值1.906亿元。
3交易对方承诺2026-2028年累计净利润不低于6500万元，未达标需现金补偿。
4本次交易不构成关联交易及重组上市，尚需股东会批准。
5律所出具法律意见书确认交易合规，标的资产权属清晰，但存在部分房产未确权及租赁未备案等瑕疵。
*ST明德：北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
摘要
北京大成律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产
购买的
法律意见书
大成证字〔2026〕第132号
大成DENTONS
大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China.
北京大成律师事务所
北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
目录
释义...2
一、 本次交易的方案...7
二、 本次交易的交易各方主体资格...10
三、 本次交易的批准和授权...26
四、 本次交易的相关协议...27
五、 本次交易拟购买的标的资产...28
六、 本次交易的债权债务处理...62
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...62
八、 本次交易的信息披露...64
九、 本次交易的实质条件...64
十、 参与本次交易的证券服务机构资格...67
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...67
十二、 结论性意见...68
释义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
明德生物/上市公司/公司
指
武汉明德生物科技股份有限公司
明德生物有限
指
武汉明德生物科技有限公司
标的公司/必凯尔
指
武汉必凯尔救助用品有限公司
交易对方/蓝帆医疗
指
蓝帆医疗股份有限公司
交易标的/标的资产
指
蓝帆医疗股份有限公司持有的标的公司100%的股权
高德急救、湖北高德
指
湖北高德急救防护用品有限公司，系必凯尔全资子公司
蓝帆应急
指
蓝帆应急科技（武汉）有限公司，系必凯尔全资子公司
蓝格医疗
指
蓝格医疗科技（湖北）有限公司，系必凯尔全资子公司
宝科特
指
宝科特医疗科技（武汉）有限公司，系必凯尔全资子公司
高格医疗
指
高格医疗用品（湖北）有限公司，系必凯尔全资子公司
蓝帆（上海）
指
蓝帆（上海）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
蓝帆（香港）
指
蓝帆（香港）贸易有限公司，蓝帆医疗下属子公司
杭州蓝帆
指
杭州蓝帆健康科技有限公司，蓝帆医疗下属子公司
镇定科技
指
杭州镇定科技有限公司
宁波海泰
指
宁波海泰科迈医疗器械有限公司
蓝帆外科器械
指
蓝帆外科器械有限公司
蓝帆护理
指
湖北蓝帆护理用品有限公司
上海祺嘉
指
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
新余晨亨
指
新余晨亨投资合伙企业（有限合伙），更名前为武汉晨亨投资合伙企业（有限合伙）
蓝帆巨擎
指
珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次重大资产购买
指
明德生物支付现金购买蓝帆医疗股份有限公司持有的标的公司100%的股权
交割日
指
标的资产全部完成过户至公司名下的工商变更登记日
交易对价
指
本次交易的交易价格
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统、股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《支付现金购买资产协议》
指
《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》
指
《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之业绩补偿协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本所/大成
指
北京大成律师事务所
长江保荐
指
长江证券承销保荐有限公司
立信所
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估
指
中联资产评估咨询（上海）有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《律师法》
指
《中华人民共和国律师法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组报告书》
指
《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《审计报告》
指
《武汉必凯尔救助用品有限公司审计报告》（信会师报字[2026]第ZE50204号）
《明德生物2025年度审计报告》
指
《武汉明德生物科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZE10166号）
《评估报告》
指
《武汉必凯尔救助用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字（2026）第58号）
《公司章程》
指
《武汉明德生物科技股份有限公司章程》
《法律意见书》
指
《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》
报告期
指
2024年度、2025年度
报告期期末
指
2025年12月31日
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2
指
平方米
特别说明：本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
大成证字〔2026〕第132号
致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据武汉明德生物科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司相关人员做了必要的询问和讨论。
本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司、标的公司、交易对方（以下合称为“相关主体”）如下保证：（1）相关主体已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。（2）相关主体提供给本所的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据明德生物第五届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案如下：
（一）本次交易的交易方案概述
明德生物拟以支付现金19,000.00万元的方式收购蓝帆医疗持有的标的公司 100%的股权。
本次交易前，明德生物未持有标的公司股权；本次交易完成后，明德生物将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为蓝帆医疗。
2、交易标的
本次交易的交易标的为必凯尔 100%股权。
3、交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的《评估报告》为参考定价依据，并经交易双方商业谈判确定交易价格。
4、评估情况和交易价格
本次交易以中联评估出具的《评估报告》为定价依据。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025年12月31日，必凯尔合并口径归母净资产账面价值11,940.67万元，评估值19,060.00万元。标的公司 100.00%股权对应评估值为19,060.00万元，交易双方协商确定本次交易必凯尔 100.00%股权交易作价为19,000.00万元。
经交易双方协商一致，本次交易必凯尔 100%股权的最终作价为19,000.00万元。
5、本次交易的支付方式和资金来源
本次交易为现金收购，本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
6、交易对价支付安排
本次收购整体方案为上市公司拟以支付现金方式购买必凯尔 100%股权，具体分两步实施：第一步付款：在本协议生效且约定的全部先决条件（包括但不限于取得内部批准和外部批准、完成公司治理调整、关键人员签署劳动合同、标的公司满足特定资金状况等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价的 60%，即人民币11,400万元。
第二步付款：在第一步付款完成且约定的后续先决条件（主要为完成标的公司 100%股权的工商变更登记至上市公司名下、完成公司资料及控制权的全面交接等）达成或收购方书面豁免后，上市公司向蓝帆医疗支付交易对价剩余的 40%，即人民币7,600万元。
此外，双方另行约定了独立的业绩承诺与补偿机制：原股东（蓝帆医疗）承诺标的公司在2026年1月1日至2028年12月31日累计净利润不低于6,500万元。若未达成业绩承诺，原股东需以现金方式向上市公司进行补偿，该业绩补偿的履行不影响上述第二期股权转让价款的支付义务，但若发生业绩补偿免责情形，原股东不承担补偿责任，或相应减免补偿金额。
7、过渡期损益安排
自基准日起至交割日止，必凯尔在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；必凯尔在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由蓝帆医疗承担，并由蓝帆医疗以现金方式向上市公司补偿。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为蓝帆医疗持有的标的公司 100%的股权，本次交易完成后，明德生物将持有标的公司 100%股权，标的公司将成为明德生物的全资子公司。根据《明德生物2025年度审计报告》、必凯尔两年《审计报告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目
上市公司
标的公司
本次交易作价
计算指标（财务数据与交易作价孰高）
指标占比
资产总额
598,032.77
23,333.49
19,000.00
23,333.49
3.90%
资产净额
552,843.72
11,940.67
19,000.00
19,000.00
3.44%
营业收入
26,507.87
23,080.34
/
23,080.34
87.07%
注1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“...购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准...。”
注2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为2025年12月31日。
根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于明德生物的关联方，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）明德生物
1、基本情况
根据明德生物最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，明德生物的基本情况如下：
公司名称
武汉明德生物科技股份有限公司
股票代码
002932
股票简称
*ST明德
成立日期
2008年1月28日
股票上市日期
2018年7月10日
股票上市地点
深圳证券交易所
统一社会信用代码
9142010066953862X0
注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号武汉明德生物科技产业园（一期）（全部自用）1栋1单元1层1号C区
法定代表人
陈莉莉
注册资本
23252.0957万人民币
经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务；食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；软件销售；信息技术咨询服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；塑料制品销售；通讯设备销售；通信设备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；办公用品销售；电气信号设备装置销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；日用品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租赁；家用电器销售；塑料制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（一）有限公司阶段
1、明德生物有限的设立
根据明德生物有限在武汉市工商局东湖分局备案的《公司章程》，明德生物有限设立时的注册资本为100万元，其中王颖出资10万元，陈莉莉出资10万元，祖淑华出资20万元，陈永根 $ ^{1} $出资30万元，汪汉英出资30万元；各股东首期出资应于2007年9月26日缴足，剩余出资应于2009年9月27日前缴足。
2008年1月23日，湖北海信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂海信验字〔2008〕011号），验证截至2007年9月27日，明德生物有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本20万元，占注册资本的 20%。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次出资已足额到位。
2008年1月28日，明德生物有限注册设立，领取《营业执照》（注册号： 420100000053229）。
明德生物有限设立时的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额(万元)
实缴出资额(万元)
股权比例(%)
1
汪汉英
30.00
6.00
30.00
2
陈永根
30.00
6.00
30.00
3
祖淑华
20.00
4.00
20.00
4
王颖
10.00
2.00
10.00
5
陈莉莉
10.00
2.00
10.00
合计
100.00
20.00
100.00
2、明德生物有限第一次股权转让
2009年10月2日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意汪汉英将其在明德生物有限 4%的股权作价4万元转让给祖淑华；汪汉英将其在明德生物有限 6%的股权作价6万元转让给陈永根；汪汉英将其在明德生物有限 2%的股权作价 2万元转让给王颖；汪汉英将其在明德生物有限 2%的股权作价2万元转让给陈莉莉。上述股权转让款均应于2010年1月28日前出资到位。
2009年10月2日，汪汉英分别与祖淑华、陈永根、王颖、陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2009年10月28日，明德生物有限就本次股权转让办理工商变更登记手续。
本次股权转让后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈永根
36.00
6.00
36.00
2
祖淑华
24.00
4.00
24.00
3
汪汉英
16.00
6.00
16.00
4
王颖
12.00
2.00
12.00
5
陈莉莉
12.00
2.00
12.00
合计
100.00
20.00
100.00
3、明德生物有限实收资本变更
2009年11月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意公司股东于2009年11月2日前分别按其认缴额缴足其认缴的第二次出资额。
2009年11月5日，武汉双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双验字〔2009〕第11-06号），验证截至2009年6月22日，明德生物有限已收到汪汉英、陈永根、祖淑华、王颖、陈莉莉以货币方式缴纳的实收资本80万元，占注册资本的 80% ，本次变更后实收资本增加至100万元。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。
2009年11月9日，明德生物有限就本次实收资本变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次实收资本变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈永根
36.00
36.00
36.00
2
祖淑华
24.00
24.00
24.00
3
汪汉英
16.00
16.00
16.00
4
王颖
12.00
12.00
12.00
5
陈莉莉
12.00
12.00
12.00
合计
100.00
100.00
100.00
4、明德生物有限第二次股权转让、第一次增资
2011年5月27日，明德生物有限召开股东会并作出决议：
(1) 变更股东股权：同意股东汪汉英将其在明德生物有限 4%股权作价4万元转让给陈莉莉，股东陈永根将其在明德生物有限 13%股权作价13万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限 6%股权作价6万元转让给陈莉莉，股东祖淑华将其在明德生物有限 8%股权作价8万元转让给王颖。
(2) 变更注册资本：同意明德生物有限注册资本由100万元增至115万元，增资部分由新股东周琴缴足。
(3) 变更股东股权：前述增资后，股东周琴将其在明德生物有限 4.565%股权作价5.25万元转让给陈莉莉；股东周琴将其在明德生物有限 2.609%股权作价3万元转让给王颖；股东周琴将其在明德生物有限 0.87%股权作价1万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限 0.096%股权作价0.11万元转让给汪汉英；股东祖淑华将其在明德生物有限 0.1%股权作价0.115万元转让给陈永根。
2011年5月21日，陈莉莉分别与汪汉英、陈永根、祖淑华，王颖与祖淑华就上述增资前股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2011年5月21日，周琴分别与陈莉莉、王颖、汪汉英，祖淑华分别与汪汉英、陈永根就上述增资后股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2011年6月2日，武汉一航会计师事务所出具《验资报告》（武航验字 [2011] 第ZH-099号），验证截至2011年5月27日，明德生物有限已收到
周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）15万元，本次变更后的注册资本增加至115万元，实收资本115万元。2016年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行验资复核，并出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司相关三次验资复核报告》（勤信专字〔2016〕1051号），验证明德生物有限的本次增资已足额到位。
2011年6月3日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次变更后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈莉莉
40.25
40.25
35.00
2
陈永根
23.115
23.115
20.10
3
王颖
23.00
23.00
20.00
4
汪汉英
13.11
13.11
11.40
5
祖淑华
9.775
9.775
8.50
6
周琴
5.75
5.75
5.00
合计
115.00
115.00
100.00
5、明德生物有限第三次股权转让
2013年6月20日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意股东汪汉英将其在明德生物有限3.157895%股权作价3.631579万元转让给王颖；股东汪汉英将其在明德生物有限2.105263%股权作价2.421053万元转让给周琴。
2013年6月26日，汪汉英分别与王颖、周琴就上述股权转让事宜签订 《股权转让协议》。
2013年6月27日，明德生物有限就本次股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次股权变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈莉莉
40.25
40.25
35.00
2
王颖
26.631579
26.631579
23.16
3
陈永根
23.115
23.115
20.10
4
祖淑华
9.775
9.775
8.50
5
周琴
8.171053
8.171053
7.10
6
汪汉英
7.057368
7.057368
6.14
合计
115.00
115.00
100.00
6、明德生物有限第四次股权转让、第二次增资
2013年8月1日，明德生物有限召开股东会并作出决议：
(1) 变更股东股权：股东祖淑华将其在明德生物有限 8.5%股权作价9.775万元转让给王颖；股东陈永根将其在明德生物有限2.995178%股权作价 3.444455万元转让给陈莉莉。
(2) 变更注册资本：明德生物有限新增加注册资本185万元，其中陈莉莉以现金增加注册资本149.154024万元、汪汉英以现金增加注册资本16.612244万元、周琴以现金增加注册资本19.233732万元。
2013年8月6日，祖淑华与王颖、陈永根与陈莉莉就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2013年8月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕54号），验证截至 2013年8月13日，明德生物有限已收到陈莉莉、汪汉英、周琴以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计185万元，本次变更后的注册资本增加至 300万元，实收资本300万元。
2013年8月14日，明德生物有限就本次增资及股权变更办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈莉莉
192.848479
192.848479
64.28
2
王颖
36.406579
36.406579
12.14
3
周琴
27.404785
27.404785
9.13
4
汪汉英
23.669612
23.669612
7.89
5
陈永根
19.670545
19.670545
6.56
合计
300.00
300.00
100.00
7、明德生物有限第三次增资
2013年8月12日，明德生物有限召开股东会并作出决议：同意公司股东王颖以专利权“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”作价300万元，认购公司新增注册资本856,969.58元，剩余2,143,030.42元计入公司资本公积。
2013年7月31日，开元资产评估有限公司湖北分公司出具《“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”发明专利权市场价值评估报告》（开元鄂评报字〔2013〕14号），确定截至2013年7月15日，明德生物有限委估的“化学发光磁酶免疫法定量检测RBP4试剂盒”发明专利权市场价值为302.42万元，评估方法为收益法。
2013年8月20日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕57号），验证截至 2013年8月20日，明德生物有限已收到股东王颖以知识产权出资的新增注册资本856,969.58元。变更后明德生物有限注册资本增至3,856,969.58元，实收资本3,856,969.58元。
2013年8月23日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈莉莉
192.848479
192.848479
50.00
2
王颖
122.103537
122.103537
31.66
3
周琴
27.404785
27.404785
7.10
4
汪汉英
23.669612
23.669612
6.14
5
陈永根
19.670545
19.670545
5.10
合计
385.696958
385.696958
100.00
8、明德生物有限第四次增资
2013年8月26日，明德生物有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增注册资本，明德生物有限增加注册资本2,143,030.42元。
2013年8月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技有限责任公司验资报告》（勤信验字〔2013〕58号），验证截至 2013年8月26日，明德生物有限已将资本公积2,143,030.42元转增实收资本。
变更后明德生物有限注册资本增至6,000,000.00元，累计实收资本6,000,000.00元。
2013年8月27日，明德生物有限就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资变更前后，明德生物有限股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
陈莉莉
300.00
300.00
50.00
2
王颖
189.947368
189.947368
31.66
3
周琴
42.631581
42.631581
7.10
4
汪汉英
36.821051
36.821051
6.14
5
陈永根
30.60
30.60
5.10
合计
600.00
600.00
100.00
（二）股份有限公司阶段
1、整体变更为股份公司
(1) 2013年9月30日，明德生物有限股东会作出决议，同意明德生物有限整体变更为股份有限公司，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的净资产按比例折算股份公司股本。
(2) 2013年10月23日，明德生物有限全体股东签署《发起人协议》，同意明德生物有限以截至2013年8月31日经审计的公司净资产按1.6077：1的比例折股并整体变更为股份公司，折股后，股份公司的股本总额为600万元。
(3) 2013年10月22日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《武汉明德生物科技股份有限公司（筹）验资报告》（勤信验字〔2013〕第 1009号），确认截至2013年10月22日，股份公司已收到明德生物有限全体股东以其拥有的截至2013年8月31日经审计的净资产折合股本总额600万元作为注册资本。
(4) 2013年10月23日，明德生物召开创立大会，代表600万股股份的股东出席了会议，占明德生物股份总数的 100%。本次大会审议通过了《关于武汉明德生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司设立费用开支情况报告》《关于武汉明德生物科技股份有限公司章程起草情况的报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理工商变更有关事
宜及签署相关文件的议案》等议案，并选举产生了明德生物第一届董事会和第一届监事会。
(5) 2013年11月13日，明德生物在武汉市工商局东湖新技术开发区分局办理了登记手续，领取《营业执照》（注册号：420100000053229）。该《营业执照》载明，企业名称：武汉明德生物科技股份有限公司；住所：武汉市东湖开发区关东科技园东信路特1号留学生创业园E栋2楼；法定代表人：陈莉莉；公司类型：股份有限公司；注册资本：600万元；经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（上述经营范围中国家有专项规定的经审批后或凭许可证在核定期限内经营）二类：临床检验分析仪器及诊断试剂生产及研制、开发（凭许可证在核定期限内经营）；成立日期：2008年1月28日；营业期限：2008年1月28日至2058年1月27日。
公司整体变更为股份公司的股权结构如下：
序号
股东名称(姓名)
持股数(股)
持股比例(%)
1
陈莉莉
3,000,000
50.00
2
王颖
1,899,474
31.66
3
周琴
426,315
7.10
4
汪汉英
368,211
6.14
5
陈永根
306,000
5.10
合计
6,000,000
100.00
2、全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年11月15日，明德生物召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于申请明德生物股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案。
2014年1月9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕96号），同意明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年1月24日，明德生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为“430591”，证券简称为“明德生物”。
3、明德生物第一次增资
明德生物于2014年4月30日召开2013年度股东大会并作出决议，同意明德生物定向发行股票705，883股，股票种类为人民币普通股，由上海祺嘉以现金方式认购，认购金额不超过16,941,180.00元，其中新增注册资本705，883.00元，其余16,235,297.00元计入资本公积。本次变更完成后明德生物的注册资本为670.5883万元。
2014年4月30日，上海祺嘉与明德生物、明德生物股东陈莉莉、王颖、周琴、汪汉英、陈永根签订《新股认购合同》，约定上海祺嘉以每股约24元的价格认购705,883股，认购股款总额为16,941,180元。
2014年5月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2014〕1018号），验证截至2014年5月26日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款16,941,180.00元，其中新增注册资本（股本）705,883.00元，余额16,235,297.00元计入资本公积。
2014年7月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司明德生物业务部出具《股份登记确认书》，确认于2014年7月1日完成明德生物的新增股份登记，新增登记股份的总量为705,883股。
2014年7月9日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
序号
股东名称(姓名)
持股数(股)
持股比例
1
陈莉莉
3,000,000
44.74%
2
王颖
1,899,474
28.33%
3
上海祺嘉
705,883
10.53%
4
周琴
426,315
6.36%
5
汪汉英
368,211
5.49%
6
陈永根
306,000
4.56%
合计
6,705,883
100.00%
4、明德生物第二次增资
2014年12月19日，明德生物召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意以明德生物总股本6,705,883.00股为基数，向全体股东每10股转增 29.647712股，转增股本后明德生物总股本增至26,587,291股。
2015年2月13日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次增资后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
序号
股东名称(姓名)
持股数(股)
持股比例
1
陈莉莉
11,894,313
44.74%
2
王颖
7,530,980
28.33%
3
上海祺嘉
2,798,665
10.53%
4
周琴
1,690,241
6.36%
5
汪汉英
1,459,872
5.49%
6
陈永根
1,213,220
4.56%
合计
26,587,291
100.00%
5、明德生物第三次增资
明德生物于2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意向新余晨亨发行不超过200万股股票，价格3-5元之间。
2015年3月4日，新余晨亨与明德生物签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定新余晨亨向明德生物以每股3.5731元的价格认购1,399,331股，认购股款总额为4,999,949.6元。
2015年3月4日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕1011号），验证截至 2015年3月4日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款4,999,949.60元，其中新增注册资本（股本）1,399,331.00元，余额3,600,618.60元计入资本公积。
2015年3月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015] 977号），确认明德生物本次股票发行1,399,331股，其中限售0股，不予限售 1,399,331股。
2015年5月21日，明德生物就本次非公开发行股票办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
本次非公开发行股票后，明德生物各股东持股数量及比例情况如下：
序号
股东名称(姓名)
持股数(股)
持股比例
1
陈莉莉
11,894,313
42.50%
2
王颖
7,530,980
26.91%
3
上海祺嘉
2,798,665
10.00%
4
周琴
1,690,241
6.04%
5
汪汉英
1,459,872
5.22%
6
新余晨亨
1,399,331
5.00%
7
陈永根
1,213,220
4.33%
合计
27,986,622
100.00%
6、明德生物第四次增资
2015年5月12日，明德生物召开2014年年度股东大会并作出决议，同意明德生物以总股本27,986,622股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 1.286549股；以未分配利润向全体股东每10股转送5.84623股并派送1.461557元（含税）。本次资本公积及未分配利润共计转增19,962,240股股份，转增后总股本为47,948,862股。
2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益分派结果反馈表》，确认明德生物已于2015年5月29日完成了2014年度的权益分派（本次权益分派方案为：每10股送（转）7.132779股，派1.461557元（含税）），其中送转股份的到账日为2015年6月1日，送转股数共计 19,962,238股。
2015年6月17日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
7、明德生物第五次增资
明德生物于2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过以非公开定向发行的方式发行股票不超过205万股，预计募集资金不超过 2,244.75万元的议案。
2015年6月24日，明德生物与东方证券股份有限公司签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购协议》。2015年6月4日，明德生物与天风证券股份有限公司签订《天风证券股份有限公司与武汉明德生物科技股份有限
公司股份认购及增资协议》，2015年6月4日，明德生物分别与陈莉莉、王颖、周琴等23名股东签订《武汉明德生物科技股份有限公司股票发行认购合同》。
2015年6月30日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2015〕第1066号），验证截至2015年6月30日，明德生物已收到特定投资者缴纳的出资款 21,790,500.00元，其中新增注册资本（股本）1,990,000.00元，余额 19,800,500.00元计入资本公积。
2015年8月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015] 5460号），确认明德生物本次股票发行1,990,000股，其中限售142,500股，不予限售1,847,500股。
2015年9月1日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
8、明德生物股票在股份转让系统暂停转让
明德生物于2016年4月13日向中国证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的申请，于2016年4月15日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160791号）。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 4.4.1条规定，经明德生物申请，明德生物股票自2016年4月19日起在股转系统暂停转让。
9、明德生物终止股票在股转系统挂牌
明德生物于2017年6月27日向股转公司提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》，于2017年7月11日取得《关于同意武汉明德生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4143号），据此明德生物自2017年7月14日起终止股票在股转系统挂牌。
10、明德生物首次公开发行股票（A股）（第六次增资）
2016年1月28日，明德生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》和《关于制定<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》，发行数量不超过
- 6287万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值人民币1元。
2016年4月6日，明德生物召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<关于公司首次公开明德生物人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》和《关于修改<武汉明德生物科技股份有限公司章程>（草案）的议案》。
2018年2月9日，明德生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司公开明德生物人民币普通股（A股）股票并上市方案和授权有效期的议案》。
2018年6月5日，明德生物取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2018]906号），核准明德生物公开发行新股不超过1664.6287万股。
2018年7月6日，深交所出具《关于武汉明德生物科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕306号），同意明德生物发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易，证券简称为“明德生物”，证券代码为 “002932”。
2018年7月18日，明德生物召开第二届董事会十九次会议，同意相应调整《公司章程》中有关注册资本等事项及办理工商变更登记。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月5日出具的 《验资报告》（勤信验字（2018）第0046号），截至2018年7月5日，明德生物实际已向社会公开明德生物人民币普通股（A股）股票16,646,287股，募集资金总额340,416,569.15元，减除发行费用人民币27,770,357.84元后，募集资金净额为312,646,211.31元。其中计入注册资本（股本）人民币 16,646,287.00元，增加资本公积295,999,924.31元。
明德生物于2018年7月23日在武汉市工商局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。
11、2019年限制性股票授予引起的股本变动（第七次增资）
明德生物于2020年5月28日召开的第三届董事会第七次会议与第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，拟向激励对象实施股权激励计划。
2020年8月19日，明德生物召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2020年9月7日，明德生物召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
2020年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉明德生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2020〕第ZE10564号），审验截至2020年9月14日止，明德生物已收到由激励对象以货币形式缴纳的股权认购款人民币49,392,200.00元，其中增加股本2,420,000.00元，增加资本公积46,972,200.00元。
明德生物于2020年12月22日在武汉市市场监督管理局办理了相应的变更登记，并换领本次增资后的《营业执照》。
12、明德生物第八次增资
2021年5月20日，明德生物召开2020年年度股东大会并作出决议，审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至 2020年12月31日公司总股本69,005,147股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转股后，公司的总股本为96,607,206股。
2021年8月23日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
13、2022年非公开发行（第九次增资）
2020年12月7日，明德生物召开2020年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020
年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。明德生物2022年度非公开发行股票于2021年5月27日取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1859号《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。明德生物非公开发行人民币普通股8,259,846股，发行后，明德生物总股本由 96,618,085股增至104,877,931股。2021年10月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就明德生物截至2021年10月28日的募集资金情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZE10585号）。
2022年2月22日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
14、回购限制性股票及资本公积转增股本引起的股本变动
2022年5月20日，明德生物召开2021年年度股东大会并作出决议，通过《关于2021年度利润分配方案的议案》及《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》。2022年6月，明德生物实行2021年度利润分配方案，以分红派息股权登记日总股本104,827,531股为基数，按每10股转增4.9股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额51,365,490股，增加股本 51,365,490股；回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票50,400股，减少股本50,400股。
2022年7月21日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
15、回购限制性股票及资本公积转增股本引起的股本变动
2023年4月20日，明德生物召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，明德生物回购注销限制性股票合计为138,687股，回购注销完成后公司股份总数为 156,054,334股；2023年5月12日，明德生物召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，明德生物以资本公积金每10股转增4.9股，实施完成后公司股份总数为232,520,957股，注册资本为 232,520,957.00元。
2023年7月18日，明德生物就本次增资办理工商变更登记手续并领取换发的《营业执照》。
基于上述，本所认为，上市公司为合法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的对手系蓝帆医疗，蓝帆医疗为深圳证券交易所的上市公司，根据蓝帆医疗最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗的基本情况如下：
公司名称
蓝帆医疗股份有限公司
成立日期
2002年12月2日
统一社会信用代码
91370000744521618L
注册地址
山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号
法定代表人
刘文静
注册资本
100712.9138万人民币
经营范围
生产加工PVC手套、丁腈手套、一类、二类、三类医疗器械、其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类、二类医疗器械产品的批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准。）
注：上表中“注册资本”为截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗工商登记信息。蓝帆医疗2020年6月所发行的可转换公司债券已于2026年5月28日到期兑付并摘牌，截至可转债到期日蓝帆医疗实际股本数已变更为100,759.07万股，尚未办理工商变更登记。
本所认为，交易对方合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其 《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、明德生物的批准和授权
2026年6月29日，明德生物召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于〈武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等议案。
经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及明德生物《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
2、蓝帆医疗的批准和授权
根据蓝帆医疗提供的资料，2026年6月29日，蓝帆医疗召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过《关于转让武汉必凯尔救助用品有限公司100%股权的议案》。
截至本法律意见书出具之日，蓝帆医疗就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于：
1、本次交易尚需取得明德生物股东会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
2026年6月29日，明德生物、蓝帆医疗及标的公司签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的先决条件、本次交易的方案、过渡期内安排、公司治
理、竞业禁止、债务和或有债务、保密、违约责任等具体事项进行了明确约定。 2026年6月29日，明德生物及蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，对本次交易的业绩承诺与补偿、业绩奖励等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、本次交易拟购买的标的资产
根据各方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的必凯尔 100%股权。必凯尔的相关情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、基本情况
根据武汉市硚口区市场监督管理局于2025年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010355843596XL），并经查询国家企业信用信息公示系统，必凯尔的基本信息如下：
公司名称
武汉必凯尔救助用品有限公司
统一社会信用代码
9142010355843596XL
类型
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所
湖北省武汉市硚口区丰硕路10号古田1967项目第8号楼201-1
法定代表人
刘文静
注册资本
1845.0409万元人民币
实缴注册资本
1845.0409万元人民币
成立日期
2010年8月19日
营业期限
2010年8月19日至2030年8月19日
经营范围
一般项目:货物进出口;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用百货销售;消防器材销售;医用口罩批发;户外用品销售;日用品批发;日用品销售;电子产品销售;电子测量仪器销售;专业保洁、清洗、消
毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；塑料制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；金属工具销售；消防技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本法律意见书出具之日，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
出资比例(%)
1
蓝帆医疗
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
合计
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
根据交易对方的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的公司股份不存在质押、冻结、查封等权利受限情况。
2、设立及股权变动情况
（1）2010年8月，标的公司设立
2010年6月，必凯尔取得武汉市工商行政管理局江汉分局下发的（鄂武）名预核内字〔2010〕3186号《企业名称预先核准通知书》同意核准企业名称 “武汉必凯尔救助用品有限公司”。
2010年8月15日，必凯尔召开股东会，全体股东一致同意隋仕兰为标的公司执行董事、法定代表人、总经理；汪毓霖为标的公司监事。
2010年8月16日，必凯尔股东隋仕兰和汪毓霖签订《公司章程》。
2010年8月16日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦【2010】L验字 8-060号《验资报告》，经审验，截至2010年8月16日止，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中汪毓霖以货币出资5万元，隋仕兰以货币出资45万元，全体股东均以货币出资。
必凯尔成立时工商登记的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
汪毓霖
5.0000
5.0000
10.0000
2
隋仕兰
45.0000
45.0000
90.0000
合计
50.0000
50.0000
100.0000
(2) 2011年2月，标的公司第一次增资
2011年2月12日，标的公司召开股东会，决议标的公司注册资本变更为 500万元，变更后股东隋仕兰出资45万元，股东汪毓霖出资455万元，并同意修改标的公司章程。
2011年2月12日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具武嘉验字 （2011）第2-025号《验资报告》，经审验，截至2011年2月11日止，标的公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计450万元，出资金额占新增注册资本的 100%。股东以货币方式出资。截至2011年2月11日止，变更后的累计注册资本实收金额为500万元。
本次增资完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
汪毓霖
455.00
455.00
91.00
2
隋仕兰
45.00
45.00
9.00
合计
500.00
500.00
100.00
（3）2016年7月，标的公司第一次股权转让
2016年7月11日，标的公司召开股东会，会议决定股东汪毓霖将其在本公司 75%股权（对应375万元出资额）转让给樊芙蓉，股东汪毓霖将其在本公司 16%的股权（对应80万元出资额）转让给隋建勋，股东隋仕兰将其在本公司的 9%的股权（对应45万元出资额）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为375万元，股东隋建勋出资额为125万元；同意修改标的公司章程。
2016年7月19日，汪毓霖与樊芙蓉签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的标的公司 75%的股权（对应375万元出资额）转让给受让方樊芙蓉；樊芙蓉愿意接受转让方汪毓霖在标的公司 75%的股权（对应375万元出资额）。
2016年7月19日，汪毓霖与隋建勋签订《股权转让协议》，汪毓霖将其持有的标的公司 16%的股权（对应80万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方汪毓霖在标的公司 16%的股权（对应80万元出资额）。
2016年7月19日，隋仕兰与隋建勋签订《股权转让协议》，隋仕兰将其持有的标的公司 9%的股权（对应45万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方隋仕兰在标的公司 9%的股权（对应45万元出资额）。
上述《股权转让协议》系工商登记版转让协议，并未约定转让对价。经交易对方出具的代持说明，本次股权转让的实质为代持股权还原。
本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
樊芙蓉
375.0000
375.0000
75.0000
2
隋建勋
125.0000
125.0000
25.0000
合计
500.0000
500.0000
100.0000
注：樊芙蓉与隋建勋原系夫妻关系。
(4) 2016年7月，标的公司第二次增资
2016年7月30日，标的公司召开股东会，股东会决议标的公司注册资本变更为1530万元整，变更后股东樊芙蓉出资额为1147.5万元；股东隋建勋出资额382.5万元；同意修改后的标的公司章程。
2016年8月2日，樊芙蓉向必凯尔支付增资款772.5万元。隋建勋向必凯尔支付增资款257.5万元。
本次增资价格为1元/注册资本，增资完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
樊芙蓉
1,147.5000
1,147.5000
75.0000
2
隋建勋
382.5000
382.5000
25.0000
合计
1,530.0000
1,530.0000
100.0000
（5）2016年12月，标的公司第三次增资及第二次股权转让
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议书》，樊芙蓉将其持有标的公司40.9091%的股权（对应625.91万元出资额）转让给受让方蓝帆巨擎；蓝帆巨擎愿意接受转让方樊芙蓉在标的公司40.9091%的股权（对应625.91万元出资额），股权转让款为4500万元。本次转让价格为7.19元/注册资本。
2016年9月28日，蓝帆巨擎、隋建勋与樊芙蓉签订《珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）与樊芙蓉、隋建勋及武汉必凯尔救助用品有限公司关于武汉必凯尔救助用品有限公司之增资协议书》，协议约定蓝帆巨擎出资
2265万元对必凯尔进行增资，其中315.0409万元计入注册资本，1949.9591万元计入资本公积。本次增资价格为7.19元/注册资本。
2016年11月5日，标的公司召开股东会，股东会决议标的公司注册资本变更为1845.0409万元，股东樊芙蓉将其在标的公司的40.9091%股权（对应 625.91万元出资额）转让给蓝帆巨擎，变更后股东樊芙蓉出资额为521.59万元，股东隋建勋出资额为382.5万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元，同意修改后的标的公司章程。
2016年12月5日，必凯尔办理完成工商登记手续。2016年12月22日，蓝帆巨擎向必凯尔支付增资款2265万元。
本次增资及股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
樊芙蓉
521.59
521.59
28.2698
2
隋建勋
382.50
382.50
20.7312
3
蓝帆巨擎
940.9509
940.9509
50.9999
合计
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
(6) 2017年1月，标的公司第三次股权转让
2016年12月29日，标的公司召开股东会，股东会决议同意樊芙蓉将其在标的公司4.2698%股权（对应78.7802万元出资额）转让给隋建勋，变更后股东樊芙蓉出资额为442.8098万元，股东隋建勋出资额为461.2802万元，股东蓝帆巨擎出资额为940.9509万元；同意修改标的公司章程。
2016年12月29日，樊芙蓉与隋建勋签订《股权转让协议》，樊芙蓉将其持有标的公司4.2698%的股权（对应78.7802万元出资额）转让给受让方隋建勋；隋建勋愿意接受转让方樊芙蓉在标的公司4.2698%的股权（对应78.7802万元出资额）。
2017年1月24日，必凯尔办理完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
隋建勋
461.2802
461.2802
25.0000
2
樊芙蓉
442.8098
442.8098
24.0000
3
蓝帆巨擎
940.9509
940.9509
51.0000
合计
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
（7）2020年7月，标的公司第四次股权转让
2020年7月，标的公司召开股东会，股东会决议同意标的公司股东将全部股权转让给蓝帆医疗。
2019年9月20日，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎与蓝帆医疗签订《股权转让协议》，樊芙蓉、隋建勋、蓝帆巨擎将所持标的公司合计 100%的股权（即1,845.0409万元出资额）转让给蓝帆医疗，本次股权转让总价款为 28,600万元。
本次股权转让完成后，必凯尔的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资(万元)
实缴出资(万元)
股权比例(%)
1
蓝帆医疗
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
合计
1,845.0409
1,845.0409
100.0000
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审议程序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。
（二）标的公司主营业务及经营资质情况
1、主营业务
根据必凯尔现行有效的《营业执照》及《公司章程》，必凯尔经营范围为：“一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；消防器材销售；医用口罩批发；户外用品销售；日用品批发；日用品销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；专业保洁、清洗、消毒服务；电子专用设备销售；家用电器销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；安防设备销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；紧急救援服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；消毒剂销售（不含危险化学品）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；五金产品零售；五金产品批发；日用杂品销售；塑料制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；仪器仪表销
售；金属工具销售；消防技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；耐火材料销售；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、必凯尔及其子公司的主要业务合同及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，必凯尔及其子公司从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务，必凯尔及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
2、业务资质
根据必凯尔及其子公司提供的业务资质及许可文件及出具的说明，截至本法律意见书出具日，必凯尔及其子公司取得的主要业务资质情况如下：
(1) 医疗器械生产、经营资质
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
发证时间
持证人
1.
医疗器械生产许可证（二类）
二类：14-09不可吸收外科敷料；14-11包扎敷料；14-13手术室感染控制用品；14-14医护人员防护用品。
鄂食药监械生产许20211094号
2026年10月28日
湖北省药品监督管理局
2021年10月29日
高德急救
2.
第一类医疗器械
6801-2基础外科用刀、6801-3基础外科用剪、6801-4基础外科用钳、6801-5基础外科用镊、夹、6810-8矫形（骨科）外科用其它器械中的外固定及牵引器械、6854-1手术及急救装置中各种气压、电动气压止血带、6858-5冷敷器具、6864-2敷料、护创材料、6866-9一般医疗用品中检查手套、指套2017
鄂黄食药监械生产备20160006号
长期
黄冈市场监督
2021年11月1日
高德急救
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
发证时间
持证人
生产备案凭证
版I类：02-01手术器械-刀、02-03手术器械-剪、02-04手术器械-钳、02-05手术器械-镊、04-13外固定及牵引器械、07-01诊察辅助器械、09-02温热(冷)治疗设备/器具、14-04止血器具、14-09不可吸收外科敷料、14-10创面敷料、14-11包扎敷料、14-14医护人员防护用品、14-15病人护理防护用品、14-16其他器械
管理局
3.
医疗器械经营许可证(三类)
2002年分类目录：6801基础外科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6834医用射线防护用品、装置；6840临床检验分析仪器及诊断试剂；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；不含医疗器械冷链(运输、贮存)2017年分类目录：01-有源手术器械；02-无源手术器械；06-医用成像器械；07-医用诊察和监护器械；08-呼吸、麻醉和急救器械；09-物理治疗器械；10-输血、透析和体外循环器械；12-有源植入器械；14-注输、护理和防护器械；18-妇产科、辅助生殖和避孕器械；20-中医器械；22-临床检验器械；不含医疗器械冷链(运输、贮存)
鄂黄食药监械经营许20210019号
2031年3月4日
黄冈市场监督管理局
2026年3月5日
高德急救
4.
第二类医疗器械经营备案凭证
2002版Ⅱ类：6801基础外科手术器械、6802显微外科手术器械、6803神经外科手术器械、6804眼科手术器械、6805耳鼻喉科手术器械、6806口腔科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6810矫形外科(骨科)手术器械、6812妇产科用手术器械、6813计划生育手术器械、6815注射穿刺器械、6816烧伤(整形)科手术器械、6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6828医用核磁共振设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检
鄂黄食药监械经营备20200029号
长期
黄冈市场监督管理局
2022年5月19日
高德急救
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
发证时间
持证人
验分析仪器(不含体外诊断试剂)、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材2017版:01、02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22(不含体外诊断试剂)
（2）境内医疗器械注册及备案证书
序号
产品分类
产品名称
注册(备案)号
有效期至
发证部门
持证人
1.
II类
一次性使用医用口罩
鄂械注准20212143486
2026年10月26日
湖北省药品监督管理局
高德急救
2.
II类
医用外科口罩
鄂械注准20212143484
2026年10月26日
湖北省药品监督管理局
高德急救
3.
II类
医用无纺布块
鄂械注准20222143587
2027年1月6日
湖北省药品监督管理局
高德急救
4.
II类
急救弹性止血绷带
鄂械注准20212143436
2026年9月15日
湖北省药品监督管理局
高德急救
5.
II类
医用纱布腹部垫
鄂械注准20212143509
2026年11月11日
湖北省药品监督管理局
高德急救
6.
II类
医用脱脂纱布块
鄂械注准20212143395
2026年8月16日
湖北省药品监督管理局
高德急救
7.
II类
急救包
鄂械注准20242144787
2029年2月20日
湖北省药品监督管理局
高德急救
8.
II类
旋压式止血带
鄂械注准20252145654
2030年7月17日
湖北省药品监督管理局
高德急救
9.
I类
弹性绷带
鄂黄冈械备20160011号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
10.
I类
检查手套
鄂黄冈械备20160024号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
11.
I类
医用冰袋
鄂黄冈械备
长期
黄冈市市场
高德
序号
产品分类
产品名称
注册(备案)号
有效期至
发证部门
持证人
20160010号
监督管理局
急救
12.
I类
粉状型石膏绷带(原石膏绷带)
鄂黄冈械备20160026号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
13.
I类
骨折固定夹板(原软式夹板)
鄂黄冈械备20160023号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
14.
I类
医用胶带
鄂黄冈械备20160017号
长期
黄冈市药品监督管理局
高德急救
15.
I类
急救毯
鄂黄冈械备20160022号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
16.
I类
急救包
鄂黄冈械备20170012号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
17.
I类
急救绷带
鄂黄冈械备20180023号
长期
黄冈市药品监督管理局
高德急救
18.
I类
敷料镊
鄂黄冈械备20160019号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
19.
I类
敷料剪
鄂黄冈械备20160009号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
20.
I类
医用棉签
鄂黄冈械备20160025号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
21.
I类
止血带
鄂黄冈械备20160020号
长期
黄冈市药品监督管理局
高德急救
22.
I类
护理包
鄂黄冈械备20170011号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
23.
I类
医用隔离垫
鄂黄冈械备20200113号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
24.
I类
医用隔离面罩
鄂黄冈械备20200112号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
25.
I类
医用隔离鞋套
鄂黄冈械备20200115号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
26.
I类
医用帽
鄂黄冈械备20200110号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
27.
I类
隔离衣
鄂黄冈械备20200114号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
28.
I类
压舌板
鄂黄冈械备20200109号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
29.
I类
护理垫单
鄂黄冈械备20200111号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
序号
产品分类
产品名称
注册(备案)号
有效期至
发证部门
持证人
30.
I类
自粘弹力绷带
鄂黄冈械备20200127号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
31.
I类
医用护目镜
鄂黄冈械备20200128号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
32.
I类
医用隔离眼罩
鄂黄冈械备20200129号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
33.
I类
棉卷
鄂黄冈械备20200130号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
34.
I类
棉片
鄂黄冈械备20200131号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
35.
I类
棉球
鄂黄冈械备20200132号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
36.
I类
创口贴
鄂黄冈械备20210022号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
37.
I类
急救箱
鄂黄冈械备20210045号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
38.
I类
医用退热贴
鄂黄冈械备20220015号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
39.
I类
压力绷带
鄂黄冈械备20220017号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
40.
I类
一次性使用备皮刀
鄂黄冈械备20220028号
长期
黄冈市市场监督管理局
高德急救
（3）医疗器械产品出口销售证明
序号
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证人
1.
急救包
鄂黄冈食药监械出20260012
2026年10月28日
湖北省药品监督管理局
高德急救
2.
弹性绷带、检查手套、医用冰袋、粉状型石膏绷带、骨折固定夹板、医用胶带、急救毯、急救绷带、敷料镊、敷料剪、医用棉签、止血带、护理包、医用隔离垫、医用隔离面罩、医用隔离鞋套、医用帽、隔离衣、压舌板、护理垫单、自粘弹力绷带、医用护目镜、医用隔离眼罩、棉卷、棉球、创口贴、急救
鄂黄冈食药监械出20260019
2026年8月16日
湖北省药品监督管理局
高德急救
箱、医用退热贴、压力绷带、一次性使用备皮刀、一次性使用医用口罩、医用外科口罩、医用无纺布块、急救敷料、医用脱脂纱布块、旋压式止血带
(4) 境外医疗器械市场准入资质与质量管理体系认证
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
覆盖区域/国家
发证部门
持证人
1.
MDSAP
可识别X光的医用纱布垫、可识别X光的医用手术垫（腹腔纱布）、可识别X光的医用纱布球、吸收性脱脂棉卷、吸收性脱脂棉球、吸收性脱脂棉垫、无菌一次性清洁产品、冷敷包、吸收性无菌纱布、无菌无纺布擦拭垫/球、急救包、无菌绷带、无菌敷料、创可贴以及无菌烧伤凝胶的设计、制造及销售。
MDSAP699696
2028年7月17日
美、加、澳、巴西、日本
BSI(英国标准协会)
高德急救
2.
MDR
一次性使用医用口罩、急救绷带敷料、吸收性无纺布敷垫、急救箱（内含不同规格的急救绷带敷料及吸收性无纺布敷垫）、医用棉签、绷带、创可贴（粘性绷带）、无菌吸收性纱布敷料、PVC无粉医用检查手套、丁腈无粉医用检查手套、一次性使用镊子
MDR732347R001
2031年2月21日
欧盟27国、欧洲经济区
BSI(英国标准协会)
高德急救
3.
ISO13485:2016
灭菌及非灭菌敷料、绷带和附件、伤口护理产品、用于急救包的一次性医用耗材、非灭菌软式夹板及止血带的设计开发及制造。一次性医用耗材的销售。
MD722209
2028年7月17日
全球通用
BSI(英国标准协会)
高德急救
4.
UKCA
急救绷带敷料、吸收性无纺布敷垫、急救箱（内含不同规格的急救绷带敷料及吸收性无纺布敷垫）、创可贴（粘性绷带）、吸收性纱布
UKCA766970
2031年2月21日
英国(英格兰、威尔)
BSI(英国标准协会)
高德急救
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
覆盖区域/国家
发证部门
持证人
敷料、一次性使用医用口罩
士、苏格兰
5.
IATF16949:2016
急救包(反光背心、三角警告牌)的生产
IATF证书编号:0537627CASC证书编号:2024A3803
2027年8月12日
全球通用(汽车行业)
北京九鼎国联认证有限公司
高德急救
6
ARTG注册
急救包,非药物,一次性使用
DV-2024-MC-14058-1
每年缴纳年费
澳大利亚
ARTG
高德急救
7.
FDARegistration
一次性无粉丁腈手套(属于Anaerobic Box Glove类别)、酒精准备棉片/碘伏准备棉片、创可贴/胶带/卷状绷带、口罩、CPR呼吸面罩、烧伤敷料/烧伤凝胶、CAT止血带、胸腔密封贴(用于开放性气胸)、弹性绷带/皱纹绷带、急救毯(保温毯)、夹板/金属丝夹板,三角巾、镊子/剪刀、一次性冷敷袋/热敷袋、纱布块/纱布片
3034605486
2026年
美国
FDA
高德急救
3026263452
2026年
必凯尔
8.
MDEL证书
ClassI(I类)和ClassII(Ⅱ类)
29404
每年更新
加拿大
HC
高德急救
9.
MHRARegistration
非粘性设备固定绷带、敷料/实用镊、剪刀样、一次性使用、乙烯基检查/治疗手套(无粉)、丁腈检查/治疗手套(无粉、非抗菌)、通用吸附头涂抹器/棉签(一次性使用)、石膏管型材料、外科/医用口罩(非抗菌、一次性使用)、急救
2025072901430980
长期
英国
英国药品和保健品管理局(MHRA)
高德急救
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
覆盖区域/国家
发证部门
持证人
箱(非药用、一次性使用)、非织造纱布垫,编织纱布垫(非抗菌)、急救吸附垫/绷带、粘性绷带(创可贴)、非织造纱布卷/片,带垫固定夹板(一次性使用)、隔离衣(一次性使用)、通用医用纤维填充物,分泌物/排泄物皮肤清洁剂,冷热敷理疗包(一次性使用)、心肺复苏(CPR)面罩(一次性使用)、洗眼杯,通用外科剪(一次性使用)、敷料固定皮肤粘性胶带(非硅胶)、止血带袖带(一次性使用)、医疗器械清洁/消毒湿巾,急救毯(一次性使用)、压舌板、牵引绷带
10.
ARL(工厂沙特注册许可证)
- 有源植入式医疗器械2.麻醉及呼吸类医疗器械3.残疾人辅助产品4.生物源性医疗器械5.补充/替代疗法医疗器械6.牙科医疗器械7.诊断及治疗用放射类医疗器械8.机电类医疗器械9.医疗机构产品及配套改装设施10.医院硬件设备11.体外诊断医疗器械12.实验室设备13.医疗软件14.非有源植入式医疗器械15.眼科及光学医疗器械16.可重复使用医疗器械17.一次性使用医疗器械
ARL-2025-MD-1110
2028年8月11日
沙特阿拉伯
SFDA
高德急救
11.
MDMA(急救包沙特注册)
沙特急救包
MDMA-2-2025-3346
2028年9月20日
沙特阿拉伯
SFDA
高德急救
（5）产品境外备案情况
序号
证书名称
证书编号
有效期至
发证部门
持证人
1.
丁腈手套PPE证书
2777/21024-02/E25-01
2027年4月15日
SATRA Technology
高德急救
2.
成人背心PPECE证书
0598/PPE/23/2698
2028年4月20日
SGS Fimko Ltd
高德急救
3.
成人背心PPEUKCA证书
0120/PPE/220139
2028年4月20日
SGS Fimko Ltd
高德急救
4.
儿童背心PPECE证书
0598/PPE/22/3642
2027年9月9日
SGS Fimko Ltd
高德急救
5.
儿童背心PPEUKCA证书
0120/PPE/230424
2027年9月9日
SGS Fimko Ltd
高德急救
6.
反光肩带CE证书
0598/PPE/25/3759
2030年7月14日
SGS Fimko Ltd
高德急救
7.
反光腕带CE证书
0598/PPE/25/3760
2030年7月14日
SGS Fimko Ltd
高德急救
（6）质量管理体系认证
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证人
1.
职业健康安全管理体系认证证书
GB/T45001-2020/ISO45001:2018
30523S80921R0M
2026年8月23日
中博联合国际认证(北京)有限公司
高德急救
2.
职业健康安全管理体系认证证书
GB/T45001-2020/ISO45001:2018
50025S0139ROM
2028年8月25日
远卓检验认证有限公司
高德急救
3.
环境管理体系认证证书
GB/T24001-2016/ISO14001:2015
30523E80920R0M
2026年8月23日
中博联合国际认证(北京)有限公司
高德急救
4.
环境管理体系认证证书
GB/T24001-2016/ISO1400
50025E0144ROM
2028年8月25日
远卓检验认证有限公司
高德急救
5.
能源管理体系认证证书
ISO 50001:2018
24EnMS0468R0M
2027年6月10日
北京东方纵横认证中心
高德急救
(7) 其他
序号
证书名称
资质内容
证书编号
有效期至
发证部门
持证人
1
中国商品条码系统成员证书
GS1条形码
物编注字第326721号
2028年6月21日
中国物品编码中心
高德急救
2
产品碳足迹证书
ISO14067、PAS2050(医用胶带)
BMT-CFP-2024-037
2027年4月22日
北京建筑材料检验研究院股份有限公司
高德急救
3
CQC认证证书
汽车乘员反光背心
CQC24013417821
2029年1月3日
中国质量认证中心
高德急救
4
互联网药品信息服务资格证书
非经营性
(鄂)-非经营性-2021-0134
2026年12月20日
湖北省药品监督管理局
高德急救
5
对外贸易经营者备案登记表
/
04733545
长期有效
/
必凯尔
6
报关单位备案证明
进出口货物收发货人
/
/
中华人民共和国汉阳海关
必凯尔
7
高新技术企业证书
/
GR202542003780
2028年12月18日
湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局
高德急救
（三）标的公司的关联交易
1、关联方
根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》，必凯尔出具的说明，必凯尔董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，报告期内，标的公司的主要关联方如下：
（1）关联法人 $ ^{2} $
$ \textcircled{1} $直接或者间接地控制标的公司的法人（或者其他组织）
序号
名称
关联关系
$ ^{2} $以《深圳证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》为依据
1
蓝帆医疗
直接控制公司的法人
2
淄博蓝帆投资有限公司
间接控制公司的法人，蓝帆医疗的控股股东
$ \textcircled{2} $由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
序号
名称
关联关系
1.
山东蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗持股100%
2.
杭州蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗持股100%
3.
蓝帆(上海)贸易有限公司
蓝帆医疗持股100%
4.
蓝帆(上海)资产管理有限公司
蓝帆医疗持股100%
5.
淄博蓝帆防护用品有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
6.
蓝帆(香港)贸易有限公司
蓝帆医疗持股100%
7.
BLUE SAIL(USA)CORPORATION
蓝帆医疗持股100%
8.
Omni International Corp.
蓝帆医疗间接持股100%
9.
北京蓝帆柏盛医疗科技股份有限公司
蓝帆医疗直接持股52.67%，蓝帆医疗间接持股30.94%
10.
CB Cardio Holdings V Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
11.
CB Cardio Holdings III Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
12.
CB Cardio Holdings II Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
13.
CB Cardio Holdings I Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
14.
Biosensors International Group, Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
15.
Biosensors Investment Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
16.
Wellgo Medical Investment Company Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
17.
Biosensors Interventional Technologies HK Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
18.
山东吉威医疗制品有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
19.
Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
20.
Biosensors Europe SA
蓝帆医疗间接持股83.61%
21.
Biosensors Interventional Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd
蓝帆医疗间接持股83.61%
22.
Biosensors Korea Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
23.
Biosensors BV
蓝帆医疗间接持股83.61%
24.
Biosensors Iberia, SL
蓝帆医疗间接持股83.61%
25.
Biosensors Japan Co., Ltd.
蓝帆医疗间接持股83.61%
26.
Biosensors France S.A.S
蓝帆医疗间接持股83.61%
27.
PT Biosensors Interventional Teknologi
蓝帆医疗间接持股83.61%
28.
Biosensors International UK Ltd
蓝帆医疗间接持股83.61%
29.
Biosensors Medical India Private Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
30.
Bluesail New Valve Technology HK Limited
蓝帆医疗持股100%
31.
淄博蓝帆博奥医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
32.
上海蓝帆博元医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
33.
上海蓝帆博奥医疗科技有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
34.
NVT AG
蓝帆医疗间接持股83.61%
35.
NVT GmbH
蓝帆医疗间接持股83.61%
36.
Biosensors International Deutschland GmbH
蓝帆医疗间接持股83.61%
37.
Biosensors International Italia SRL
蓝帆医疗间接持股83.61%
38.
湖北蓝帆护理用品有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
39.
山东蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
40.
Bluesail New Valve Technology Asia Limited
蓝帆医疗间接持股83.61%
41.
淄博蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗持股100%
42.
淄博蓝帆健康科技有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
43.
蓝帆医疗（上海）有限公司
蓝帆医疗持股100%
44.
蓝帆（海南）供应链有限公司
蓝帆医疗持股100%
45.
蓝帆加点蓝科技有限公司
蓝帆医疗持股100%
46.
山东蓝帆投资发展有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
47.
北京蓝帆新材料有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
48.
淄博蓝帆投资发展有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
49.
北京蓝帆医疗设备有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
50.
北京吉威医疗器械有限公司
蓝帆医疗间接持股83.61%
51.
普米瑞（潍坊）手套有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
52.
廊坊加点蓝医疗设备有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
53.
NexHealthcare Co., Ltd.
蓝帆医疗间接持股59.83%
54.
NexHealthcare Limited
蓝帆医疗间接持股59.83%
55.
潍坊市绿源热力有限公司
蓝帆医疗间接持股59.83%
56.
山东加点蓝供应链管理有限公司
蓝帆医疗间接持股100%
57.
淄博市临淄区新医药产业招商有限公司
淄博蓝帆投资有限公司持股100%
58.
淄博宏达热电有限公司
蓝帆医疗间接持股47.86%
$ \textcircled{3} $持有标的公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人：除蓝帆医疗以外，不存在其他持有标的公司 5%以上股份的法人。
$ \textcircled{4} $由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
序号
名称
关联关系
1.
深圳市阳和生物医药产业投资有限公司
关联自然人刘文静担任董事的企业
2.
蓝帆外科器械有限公司
关联自然人钟舒乔担任董事的企业
3.
宁波海泰科迈医疗器械有限公司
关联自然人钟舒乔担任董事的企业
4.
南京沃福曼医疗科技有限公司
关联自然人于苏华担任董事的企业
5.
香港蓝帆化工有限公司
实际控制人实施重大影响的其他企业
6.
上海纽赛国际贸易有限公司
实际控制人实施重大影响的其他企业(香港蓝帆化工全资子公司)
7.
山东朗晖石油化学股份有限公司
关联自然人李振平担任董事的企业
8.
齐鲁现代物流有限公司
关联自然人李振平担任董事的企业
9.
上海朗晖企业发展有限公司
关联自然人李振平担任总经理的企业
10.
青岛朗赛化工科技有限公司
受同一实际控制人控制的法人
11.
山东南金置业有限公司
关联自然人吴强担任董事的企业
12.
淄博恒辉企业管理有限公司
关联自然人韩邦友担任执行董事、总经理的企业
13.
杭州镇定科技有限公司
关联自然人石文生担任董事的企业
14.
蓝帆集团股份有限公司
受同一实际控制人控制的法人
15.
淄博朗晖置业有限公司
受同一实际控制人控制的法人
16.
山东蓝帆化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
17.
淄博圣坤化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
18.
上海蓝帆实业有限公司
受同一实际控制人控制的法人
19.
淄博朗晖化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
20.
青岛朗晖化工科技有限公司
受同一实际控制人控制的法人
21.
淄博龙沣化工有限公司
受同一实际控制人控制的法人
(2) 关联自然人3
$ \textcircled{1} $直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人：
序号
姓名
关联关系
1
李振平
实际控制人、间接持有公司5%以上股份
$ \textcircled{2} $公司董事、高级管理人员；
序号
姓名
关联关系
1
刘文静
公司董事长
2
张永臣
公司董事、经理
3
石文生
公司董事
4
刘珊珊
财务负责人
$ \textcircled{3} $直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
序号
姓名
关联关系
1
刘文静
蓝帆医疗的董事长、淄博蓝帆投资有限公司的董事
2
刘海波
蓝帆医疗的独立董事
3
赵永清
蓝帆医疗的独立董事
4
乔贵涛
蓝帆医疗的独立董事
5
李振平
蓝帆医疗的董事、淄博蓝帆投资有限公司的董事长
6
钟舒乔
蓝帆医疗的董事、总裁
7
于苏华
蓝帆医疗的董事
8
赵敏
蓝帆医疗的职工董事
9
王梓漪
蓝帆医疗的董事会秘书
10
崔运涛
蓝帆医疗的副总裁、首席财务官
11
张永臣
蓝帆医疗的副总裁
12
张木存
蓝帆医疗的副总裁
13
孙传志
淄博蓝帆投资有限公司的董事、总经理
14
吴强
淄博蓝帆投资有限公司的董事
15
韩邦友
淄博蓝帆投资有限公司的董事
16
刘建军
淄博蓝帆投资有限公司的监事
$ \textcircled{4} $本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
2、关联交易
根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》等资料，报告期内，标的公司与关联方之间发生的关联交易情况如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
$ \textcircled{1} $采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025年度
2024年度
蓝帆护理
采购物资、水电
238.23
218.31
蓝帆(上海)
采购商品
232.26
281.12
镇定科技
采购商品
2.73
0.06
杭州蓝帆
采购商品
1.24
1.58
$ \textcircled{2} $出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方
关联交易内容
2025年度
2024年度
蓝帆(上海)
应急救护产品
338.34
639.74
蓝帆医疗
应急救护产品
331.73
3.48
镇定科技
应急救护产品
275.41
97.39
蓝帆护理
利息收入
237.74
-
蓝帆(香港)
应急救护产品
185.20
135.49
蓝帆医疗
利息收入
76.14
47.91
杭州蓝帆
应急救护产品
51.17
13.07
蓝帆护理
应急救护产品
0.36
0.28
Omni International Corp.
应急救护产品
-
21.09
宁波海泰
应急救护产品
-
3.49
蓝帆外科器械
应急救护产品
-
0.86
注：2025年度标的公司与蓝帆医疗发生代采购业务，该业务交易金额 722.76万元，按照净额法确认收入为37.13万元。
（2）关联租赁情况
报告期内，标的公司与蓝帆护理存在的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称
租赁资产种类
2025年度
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
支付的租金
承担的租赁负债利息支出
增加的使用权资产
蓝帆护理
房屋构筑物
207.73
20.23
出租方名称
租赁资产种类
2024年度
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
支付的租金
承担的租赁负债利息支出
增加的使用权资产
蓝帆护理
房屋构筑物
311.60
39.79
（3）关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司与蓝帆医疗、蓝帆护理存在的资金拆借情况如下：
单位：万元
借款主体
借款方
借款期间
借款本金
利息
期末余额
借款主体
借款方
借款期间
借款本金
利息
期末余额
必凯尔
蓝帆医疗
2024.5.22至2024.12.31
2,000.00
50.79
2,000.00
2025.1.1至2025.12.31
2,000.00
80.71
-
湖北高德
蓝帆护理
2021.4.8至2022.3.31
7,000.00
258.04
7,258.04
2022.4.8至2024.12.31
7,000.00
-
7,258.04
2025.1.1至2025.12.31
7,000.00
252.00
6,010.04
注：利息为含税金额
$ \textcircled{1} $必凯尔与蓝帆医疗之间的拆借情况
必凯尔自2024年5月向蓝帆医疗提供借款始，截至2025年12月31日，双方的借款资金往来明细如下：
2024年5月，必凯尔与蓝帆医疗签订了总金额为4,000.00万元的借款合同，借款期限为2年，借款利率为 3.85%。同月签订补充协议，约定利率变更为 4.081%。2024年5月22日，必凯尔向蓝帆医疗支付借款金额2,000.00万元， 2024年必凯尔计提应收借款利息50.79万元；2024年12月19日，蓝帆医疗向必凯尔支付利息50.79万元。
2025年1月1日至2025年12月31日，借款本金余额2,000.00万元，该阶段按 4.081%的年利率计提利息，借款利息计算为80.71万元，本阶段蓝帆医疗于2025年12月22日向必凯尔支付借款本金2,000.00万元及借款利息80.71万元。
截至2025年12月31日，蓝帆医疗已向必凯尔偿还借款本金2,000.00万元及借款利息131.50万元，合计2,131.50万元，蓝帆医疗已向必凯尔偿付全部的债务。
$ \textcircled{2} $湖北高德与蓝帆护理之间的拆借情况
2021年4月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为5,000万元的借款合同，借款期限为2021年4月8日-2022年4月7日，借款利率为 4.35% ，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期12个月。
2021年8月，湖北高德与关联方蓝帆护理签订总金额为2,000万元的借款合同，借款期限为2021年8月10日-2022年2月9日，借款利率为 4.35% ，合同届满前，若双方无异议，可以自动延期12个月。
2022年4月1日，湖北高德与蓝帆护理签订补充协议，约定双方签署的借款合同自2022年4月1日起免收原协议约定的利息。
2025年9月，湖北高德与蓝帆护理签署补充协议的变更协议，变更条款如下：“自2022年4月1日起，免收原合同按约定利率 4.35%计算的全部利息。变更为：自2022年4月1日至2024年12月31日免息，自2025年1月1日起收原合同按约定利率 3.6%计算利息。本利率参考银行同期贷款利率 3.4%及同时考虑增值税 6%综合计算。”
湖北高德自2021年4月给蓝帆护理借款始，截至2025年12月31日，湖北高德账面记录与蓝帆护理之间的借款资金往来明细如下：
阶段1：2021年4月至2022年3月借款本金余额7,000.00万元，借款利息 258.04万元，截至2022年3月31日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为7,258.04万元。
阶段2：2022年4月至2024年12月借款本金余额7,000.00万元，该阶段不计提利息，截至2024年12月31日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为7,258.04万元。
阶段3：2025年1月至2025年12月借款本金余额7,000.00万元，该阶段按 3.6%的年利率计提利息，借款利息计算为252.00万元，本阶段蓝帆护理于 2025年12月29日向湖北高德支付借款本金1,500.00万元。
截至2025年12月31日，湖北高德对蓝帆护理借款本金及利息余额为 6,010.04万元（借款本金为：5,500.00万元，借款利息为510.04万元）。
截至本报告签署日，蓝帆护理已经向湖北高德偿还借款全部本息。
（4）关联方应收应付款项
$ \textcircled{1} $应收项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025年12月31日
2024年12月31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
应收账款
蓝帆(上海)
201.90
-
124.68
-
应收账款
镇定科技
18.61
0.93
27.67
1.38
应收账款
蓝帆(香港)
5.29
-
8.46
-
应收账款
杭州蓝帆
4.65
-
4.71
-
项目名称
关联方
2025年12月31日
2024年12月31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
其他应收款
蓝帆护理
6,010.04
-
7,258.04
-
其他应收款
蓝帆医疗
-
-
2,000.00
-
$ \textcircled{2} $ 应付项目
单位：万元
项目名称
关联方
2025年12月31日
2024年12月31日
应付股利
蓝帆医疗
6,500.00
-
应付账款
蓝帆（上海）
39.17
32.11
应付账款
杭州蓝帆
0.13
0.66
应付账款
蓝帆护理
-
5.30
注：截至本法律意见书出具之日，上述应付股利已支付完毕。
（四）标的公司的主要资产
1、对外投资
根据《审计报告》、必凯尔提供的工商档案等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司合并报表范围内有5家全资子公司，基本情况如下：
（1）蓝帆应急科技（武汉）有限公司
公司名称
蓝帆应急科技（武汉）有限公司
统一社会信用代码
91420104MAE1FJHPXA
住所
湖北省武汉市硚口区古田街道丰硕路10号古田1967第6号楼101、102号房屋
认缴注册资本
500万人民币
法定代表人
张永臣
成立日期
2024年10月18日
营业期限
无固定期限
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，紧急救援服务，日用百货销售，汽车装饰用品销售，家居用品销售，办公用品销售，安防设备销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩批发，国内贸易代理，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），安全咨询服务，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，日用品批发，机械设备销售，电子产品销售，日用口罩（非医用）销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，劳动保护用品销售，户外用品销售，箱包销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（2）湖北高德急救防护用品有限公司
公司名称
湖北高德急救防护用品有限公司
统一社会信用代码
91421100747698929B
住所
湖北省黄冈市团风县团风镇团风大道82号（一照多址）
认缴注册资本
1000万人民币
法定代表人
刘文静
成立日期
2003年5月29日
营业期限
2003年5月29日至2030年5月29日
经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；用于传染病防治的消毒产品生产；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品销售；办公用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；建筑装饰材料销售；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；日用化学产品销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；紧急救援服务；消防器材销售；广告发布；专业保洁、清洗、消毒服务；汽车零部件及配件制造；安全、消防用金属制品制造；安防设备销售；消防技术服务；金属制品销售；照明器具销售；安防设备制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）蓝格医疗科技（湖北）有限公司
公司名称
蓝格医疗科技（湖北）有限公司
统一社会信用代码
91421121MA49NL3Y2R
住所
湖北省黄冈市团风县团风镇经济开发区管理委员会行政服务中心805室
认缴注册资本
1000万人民币
法定代表人
刘文静
成立日期
2021年1月22日
营业期限
2021年1月22日至2051年1月22日
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；药品进出口；艺术品进出口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；销售代理；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（4）宝科特医疗科技（武汉）有限公司
公司名称
宝科特医疗科技（武汉）有限公司
统一社会信用代码
9142010034719422XX
住所
武汉东湖新技术开发区光谷三路777号1号电子厂房3层西北面区域01室
认缴注册资本
500万元人民币
法定代表人
张永臣
成立日期
2015年7月8日
营业期限
无固定期限
经营范围
一类、二类医疗器械、健身器材、户外用品、日用百货、机械设备、电子产品、电器的批发兼零售及包装服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）高格医疗用品（湖北）有限公司
公司名称
高格医疗用品（湖北）有限公司
统一社会信用代码
91421121MA49NNXC9Y
住所
湖北省黄冈市团风县团风镇经济开发区管理委员会行政服务中心803室
认缴注册资本
5000万元人民币
法定代表人
张永臣
成立日期
2021年1月27日
营业期限
2021年1月27日至2051年1月26日
经营范围
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；服装制造；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；箱包销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；汽车租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；紧急救援服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品及原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、自有土地及房产
根据必凯尔提供的不动产权证书、不动产登记信息查询记录并经其书面确认，截至本法律意见书出具之日，必凯尔及其子公司拥有的自有土地使用权及房屋所有权情况如下：
序号
权利人
坐落
土地使用权面积(m2)
房屋建筑面积(m2)
证书编号
性质/用途
他项权利
1
高德急救
团风县团风镇团风大道82号
42826.56
20421.72
鄂(2022)团风县不动产权第0159811号
出让/工业
无
高德急救“团风县团风镇团风大道82号”厂区内尚有5栋建筑物未登记在权属证书内，其中停车棚、南院墙临时仓库均由高德急救自用，灭菌气存入库、危险品仓库已经暂停使用，新建仓库已经出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。
根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询信用中国（湖北）及团风县相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。
鉴于：（一）报告期内标的公司不存在因上述建筑物受到相关行政处罚的情形；（二）灭菌气存入库及危险品仓库现均已停止使用，原涉及危险品储存的生产活动已迁移至新厂，上述两栋建筑物即便被主管部门要求拆除，对标的公司当前生产经营不产生实质影响；（三）停车棚及南院墙临时仓库主要承担员工停车及辅助仓储功能，可替代性较强。
本所律师认为，上述5栋建筑物未登记在权属证书内构成一定的合规瑕疵，存在被主管部门责令整改或拆除的潜在法律风险，但综合考虑前述因素，上述瑕疵不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
4、租赁房产
根据必凯尔提供的《租赁合同》并经其书面确认，截至本法律意见书出具之日，必凯尔及其子公司租赁房产情况如下：
序号
出租人
承租人
位置
建筑物名称
租赁面积(m²)
租期
1
湖北蓝帆护理用品有限公司
高德急救
湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8号
5#医疗制品综合车间
16778.7
2025/1/1-2027/9/30
医疗灭菌中心
2160
制品综合仓库
2160
2
武汉都市德雅商业运营管理有限公司
必凯尔
武汉市硚口区丰硕路10号
古田1967园区8号楼201-1号
831.64
2025/3/1-2028/2/29
3
武汉都市德雅商业运营管理有限公司
必凯尔
武汉市硚口区丰硕路10号
古田1967园区6号楼101、102号房屋(新增)
366.81
2025/3/1-2028/2/29
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，上表所述标的公司向第三方承租的3处房屋均未办理租赁备案登记。《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据上述规定，标的公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚款的法律风险。鉴于：标的公司因
此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。因此，本所律师认为，标的公司前述瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
4、知识产权
（1）注册商标
根据必凯尔提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师在国家知识产权局商标局官网（https：//sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有155项境内注册商标情况， 12项境外注册商标，详见本法律意见书附件一、附件二。
（2）专利权
根据必凯尔提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记证明，并经本所律师在国家知识产权局（https：//www.cnipa.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有44项已授权专利，详见本法律意见书附件三。
（3）计算机软件著作权
据必凯尔说明及确认并经本所律师检索中国版权保护中心网站（https： //www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在计算机软件著作权。
（4）作品著作权
据必凯尔说明及确认、国家知识产权局出具的《作品著作权登记查询结果》并经本所律师检索中国版权保护中心网站（https：//www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有3项作品著作权，详情如下：
序号
作品名称
登记号
作品类别
著作权人
创作完成日
登记日
首次发表日期
1
加点蓝快速取用的便携急救盒外包装
国作登字-2025-F-00124948
美术
高德急救
2024-01-01
2025-04-25
-
2
急救侠LOGO
国作登字-2018-F-00580566
美术
高德急救
2018-03-01
2018-07-12
2018-03-01
3
必凯尔企业标识
国作登字-2026-F-00013262
美术
必凯尔
2025-01-01
2026-01-16
2025-01-01
（5）域名
根据必凯尔提供的域名证书及经本所律师在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号
公司名称
域名
网站备案/许可证号
审核日期
1
高德急救
gaukefirstaidkit.com
鄂ICP备2022002411号-2
2024-07-22
2
高德急救
gauke.com.cn
鄂ICP备2022002411号-1
2022-02-22
3
高德急救
bsfirstaidkit.com
/
2025-11-27
4
高德急救
gauze-china.com
/
2003-10-20
5
高德急救
justfirstaidkit.com
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2017-06-16
注：上述序号3-5无对应网站，仅有域名，作为邮箱使用。
（五）标的公司的环境保护
标的公司主要从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务，不涉及化学合成、冶炼、电镀等工序，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业，依法实行固定污染源排污登记管理。标的公司在湖北省黄冈市团风县设有一厂（高德急救医疗器械生产项目）及二厂（蓝帆护理医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目）两处生产场所。
1、建设项目环评及竣工验收情况
(1) 一厂
2016年2月，高德急救委托广州市环境保护工程设计院有限公司编制完成 《医疗器械生产项目环境影响报告表》，同月取得团风县环境保护局出具的 《关于湖北高德急救防护用品股份有限公司医疗器械生产项目环境影响报告表的批复》（团环批字〔2016〕9号）。
2017年11月，高德急救委托武汉华咨同惠科技有限公司出具《湖北高德急救防护用品有限公司医疗器械生产项目（变更）环境影响说明》，在原评价报告的基础上再次进行变更说明。
2019年1月29日，高德急救就前述建设项目完成自主验收，出具《湖北高德急救防护用品有限公司医疗器械生产项目竣工环境保护验收意见》，一厂建设项目的环评审批及竣工验收手续已依法履行完毕。
(2) 二厂
二厂厂房系高德急救向蓝帆护理承租，二厂建设项目系由蓝帆护理作为建设单位依法完成环保审批手续。2021年8月，蓝帆护理委托武汉华咨同惠科技有限公司编制完成《医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目环境影响报告表》，同月取得黄冈市生态环境局团风县分局出具的《关于湖北蓝帆护理用品有限公司医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目环境影响报告表的批复》（团环批字〔2021〕8号），后蓝帆护理委托武汉鸿翊源管家环境科技有限公司对医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目进行一期一阶段性验收。2024年4月23日，蓝帆护理委托武汉鸿翊源管家环境科技有限公司作为验收单位，并邀请2名专家对该项目完成竣工环境保护验收，出具《湖北蓝帆护理用品有限公司医疗护理和疾控感染防护用品智能制造项目（一期二阶段）竣工环境保护验收意见》。
二厂建设项目的环保审批及验收手续系由房屋所有权人蓝帆护理依法完成，手续本身合法有效；高德急救作为承租方在该厂区从事的生产活动，在性质和规模上须与前述环评批复所确定的生产内容相符。根据标的公司的书面确认及本所律师核查，高德急救在二厂从事的实际生产活动与蓝帆护理取得的环评批复所确定的生产内容相符，不存在超出环评范围从事生产的情形。
2、固定污染源排污登记情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司两处生产场所的固定污染源排污登记情况如下：
序号
厂区
登记编号
登记主体
有效期
1
一厂(自有房产)
91421100747698929B001
高德急救
2026年4月9日至2031年4月8日
2
二厂(承租房产)
91370305MA3F94AJ56001X
蓝帆护理
2021年12月13日至2026年12月12日
3
二厂(承租房产)
91421100747698929B002X
高德急救
2026年3月31日至2031年3月30日
二厂厂房系标的公司向蓝帆护理承租，房屋产权归属蓝帆护理。二厂建设项目系由蓝帆护理作为建设单位依法完成环保审批手续，原固定污染源排污登记系由蓝帆护理以房屋所有权人名义办理（登记编号： 91370305MA3F94AJ56001X，有效期：2021年12月13日至2026年12月12日）。
2026年3月，高德急救已就二厂以自身名义重新办理固定污染源排污登记（登记编号：91421100747698929B002X，有效期：2026年3月31日至2031年3月30日），现二厂固定污染源排污登记主体与实际排污单位一致。
经本所律师核查必凯尔及全部子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），报告期内标的公司不存在因固定污染源排污登记事项受到生态环境主管部门行政处罚的情况。
本所律师认为，标的公司两处生产场所的固定污染源排污登记手续均已完备，不构成本次交易的法律障碍。
3、危险废物处置情况
标的公司生产过程中产生实验室废液（危废代码：900-047-49）、废矿物油（危废代码：900-214-08）、废活性炭（危废代码：900-041-49）等危险废物，高德急救依法采取委托有资质的第三方机构处置的方式进行合规处理。具体情况如下：2024年，高德急救与黄冈TCL环境科技有限公司（下称“黄冈TCL”）签署《危险废物处置包年服务合同》，委托黄冈TCL对实验室废液（900-047-49）等危险废物进行处置，合同有效期自2024年9月15日至2025年9月1日。2026年，高德急救再次与黄冈TCL签署《危险废物处置包年服务合同》，委托其处置废矿物油（900-214-08）、实验室废液（900-047-49）、废活性炭（900-041-49）等危险废物，合同有效期自2026年1月1日至2026年12月31日，目前该合同仍在有效期内。
根据标的公司说明并经本所律师核查，黄冈TCL具备相应危险废物经营许可资质，前述危险废物处置安排符合《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及相关法规的规定。
经本所律师查阅标的公司及子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、查询信用中国网站及湖北省生态环境厅、黄冈市生态环境局官方网站公示信息，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据标的公司提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司必凯尔及其子公司（以下合称“标的公司”）不存在未决诉讼，存在两件已决但未执行的案件，具体情况如下表：
序号
文书编号
原告
被告
案由
涉诉金额(万元)
案件状态
备注
1
(2021)鄂1121民初1533号民事判决书(2023)鄂11民终471号民事判决书
高德急救
厦门鹭广轩商贸股份有限公司
合同纠纷
799.2970
判决生效，执行中
已执行109万元，因被告实际控制人涉刑事责任，剩余金额暂无法追回
2
(2025)京0113民初27594号
高德急救
王玉婷、北京臻安芯医疗科技有限公司
股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
199.9750
判决生效，执行中
已执行184.1006万元，尚余15.8743万元在执行中
经本所律师核查，上述两件案件均已作出生效判决，标的公司均为胜诉方，相关债权在财务报表中已按实际可回收情况作出相应处理。本所律师认为，上述案件不会对标的公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、行政处罚
本所律师通过查询证券期货市场失信记录查询平台（http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https：//www.tianyancha.com/）等公开平台，并取得标的公司出具的书面确认及信用中国（湖北）就标的公司及其子公司出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），在报告期内，未发现标的公司及其子公司存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。
本所律师认为，标的公司及其子公司不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
六、本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》，并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更明德生物、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即明德生物、交易对方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，标的公司与员工之间签署的劳动合同等继续有效。
本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易前，交易对方、标的公司与明德生物之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
明德生物控股股东及实际控制人陈莉莉已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》具体如下：
1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人将促使本人所控制的关联方遵守上述承诺，如本人及本人所控制的关联方违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
4、本人及本人所控制的关联方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，并在本人对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效、不可撤销。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
在本次交易完成后，标的公司将成为明德生物的全资子公司，本次交易不会导致明德生物与实际控制人之间存在同业竞争。明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业或组织不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业或组织不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业或组织将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。
4、若本人所控制的其他企业或组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业或组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6、如本人及本人所控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
7、本承诺自签署日起生效，上述承诺在本人对上市公司拥有直接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。
综上所述，本所律师认为，明德生物控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，
本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生物及其股东的利益。
八、本次交易的信息披露
根据明德生物在巨潮资讯网（https：//www.cninfo.com.cn/）上公开信息披露的信息并经本所律师核查，明德生物已经根据《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：
2025年12月31日，明德生物发布了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，披露公司拟通过现金方式收购蓝帆医疗持有的必凯尔 100%的股权。
2026年1月30日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
2026年2月28日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
2026年3月30日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
2026年4月30日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
2026年5月30日，明德生物发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
(1) 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》、必凯尔两年《审计报告》、必凯尔提供的相关业务合同及其出具的说明，报告期内，标的公司是一家主要从事应急装备、应急单品和应急服务等应急救护业务的企业。根据国家统计局《国民经济行业分类 GB/T4754-2017（2019年修订）》，标的公司所处行业为“C2770卫生材料及医
药用品制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司不属于高耗能、高污染的行业，除已披露的情形外，报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形
标的公司及子公司取得的信用中国（湖北）出具的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形
根据《明德生物2025年审计报告》、必凯尔两年《审计报告》等资料，并经本所律师核查，本次重组参与集中的经营者上一会计年度的营业额未达到 《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》规定的需要进行经营者集中申报的标准，无需向国务院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等相关资料，本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书》《支付现金购买资产协议》等相关资料，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》《评估报告》等相关资料，本次重组标的资产的交易价格系依据中联评估出具的《评估报告》确定的评估值协商确定；上市公司董事会已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见；据此，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害明德生物和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据《重组报告书》，本次重组的标的资产为蓝帆医疗所持有的必凯尔 100%股权。根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书》，本次交易有利于明德生物增强持续经营能力，不存在导致明德生物在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书》以及明德生物、控股股东及实际控制人的书面确认，本次交易完成后，将保持明德生物在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，明德生物已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈莉莉，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
序号
机构名称
机构职能
机构资质
1
长江证券承销保荐有限公司
独立财务顾问
《营业执照》《经营证券期货业务许可证》
2
北京大成律师事务所
法律顾问
《律师事务所执业许可证》、已完成从事证券服务业务的备案
3
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
《营业执照》《会计师事务所执业证书》、已完成从事证券服务业务的备案
4
中联资产评估咨询（上海）有限公司
评估机构
《营业执照》、已完成从事证券服务业务的备案
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据明德生物的相关信息披露文件，《内幕信息知情人登记制度》及相关会议文件，明德生物已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息及内幕
信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密及处罚等事项进行了规定。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据明德生物的说明及相关公告文件，明德生物就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
1、明德生物对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了上报；
2、明德生物制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易协议条款、尽职调查等事项的时间、地点、参与筹划决策机构和人员，并向深交所进行了登记备案。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
明德生物将在本次重组的《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况的查询申请，在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论性意见
综上，本所经办律师认为：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次交易不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
（二）明德生物具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准与授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
（五）标的公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形；标的公司历次股权变动履行了相关的审
议程序，并依法办理了工商变更登记手续；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。
（六）本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及人员转移或安置问题。
（七）本次交易不会导致明德生物未来新增同业竞争情形，不会损害明德生物及其股东的利益。
（八）截至本法律意见书出具之日，明德生物就本次重大资产重组依照 《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，明德生物尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露合同、协议或安排。
（九）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
（十）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。
本法律意见书正本一式三份，自经本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》签字页）
（本页为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
经办律师：___
负责人：袁华之
授权签字人：___
王 芳
经办律师：___
李寿双
李悦
经办律师：___
魏俊
经办律师：___
易艳艳
2026年6月29日
附件一：境内注册商标
序号
权属公司
申请/注册号
国际分类
申请日期
商标
取得方式
1.
宝科特
17833743
5
2015年9月7日
powerkit
原始取得
2.
17833742
10
2015年9月7日
powerkit
原始取得
3.
17833741
5
2015年9月7日
宝科特
原始取得
4.
17833740
10
2015年9月7日
宝科特
原始取得
5.
必凯尔
84197977
9
2025年3月21日
原始取得
6.
83116427
10
2025年1月14日
GAUKE
原始取得
7.
83108646
10
2025年1月14日
原始取得
8.
83105338
5
2025年1月14日
GAUKE
原始取得
9.
83104377
9
2025年1月14日
GAUKE
原始取得
10.
56013614
43
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
11.
56013557
39
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
12.
56013465
24
2021年5月12日
原始取得
13.
56013214
38
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
14.
56013201
37
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
15.
56012063
35
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
16.
56010024
35
2021年5月12日
原始取得
17.
56009757
27
2021年5月12日
原始取得
18.
56008445
20
2021年5月12日
原始取得
19.
56006232
21
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
20.
56004306
23
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
21.
56002151
25
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
22.
56002093
22
2021年5月12日
原始取得
23.
55998840
26
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
24.
55998574
44
2021年5月12日
原始取得
25.
55997616
20
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
26.
55993464
34
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
27.
55993283
45
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
28.
55993269
43
2021年5月12日
原始取得
29.
55992222
29
2021年5月12日
GAUKE
原始取得
30.
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19
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18
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32
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37
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31
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31
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42
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41
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36
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18
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24
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30
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29
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22
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14
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11
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9
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10
2021年5月11日
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55960726
6
2021年5月11日
GAUKE
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55960678
4
2021年5月11日
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13
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4
2021年5月11日
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55954069
12
2021年5月11日
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55953622
7
2021年5月11日
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73.
55950986
6
2021年5月11日
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74.
55949362
11
2021年5月11日
GAUKE
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75.
55949323
8
2021年5月11日
GAUKE
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76.
55944676
14
2021年5月11日
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77.
55930822
1
2021年5月10日
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78.
55930813
1
2021年5月10日
GAUKE
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55922208
2
2021年5月10日
GAUKE
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80.
55920399
3
2021年5月10日
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81.
55907864
3
2021年5月10日
GAUKE
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3893911
5
2004年1月19日
高格GAUKE
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高德急救
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5
2018年5月24日
极救侠空间安全管理创践者
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31140480
5
2018年5月24日
极救侠
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31134539
5
2018年5月24日
极救侠空间安全管理创践者
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29172055
28
2018年2月6日
极救侠
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87.
29172049
28
2018年2月6日
及救侠
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88.
29171990
16
2018年2月6日
及救侠
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89.
29171913
5
2018年2月6日
及救侠
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90.
29171160
25
2018年2月6日
速救侠
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91.
29171073
5
2018年2月6日
救护侠
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92.
29170487
25
2018年2月6日
救道侠
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93.
29170470
10
2018年2月6日
极救侠
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94.
29170433
9
2018年2月6日
就道侠
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95.
29169815
28
2018年2月6日
救道
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96.
29169760
14
2018年2月6日
救道侠
原始取得
97.
29168243
41
2018年2月6日
就道侠
原始取得
98.
29168152
16
2018年2月6日
速救侠
原始取得
99.
29166764
41
2018年2月6日
速救侠
原始取得
100.
29166690
35
2018年2月6日
及救侠
原始取得
101.
29166617
25
2018年2月6日
就道侠
原始取得
102.
29166557
16
2018年2月6日
极救侠
原始取得
103.
29166404
9
2018年2月6日
速救侠
原始取得
104.
29166390
9
2018年2月6日
救道侠
原始取得
105.
29166375
9
2018年2月6日
极救侠
原始取得
106.
29166312
5
2018年2月6日
救道
原始取得
107.
29165332
14
2018年2月6日
极救侠
原始取得
108.
29165299
10
2018年2月6日
救护侠
原始取得
109.
29164789
10
2018年2月6日
救道
原始取得
110.
29164753
9
2018年2月6日
救护侠
原始取得
111.
29163955
16
2018年2月6日
就道侠
原始取得
112.
29163911
41
2018年2月6日
救道侠
原始取得
113.
29163381
35
2018年02月06日
就道
原始取得
114.
29163147
28
2018年02月06日
救护侠
原始取得
115.
29163138
28
2018年2月6日
就道
原始取得
116.
29163129
28
2018年2月6日
救道侠
原始取得
117.
29163116
25
2018年2月6日
救道
原始取得
118.
29163083
16
2018年2月6日
就道
原始取得
119.
29163075
16
2018年2月6日
救道
原始取得
120.
29161822
16
2018年2月6日
救护侠
原始取得
121.
29161622
41
2018年2月6日
就道
原始取得
122.
29161611
41
2018年2月6日
救道
原始取得
123.
29161577
14
2018年2月6日
速救侠
原始取得
124.
29161568
14
2018年2月6日
就道侠
原始取得
125.
29161525
10
2018年2月6日
及救侠
原始取得
126.
29158790
35
2018年2月6日
救护侠
原始取得
127.
29158786
35
2018年2月6日
就道侠
原始取得
128.
29158752
28
2018年2月6日
速救侠
原始取得
129.
29158669
25
2018年2月6日
极救侠
原始取得
130.
29158530
10
2018年2月6日
就道侠
原始取得
131.
29150532
9
2018年2月6日
就道
原始取得
132.
29150716
16
2018年2月6日
救道侠
原始取得
133.
29150858
35
2018年2月6日
救道侠
原始取得
134.
29150882
41
2018年2月6日
极救侠
原始取得
135.
29151883
10
2018年2月6日
救道侠
原始取得
136.
29152911
5
2018年2月6日
就道
原始取得
137.
29152988
14
2018年2月6日
救道
原始取得
138.
29152999
14
2018年2月6日
就道
原始取得
139.
29153008
14
2018年2月6日
救护侠
原始取得
140.
29153011
15
2018年2月6日
救护侠
原始取得
141.
29153092
41
2018年2月6日
救护侠
原始取得
142.
29153379
25
2018年2月6日
及救侠
原始取得
143.
29153426
35
2018年2月6日
极救侠
原始取得
144.
29153428
35
2018年2月6日
救道
原始取得
145.
29153462
41
2018年2月6日
及救侠
原始取得
146.
29154300
28
2018年2月6日
就道侠
原始取得
147.
29154544
5
2018年2月6日
极救侠
原始取得
148.
29154562
9
2018年2月6日
救道
原始取得
149.
29154913
5
2018年2月6日
就道侠
原始取得
150.
29154944
9
2018年2月6日
及救侠
原始取得
151.
29156255
14
2018年2月6日
及救侠
原始取得
152.
29156582
5
2018年2月6日
救道侠
原始取得
153.
29157728
25
2018年2月6日
就道
原始取得
154.
29157775
35
2018年2月6日
速救侠
原始取得
155.
29157842
10
2018年2月6日
就道
原始取得
附件二：境外注册商标
序号
权属公司
注册地
申请/注册号
国际分类
申请日期
商标
取得方式
1.
必凯尔
欧盟
006204051
5
2007年8月16日
GAUKE
原始取得
2.
英国
UKO0906204051
5
2007年8月16日
GAUKE
原始取得
3.
欧盟
006831457
5
2008年4月15日
BCARE
继受取得
10
20
4.
英国
UK00906831457
5
2008年4月15日
BCARE
原始取得
10
20
5.
高德急救
加拿大
TMA991,145
5
2016年3月10日
GAUKE
原始取得
9
10
6.
美国
5068425
5
2016年3月22日
GAUKE
原始取得
7.
美国
5068533
9
2016年3月23日
GAUKE
原始取得
8.
美国
5068540
10
2016年3月24日
GAUKE
原始取得
9.
欧盟
015170459
9
2016年3月1日
GAUKE
原始取得
10
10.
英国
UK00915170459
9
2016年3月1日
GAUKE
原始取得
10
11.
宝科特
欧盟
015009608
5
2016年1月18日
PowerKit
原始取得
9
10
12.
英国
UK00915009608
5
2016年1月18日
PowerKit
原始取得
9
10
附件三：授权专利
序号
专利名称
授权日期
专利号
专利类别
原权利人
发明人
取得方式
1
一种六格内袋及具有六格内袋的急救包
2025-11-18
ZL202422527627.4
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
2
一种组装式工具盒
2025-02-18
ZL202421230235.5
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
3
一种组合式工具盒
2025-04-29
ZL202421152608.1
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
4
一种可纵向挂墙的工具盒
2025-01-07
ZL202421082659.1
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
5
一种开关及工具盒
2025-03-07
ZL202420938036.3
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
6
一种具有插入式活动隔板的工具盒
2024-12-10
ZL202420849669.7
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
7
一种活动台阶式工具盒
2024-12-06
ZL202420787843.X
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
8
一种挂墙后方便拿取的工具盒
2024-11-26
ZL202420638303.5
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
9
应急包(快取AED)
2024-10-18
ZL202430152118.0
外观设计
湖北高德
丁文华,朱亮
原始取得
10
一种可快速取用AED的急救包
2025-02-18
ZL202420569030.3
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮
原始取得
11
一种工具盒及工具盒套装
2025-02-07
ZL202420508567.9
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
12
一种全自动急救毯折叠包装线及生产工艺
2024-08-27
ZL202410194272.3
发明专利
湖北高德
张磊,丁伟,王玉琴,马建
原始取得
13
透明格袋
2024-11-26
ZL202323253497.1
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
14
一种卡扣
2024-06-07
ZL202323220427.6
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
15
一种底座
2024-06-07
ZL202323220428.0
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
16
一种箱子
2024-06-07
ZL202323220424.2
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
17
一种手指绷带
2024-10-01
ZL202323220402.6
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮
原始取得
18
一种多功能车载急救包
2025-02-11
ZL202323177255.9
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮
原始取得
19
充电枪包
2024-06-07
ZL202322819636.6
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮,陈晨
原始取得
20
一种车载应急包
2024-10-01
ZL202322634151.X
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮,陈晨
原始取得
21
一种工具包
2024-06-07
ZL202322634160.9
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮,陈晨
原始取得
22
一种车载急救包
2024-07-30
ZL202322557450.8
实用新型
湖北高德
丁文华,朱亮
原始取得
23
急救包的四格内袋及急救包
2023-07-21
ZL202221749801.4
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
24
急救包的十二个格内袋
2023-07-21
ZL202221749791.4
实用新型
湖北高德
朱亮
原始取得
25
急救包的两格内袋
2023-07-21
ZL202221726542.3
实用新型
湖北高德
李亮
原始取得
26
一种急救箱
2022-06-28
ZL202122781862.0
实用新型
湖北高德
朱亮,侯书涛
原始取得
27
急救箱
2022-05-10
ZL202130712017.0
外观设计
湖北高德
侯书涛、朱亮
原始取得
28
一种医用可拼接绷带
2022-07-01
ZL202010334634.6
发明专利
湖北高德
杨丹,谭士龙
受让取得
29
创可贴包装盒(单手易撕拉)
2018-05-29
ZL201730582988.1
外观设计
湖北高德
隋建勋
原始取得
30
一种可单手使用的创可贴
2019-02-05
ZL201721585567.5
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
31
一种集合包装的创可贴
2018-07-10
ZL201721585817.5
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
32
创可贴(单手易撕拉)
2018-07-10
ZL201730582989.6
外观设计
湖北高德
隋建勋
原始取得
33
一种方便取用的创可贴包装盒
2023-08-01
ZL201711185683.2
发明专利
湖北高德
朱亮,隋建勋
原始取得
34
一种集合包装的创可贴
2024-05-03
ZL201711185693.6
发明专利
湖北高德
朱亮,隋建勋
原始取得
35
一种新型急救箱
2018-09-04
ZL201720556787.9
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
36
一种急救箱用下盖板结构
2018-07-10
ZL201720556788.3
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
37
急救箱
2017-10-13
ZL201730183139.9
外观设计
湖北高德
隋建勋
原始取得
38
一种急救箱用
2018-09-04
ZL20172055
实用
湖北高德
隋建勋
原始
底托支架
0369.9
新型
取得
39
一种急救箱用上盖板结构
2018-08-21
ZL201720551224.0
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
40
一种急救箱用活动隔板
2018-06-19
ZL201720550997.7
实用新型
湖北高德
隋建勋
原始取得
41
软体手套自动包装机
2015-04-15
ZL201310402142.6
发明专利
湖北高德、蓝帆医疗、淄博诚迅自动化设备有限公司
刘文静,程振中,孙传志,王秀春,李国铭,徐连国
受让取得
42
软体手套包装盒自动插盒机
2015-05-27
ZL201310402275.3
发明专利
湖北高德、蓝帆医疗、淄博诚迅自动化设备有限公司
刘文静,程振中,孙传志,王秀春,李国铭,徐连国
受让取得
43
一种废聚酯PET醇解制备增塑剂对苯二甲酸酯的方法
2014-10-29
ZL201110456201.9
发明专利
湖北高德、蓝帆医疗
刘仕伟,于世涛,解从霞,刘福胜,李露,张民芳
受让取得
44
急救包装盒
2026-03-03
ZL202530072556.0
外观设计
高德急救
丁文华
原始取得
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