摘要

1*ST明德拟收购蓝帆医疗持有的武汉必凯尔救助用品有限公司全部股权。

2公司全体董事及高管就本次重组出具多项承诺，包括填补即期回报措施、不存在不得参与重组情形、诚信合规、股份减持限制、规范关联交易及信息披露真实性等。

3其中披露董事长陈莉莉、王锐曾于2026年5月15日被深交所通报批评处分，其余人员无重大失信或违规记录。

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，就本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，本人就公司制定的本次交易摊薄即期回报采取的填补措施出具承诺如下：

本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（以下无正文）

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，就本人是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形，出具承诺函如下：

本人不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本人及本人控制的其他企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（以下无正文）

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，就本次交易所涉本人诚信及合法合规情况，本人承诺如下：

截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形。

本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

本人不存在其他可能影响上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

（以下无正文）

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

王颖：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

汪剑飞：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

张真路：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

朝金波：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

谢进城：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

施先旺：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

全怡：___

年月日

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书、其他有权部门的调查通知等情形。

本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

本人最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除2026年5月15日被深圳证券交易所出具《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2026]688号）外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。

本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。

本人不存在其他可能影响向上市公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。

本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

在本承诺函出具之日后，本次交易完成前，若发生违法违规情形或不诚信情况的，本人将在发生之日起次日内告知本次交易的中介机构。

（以下无正文）

本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

陈莉莉：___

年月日

（本页无正文，为《武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于诚信及合法合规情况的承诺函》之签字页）

王锐：___

年月日

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于股份减持的承诺

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，自本次明德生物筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人就股份减持计划出具承诺如下：

本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份；

若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（以下无正文）

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于规范并减少关联交易的承诺函

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，在本次交易完成后，就上市公司与本人及本人所控制的其他企业或组织之间的交易，本人承诺如下：

在作为上市公司董事或高级管理人员期间，本人及本人所控制的其他企业或组织将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业或组织将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其股东的利益。

本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿上市公司的全部损失。

（以下无正文）

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，为保护投资者特别是中小投资者合法权益，本人就本次交易资料提供和信息披露等事宜出具如下声明与承诺：

本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易涉嫌因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的证件信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（以下无正文）

武汉明德生物科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于与本次交易相关方的关联关系情况的声明与承诺

武汉明德生物科技股份有限公司（下称“上市公司”、“明德生物”或“公司”）拟购买蓝帆医疗股份有限公司（下称“蓝帆医疗”）所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司（下称“标的公司”）全部股权（下称“本次交易”），作为明德生物董事、高级管理人员，关于与本次交易相关方的关联关系情况，本人承诺如下：

本人与本次交易的交易对方、标的公司及其关联方不存在任何关联关系。

本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在任何关联关系。

（以下无正文）