上海市锦天城律师事务所关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书


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关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加沐曦股份2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随沐曦股份本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对沐曦股份本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了沐曦股份本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司董事会2026年6月13日发布的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“召开通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于 2026年6月29日召开，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

2、关于公司首次公开发行H股股票并往香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

2.01上市地点

2.02发行股票的种类和面值

2.03发行方式

2.04发行规模

2.05发行对象

2.06定价方式

2.07发行时间

2.08发售原则

2.09筹资成本分析

2.10发行中介机构的选聘

2.11承销方式

2.12与本次发行有关的其他事项

3、关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案

4、关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案

5、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案

6、关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案

7、关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案

8、关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及制定相关议事规则的议案

9、关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案

10、关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案

11、关于确定公司董事角色的议案

12、关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案

13、关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案

（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议于2026年6月29日在上海市黄浦区望达路55号鼎博大厦9楼会议室召开。网络投票时间为：2026年6月29日，其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东会的股权登记日为2026年6月22日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,297名，代表有表决权股份188,099,680股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 47.0131%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人14名，持有表决权股份数量共133,083,724股，占沐曦股份有表决权股份总数的 33.2626%。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1,283名，代表有表决权股份 55,015,956股，占公司有表决权股份总数的 13.7506%。

通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股

东资格。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2、本次股东会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

3、网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

4、经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过。对于涉及特别决议事项的议案1-议案8，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；对于涉及关联股东回避表决的议案13，公司关联股东已回避表决；对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案1-议案11、议案13，公司已对中小投资者的表决单独计票。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的

规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书出具日期为2026年6月29日。

本法律意见书正本壹份，无副本。

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于沐曦集成电路（上海）股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

上海锦天城律师事务所

负责人：沈明和

沈国权

经办律师：许蓇蓇

许菁菁

经办律师：刘军明

王倩倩

2026年6月29日

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